北京德恒律师事务所
关于中机寰宇认证检验股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于中机寰宇认证检验股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于中机寰宇认证检验股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
德恒 01F20230320 号
致：中泰证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中泰证券股份有限公司（以下
简称“中泰证券”、“保荐人（主承销商）”、“主承销商”）委托，指派本所
律师就中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股
票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次发行”）
的战略配售进行核查，并依据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行与承销管理办法》（证监会令【第 208 号】）（以下简称“《管理办
法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令【第 205 号】）、《深
圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上【2023】100
号）（以下简称“《实施细则》”）、《中国证券业协会关于发布<首次公开发行
证券承销业务规则>的通知》（中证协发【2023】18 号）（以下简称“《承销业
务规则》”）及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下：
文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假记载或者误导
之处；该等文件资料于提供给本所之日至本法律意见出具之日，未发生任何变更；
进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需的文件资料；
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依赖于有关政府部门、发行人、保荐人（主承销商）、其他有关单位或有关人士
出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件等出具法律意见；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《发行与承销管理细则》等法律、
法规、规章及规范性文件的规定和要求对本次发行的战略投资者进行核查，本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
并提交备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见
仅供发行人本次发行战略配售之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用
作任何其他目的。
基于以上声明，本所现出具法律意见如下：
一、战略配售方案和战略投资者的基本情况
（一）战略配售方案
本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投（如有）和其他参与战略配售
的投资者组成。根据相关法律法规的规定，发行人和保荐人（主承销商）确定本
次发行的战略配售对象如下：
（1）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业：中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）、
国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国调
战新基金”）和国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“双百基金”）；
（2）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或
者其下属企业：北京京国盛投资基金（有限合伙）（以下简称“京国盛基金”）；
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（3）保荐人相关子公司跟投（如有）：如本次发行价格超过剔除最高报价
后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方
式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简
称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金
和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等
规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、
加权平均数孰低值，保荐人相关子公司中泰创业投资（上海）有限公司（以下简
称“中泰创投”）将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
参与战略配售的投资者不得参与网上发行与网下发行，但证券投资基金管理
人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。
除保荐人相关子公司跟投（如有）外，本次战略配售对象的具体参与规模如
下（具体比例和金额将在确定发行价格后确定）：
序号 参与战略配售的投资者名称 承诺认购金额（万元）
国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限
合伙）
注 1：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认
购金额上限；
注 2：保荐人（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售
数量。
本次发行初始战略配售发行数量为 1,130.4260 万股，占本次发行数量的
万股，占本次发行数量的 5.00%；其他参与战略配售的投资者认购金额不超过
确定本次发行价格后，中泰创投最终确定的跟投数量与初始预设跟投数量
（282.6065 万股）的差额部分将先回拨给其他参与战略配售的投资者。
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参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行
初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、
养老金、年金基金除外），并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行
价格认购其承诺认购的发行人股票。
保荐人相关子公司跟投（如有）获配股票的限售期为 24 个月，其他参与战
略配售的投资者获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次发行的股票在深交
所上市之日起开始计算。
（二）战略投资者的基本情况
（1）基本信息
根据中泰创投提供的《营业执照》《公司章程》等资料并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统，中泰创投的基本信息如下：
统一社会信用代
公司名称 中泰创业投资（上海）有限公司 91440300MA5ENJ5P2B
码
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 姜颖
注册资本 400,000.00万元人民币 成立日期 2017年8月4日
住所 上海市黄浦区中山南路 666 弄 2 号 7 层 702 室
营业期限自 2017 年 8 月 4 日 营业期限至 不约定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）
股东 中泰证券股份有限公司 100.00%
经核查，截至本法律意见出具日，中泰创投系在中国境内依法设立并有效存
续的有限责任公司（法人独资），不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并
或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令
关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、
规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情形。
（2）控股股东和实际控制人
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经核查，截至本法律意见出具日，保荐人（主承销商）中泰证券持有中泰创
投 100.00%的股权，为中泰创投的控股股东；中泰证券的实际控制人山东省人民
政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）为中泰创投的实际
控制人。
（3）与发行人和主承销商的关联关系
截至本法律意见出具日，中泰创投为保荐人（主承销商）中泰证券的全资子
公司，中泰创投与保荐人（主承销商）存在关联关系，中泰创投与发行人不存在
关联关系。
（4）参与战略配售的认购资金来源
截至本法律意见出具日，中泰创投（如参与本次战略配售）用于缴纳本次战
略配售的资金为其自有资金；中泰创投为获得本次配售的股票（如有）的实际持
有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
保荐人（主承销商）核查了中泰创投的财务报表及银行账户余额，中泰创投的流
动资产足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金，资金来源符合相关
法律法规要求。
（1）基本信息
根据中保投基金提供的《营业执照》《公司章程》等资料并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统，中保投基金的基本信息如下：
统一社会信
公司名称 中国保险投资基金（有限合伙） 91310000MA1FL1NL88
用代码
执行事务合
类型 有限合伙企业 中保投资有限责任公司
伙人
注册资本 8,552,767.8005 万元人民币 成立日期 2016 年 2 月 6 日
住所 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
营业期限自 2016 年 2 月 6 日 营业期限至 不约定期限
经营范围 股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，截至本法律意见出具日，中保投基金系在中国境内依法设立并有
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效存续的其他有限责任公司，中保投基金不存在营业期限届满、因违反法律法
规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清
偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件及公司章程规
定应当终止的情形。中保投基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定
及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为
SN9076，备案日期为 2017 年 5 月 18 日，中保投基金的私募基金管理人为中保
投资有限责任公司（以下简称“中保投资”），登记编号为 P1060245。
（2）控股股东和实际控制人
根据中保投基金提供的资料并经登录国家企业信用信息公示系统查询，截至
本法律意见出具日，中保投基金的股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额(万元) 认缴金额占比 合伙人性质
厦门市城市建设投资基金合伙企业（有
限合伙）
上海国企改革发展股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
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序号 合伙人名称 认缴金额(万元) 认缴金额占比 合伙人性质
上海军民融合产业股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
上海联升承源二期私募基金合伙企业
（有限合伙）
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序号 合伙人名称 认缴金额(万元) 认缴金额占比 合伙人性质
合计 9,744,039.16 100% -
注：与国家企业信用信息公示系统存在不完全一致的原因主要系中保投基金尚未完成工
商变更
中保投基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）
系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管
理有限责任公司等 46 家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国
人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限责任公司均持有中保投资 4%的股
权，并列第一大股东；其余 43 家机构合计持有中保投资 88%的股权。
经核查，截至本法律意见出具日，中保投资的股权结构如下：
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中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函
[2015]104 号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高
持股比例仅为 4%，任意单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，
且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控股股东、实际控制人。
（3）与发行人和主承销商的关联关系
根据中保投基金出具的承诺，中保投基金与发行人、保荐人（主承销商）之
间不存在关联关系，中保投基金参与本次战略配售为其独立的决策结果，履行了
内部的审批流程，不存在直接或间接进行利益输送的行为关系。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据中保投基金出具的承诺，其参与战略配售的认购资金均为其自有资金，
且符合该资金的投资方向。经核查中保投基金最近一个年度审计报告及最近一期
的财务报表，中保投基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的
认购资金，资金来源符合相关法律法规要求。
（1）基本信息
根据京国盛基金提供的《营业执照》《公司章程》等资料并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统，京国盛基金的基本信息如下：
统一社会信用
公司名称 北京京国盛投资基金（有限合伙） 91110102MA01E8Q60T
代码
执行事务合伙 北京国融创引私募基金管理有
类型 有限合伙企业
人 限公司
出资额 750,000 万元人民币 成立日期 2018年8月23日
住所 北京市东城区隆福寺街95号、钱粮胡同38号2幢6层B601-1
营业期限自 2018 年 8 月 23 日 营业期限至 2038 年 8 月 22 日
非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；
资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
经营范围 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；下期出资时间为2028年05月31日；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
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不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，截至本法律意见出具日，京国盛基金已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办
法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备
案编码为：SEN118，备案日期为2018年9月26日。京国盛基金的私募基金管理人
为北京工业发展投资管理有限公司（以下简称“北工投资”），登记编号为P1067855，
京国盛基金的执行事务合伙人为北京国融创引私募基金管理有限公司（以下简称
“国融创引”）。京国盛基金为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在营业
期限届满、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭
或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范
性文件及合伙协议规定应当终止的情形。
（2）合伙人和实际控制人
根据京国盛基金提供的资料并经登录国家企业信用信息公示系统查询，截至
本法律意见出具日，京国盛基金的股权结构如下：
认缴金额占
序号 股东名称 认缴出资额（万元）
比
合计 750,000.00 100.00%
截至本法律意见出具日，京国盛基金出资结构图如下：
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截至本法律意见出具日，国融创引的出资结构如下：
京国盛基金的执行事务合伙人为国融创引，国融创引系由北工投资、北京产
权交易所有限公司联合出资设立，北工投资为第一大股东，持股75%，北京产权
交易所有限公司持股25%。北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称“北京
国资公司”）通过北工投资和北京产权交易所有限公司控制北京国融创引私募基
金管理有限公司88.89%股权，北京国资公司为国融创引实际控制人。
根据上述股权结构图，北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称“北京
国资公司”）直接持有京国盛基金73.87%份额，通过北工投资控制京国盛基金执
行事务合伙人国融创引75%股权，为京国盛基金控股股东，北京国资公司为京国
盛基金实际控制人。
（3）与发行人和主承销商的关联关系
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根据京国盛基金出具的承诺，京国盛基金与发行人、保荐人（主承销商）之
间不存在关联关系，京国盛基金参与本次战略配售为其独立的决策结果，履行了
内部的审批流程，不存在直接或间接进行利益输送的行为关系。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据京国盛基金出具的承诺，京国盛基金参与战略配售的认购资金均为其自
有资金且符合该资金的投资方向。经核查京国盛基金最近一个年度审计报告及最
近一期的财务报表，京国盛基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售
协议的认购资金，资金来源符合相关法律法规要求。
（5）京国盛基金具备协调相关资源为发行人提供战略支持的能力
京国盛基金作为参与本次战配配售的直接出资主体，系由北工投资主导设立
并管理的私募基金；北工投资系北京国资公司重要基金管理平台，在北京国资公
司承担着在金融板块以基金形式全力服务国资公司主业发展的重要任务；北京国
资公司系北京市专门从事资本运营的国有独资公司，也是京国盛基金的第一大份
额持有人和实际控制人。
北京国资公司成立以来，在组织资源服务首都发展、重大产业项目投融资、
重要资产管理运营等方面开拓进取，形成了金融、节能环保、园区开发与运营管
理、文化体育、信息服务五大产业板块，下属企业众多。北京国资公司及下属企
业重点布局对北京市经济发展具有较大拉动作用的智能网联汽车、智能制造与装
备、绿色能源与节能环保等战略新兴产业方向，汽车产业方面已经与中国汽车行
业的骨干企业北汽集团建立了良好的长期合作关系，先后参与设立北汽蓝谷新能
源科技股份有限公司（600733.SH）、北京汽车股份有限公司（1958.HK）、海纳
川，前述公司均为北汽集团下属企业。中机认检作为车辆及机械设备认证和检测
领域的专业技术服务机构，下游客户主要为大型整车厂或零部件厂商。
报告期内北京国资公司持股或合作企业中已经成为发行人客户的具体情况
如下：
序号 公司名称 主要持股情况
北汽福田汽车股份有
限公司
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序号 公司名称 主要持股情况
北京福田戴姆勒汽车
有限公司
北京汽车集团越野车
有限公司
北京安道拓汽车部件 隶属北汽集团，直接股东海纳川为北京国资公司持股公
有限公司 司
北京北汽李尔汽车系 隶属北汽集团，直接股东海纳川为北京国资公司持股公
统有限公司 司
北京北汽延锋汽车部 隶属北汽集团，直接股东海纳川为北京国资公司持股公
件有限公司 司
北汽岱摩斯（沧州） 隶属北汽集团，直接股东海纳川为北京国资公司持股公
汽车系统有限公司 司
北京北汽模塑科技有 隶属北汽集团，直接股东海纳川为北京国资公司持股公
限公司 司
延锋海纳川株洲汽车 隶属北汽集团，间接股东海纳川为北京国资公司持股公
饰件系统有限公司 司
延锋海纳川汽车饰件 隶属北汽集团，直接股东海纳川为北京国资公司持股公
系统有限公司 司
北京三立车灯有限公 隶属北汽集团，直接股东海纳川为北京国资公司持股公
司 司
北汽韩一（沧州）汽 隶属北汽集团，直接股东海纳川为北京国资公司持股公
车饰件有限公司 司
延锋海纳川汽车饰件 隶属北汽集团，间接股东海纳川为北京国资公司持股公
系统沧州有限公司 司
北京海纳川瑞延兴谷 隶属北汽集团，直接股东海纳川为北京国资公司持股公
汽车配件有限公司 司
海纳川海拉（三河） 隶属北汽集团，间接股东海纳川为北京国资公司持股公
车灯有限公司 司
北京海纳川瑞延采育 隶属北汽集团，间接股东海纳川为北京国资公司持股公
汽车配件有限公司 司
北京延锋北汽汽车内 隶属北汽集团，直接股东海纳川为北京国资公司持股公
饰件有限公司 司
北京海纳川延锋汽车 隶属北汽集团，直接股东海纳川为北京国资公司持股公
模块系统有限公司 司
由上表可知，公司与北京国资公司持股或合作企业开展业务的主要系北汽集
团，北汽集团系发行人重要战略客户，报告期各期均为发行人前五大客户，发行
人主要向其提供车辆及零部件检测服务，2020 年至 2022 年实现收入金额分别为
企业，初创于 1958 年，总部位于北京，现已发展成长为产业链涵盖整车及零部
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件研发制造、汽车服务贸易、综合出行服务、金融与投资等业务，年营业收入超
京国盛基金（北工投资）具备协调相关资源为发行人提供战略支持的能力主
要体现在以下几个方面：
京国盛基金作为参与本次战配配售的直接出资主体，北京国资公司是京国盛
基金的第一大份额出资人（出资份额占比 73.87%），京国盛基金的管理人北工
投资为北京国资公司全资子公司；在战略配售决策过程中所有投决委员均由北京
国资公司推荐，在履行相关程序后予以聘任，其中 2/3 以上委员目前在北京国资
公司任职，投决委员已经针对本次战略配售中双方的战略合作关系进行了充分的
论证分析，认为北京国资公司及下属企业与发行人具有较强的战略合作关系并同
意此次投资决策；北工投资董事会由 4 人构成，均为北京国资公司委派，其中 2
人目前在北京国资公司任职。出于基金份额以及投资决策两方面的考虑，北京国
资公司将积极推进发行人与北京国资公司及下属企业的合作，这使得北工投资
（京国盛基金）具备协调相关资源为发行人提供战略支持的基础。
北工投资与北汽集团在汽车产业方面紧密协同，在汽车整车及零部件领域均
建立了深度合作。
在汽车整车领域，北工投资为北汽股份和北汽蓝谷公司股东。北工投资全资
股东北京国资公司与北汽集团及其他北京市属国企联合发起设立北京汽车股份
有限公司（以下简称“北汽股份”），设立时北京国资公司持有北汽股份 13.18%
股权，后续北京国资公司以其持有北汽股份的部分股权对北工投资增资，增资后
北工投资成为北汽股份股东。为支持北京市新能源汽车产业发展，北工投资于
理的京国盛基金认购北汽蓝谷定向增发股份 5,000 万股。为充分行使股东权利，
保证投资安全，北工投资向北汽蓝谷委派一名董事。北汽蓝谷是国内技术领先的
新能源汽车企业之一，主营业务包括纯电动乘用车研发设计、生产制造与销售服
务，目前全力打造极狐、北京汽车两大品牌。
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在汽车零部件领域，北工投资与北汽集团在 2008 年合作设立海纳川，其中
北工投资持股比例为 40%，北汽集团持股比例为 60%。北工投资委派两名董事、
一名监事及一名副总经理参与海纳川实际经营管理。海纳川系国内综合性汽车零
部件集团，致力于以核心零部件系统化解决方案，服务全球超过 40 个汽车品牌，
北工投资参与启源芯动力、国氢科技以及北京海博思创科技股份有限公司
（以下简称“海博思创”）等数家重点企业投资。启源芯动力是国内领先的规模
化换电服务品牌，系宁德时代重卡换电领域的战略合作伙伴，公司已在全国 31
省市区全面布局超 100 座重卡充换电站，适配市面上 200 余款换电重卡；国氢科
技主营氢燃料电池技术、氢燃料电池动力系统等技术的研发、生产，与 20 家知
名氢能企业建立了长期合作关系。氢燃料电池作为已被市场认可的新能源动力系
统，市场发展潜力巨大，比亚迪、宇通客车、北汽福田汽车、长安汽车、长城汽
车、一汽集团、东风汽车、上汽集团等国内一线车企均已布局氢燃料电池车。北
工投资在新能源汽车产业链板块布局多家企业，北工投资将充分利用股东地位推
动已投企业之间的业务合作。
基于上述分析，京国盛基金（北工投资）具备协调相关资源为发行人提供战
略支持的能力。
（1）基本信息
根据国调战新基金提供的相关资料并经登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见出具日，国调战新基金的基本情况如下：
国调战略性新兴产业投资基金 统一社会信用
公司名称 91341171MA8ND9R26A
（滁州）合伙企业（有限合伙） 代码
执行事务合伙 国调战新投资管理（安徽）有限
类型 有限合伙企业
人 公司
注册资本 601,000 万元人民币 成立日期 2021 年 11 月 10 日
安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区徽州南路 1999 号苏滁国际商务中心 407-
住所
营业期限自 2021 年 11 月 10 日 营业期限至 2029 年 11 月 9 日
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参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投
经营范围 资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
截至本法律意见出具日，国调战新基金已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等
规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号
为 STP050，备案日期为 2021 年 12 月 18 日，国调战新基金的私募基金管理人为
诚通基金管理有限公司（以下简称“诚通基金”），登记编号为 P1033560；国调战
新基金不存在营业期限届满、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业
执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、
行政法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形。
（2）合伙人和实际控制人
根据国调战新基金提供的资料并经登录国家企业信用信息公示系统查询，截
至本法律意见出具日，国调战新基金出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额(万元) 认缴金额占比 合伙人性质
合计 601,000.60 100.00% -
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参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
截至本法律意见出具日，国调战新基金的股权结构如下：
持有国调战新基金 49.38%股权的中国国有企业结构调整基金股份有限公司
（以下简称“国调基金”）的股权穿透结构图如下：
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国调战新基金的执行事务合伙人为国调战新投资管理（安徽）有限公司（以
下简称“国调战新投资管理（安徽）”），执行事务合伙人决定、执行国调战新
基金的投资及其他事务。因此，执行事务合伙人国调战新投资管理（安徽）实际
控制国调战新基金。
国调战新投资管理（安徽）的股权结构中，国调基金持股 60%，滁州市鑫创
清控管理有限公司持股 40%。目前，国调战新投资管理（安徽）5 人组成的董事
会中，国调基金委派 4 人担任董事。在实际经营管理层面，国调基金向国调战新
投资管理（安徽）委派多名核心管理人员。国调战新投资管理（安徽）由 5 名投
资决策委员组成投资决策委员会，国调基金委派 4 人担任投资决策委员。因此，
国调基金实际控制国调战新投资管理（安徽）。
根据《中国国有企业结构调整基金股份有限公司章程》，国调基金委托诚通
基金管理有限公司（以下简称“诚通基金”）作为管理人根据委托管理协议的约
定进行基金管理事务的执行，诚通基金为中国诚通控股集团有限公司（以下简称
为“中国诚通”）的全资子公司，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国
务院国资委”）持有中国诚通 100%股权。同时，中国诚通亦为国调基金的控股
股东。因此，国务院国资委是国调基金的实际控制人。
综上所述，国调战新基金的实际控制人为国务院国资委。
（3）与发行人和主承销商的关联关系
根据国调战新基金出具的承诺，国调战新基金与发行人、保荐人（主承销商）
之间不存在关联关系，国调战新基金参与本次战略配售为其独立的决策结果，履
行了内部的审批流程，不存在直接或间接进行利益输送的行为关系。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据国调战新基金出具的承诺，其参与战略配售的认购资金均为其自有资金，
且符合该资金的投资方向。经核查国调战新基金最近一个年度的审计报告及最近
一期财务报表，国调战新基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协
议的认购资金，资金来源符合相关法律法规要求。
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（1）基本信息
根据双百基金提供的相关资料并经登录国家企业信用信息公示系统查询，截
至本法律意见出具日，双百基金的基本情况如下：
国改双百发展基金合伙企业（有限 统一社会代码/
企业名称 91330102MA2GNXQ06M
合伙） 注册号
执行事务合伙 国改双百发展基金管理有限公
类型 有限合伙企业
人 司
出资额 1,295,000 万元人民币 成立日期 2019 年 7 月 22 日
营业期限自 2019 年 7 月 22 日 营业期限至 2031 年 7 月 21 日
住所 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 599 室
经营范围 服务：私募股权投资。
截至本法律意见出具日，双百基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定及
中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为
SJE570，备案日期为 2019 年 10 月 17 日，双百基金的私募基金管理人为国改双
百发展基金管理有限公司，登记编号为 P1070238；双百基金不存在营业期限届
满、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被
撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件
及公司章程规定应当终止的情形。
（2）合伙人和实际控制人
根据双百投基金提供的资料并经登录国家企业信用信息公示系统查询，截至
本法律意见出具日，双百投基金出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额(万元) 认缴金额占比 合伙人性质
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序号 合伙人名称 认缴金额(万元) 认缴金额占比 合伙人性质
中国通用技术（集团）控股有限
责任公司
合计 1,295,000 100.00% -
经核查并经双百基金确认，截至本法律意见出具日，双百基金的出资结构图
如下：
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截至本法律意见出具日，双百基金各合伙人的实际控制人如下表所示：
序号 双百基金合伙人名称 控股股东/第一大股东 实际控制人
双百基金的执行事务合伙人国改双百发展基金管理有限公司实际控制人为
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国务院国资委，截至本法律意见出具日，股权结构图如下：
注：根据国务院国资委出具的《关于修订《国企改革“双百行动”发展基金工作备忘录》有
关事项的函》，对于公司股权及治理架构进行调整，要求引入管理团队。双百春华（杭州）股权
投资合伙企业（有限合伙）系团队持股平台，其中戴育四为国改双百发展基金管理有限公司总经
理，王建胜为国改双百发展基金管理有限公司副总经理。
根据上述双百基金出资结构表，中国国新控股有限责任公司（以下简称“中
国国新”）直接持有双百基金约23.17%的份额，为双百基金第一大合伙人，中国
国新由国务院国资委实际控制。除浙江金控投资有限公司、浙江浙商金控有限公
司和浙能资本控股有限公司外，其余合伙人的实际控制人均为国务院国资委，国
务院国资委实际控制的合伙人合计持有双百基金76.834%的份额，因此国务院国
资委系双百基金实际控制人。
（3）与发行人和主承销商的关联关系
根据双百基金出具的承诺，双百基金与发行人、保荐人（主承销商）之间不
存在关联关系，双百基金参与本次战略配售为其独立的决策结果，履行了内部的
审批流程，不存在直接或间接进行利益输送的行为关系。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据双百基金出具的承诺，其参与战略配售的认购资金均为其自有资金，且
符合该资金的投资方向。经核查最近一个年度审计报告及最近一期的财务报表，
双百基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金，资金
来源符合相关法律法规要求。
二、战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略投资者的选取标准
根据《实施细则》第三十八条第（一）项的规定，“与发行人经营业务具有
战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”，按照相关规定参
与本次发行战略配售。
根据《实施细则》第三十八条第（二）项的规定，“具有长期投资意愿的大
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型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业”，按照相关
规定参与本次发行战略配售。
根据《实施细则》第三十八条第（四）项的规定，“按照本细则规定实施跟
投的保荐人相关子公司”，按照相关规定参与本次发行战略配售。
（二）配售资格核查意见
经核查，本所律师认为：
系中泰证券的另类投资子公司，符合《实施细则》第三十八条之“按照本细则规
定实施跟投的保荐人相关子公司”规定；
略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略
开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，
在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保
投基金总规模预计为 3,000 亿元，属于国家级大型投资基金。
威迈斯新能源股份有限公司（688612.SH）、合肥晶合集成电路股份有限公司
（688249.SH）、广州多浦乐电子科技股份有限公司（301528.SZ）、苏州昊帆生
物股份有限公司（301393.SZ）、山东海科新源材料科技股份有限公司（301292.SZ）、
广东明阳电气股份有限公司（301291.SZ）、湖南裕能新能源电池材料股份有限
公司（301358.SZ）、华勤技术股份有限公司（603296.SH）、中巨芯科技股份有
限公司（688549.SH）等公司首次公开发行股票的战略配售。
因此，中保投基金属于国家级大型基金，符合《实施细则》第三十八条之 “具
有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下
属企业”规定。
在重大产业项目投融资、服务首都发展、重要资产管理运营等方面开拓进取，形
成了金融、节能环保、园区开发与运营管理、文化体育、信息服务五大产业板块，
目前国内信用评级 AAA 级，已发展成为具有核心竞争力的千亿级国有投资控股
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集团。截至 2022 年末，北京国资公司资产总计 1,830.90 亿元，净资产 656.78 亿
元，北京国资公司系大型企业。北京国资公司直接持有京国盛基金 73.87%股权，
通过北工投资控制京国盛基金执行事务合伙人国融创引 88.89%股权，为京国盛
基金控股股东，北京国资公司为京国盛基金实际控制人，因此，京国盛基金系大
型企业北京国资公司下属企业。截至本法律意见出具日，京国盛基金参与了有研
硅（688432.SH）首次公开发行股票的战略配售。
京国盛基金与发行人通过本次战略投资建立强效战略合作伙伴关系，深化双
方合作，积极推动中机认检、京国盛基金发起人北京国资公司及其下属产业单位
扩大合作领域，双方签署的《战略合作协议》具体合作内容包括：
（1）产业培育合作
北京国资公司及下属企业自设立以来，培育并见证了北京市汽车和新能源汽
车、新一代信息技术、高端装备与智能制造、生物医药多个产业集群规模由百亿
至千亿、由千亿至万亿的发展。北京国资公司及下属企业可积极发挥其长期积累
的产业资源、政策服务、产业规划与研究、企业培育服务、结合资金、管理、人
才服务等方面的优势，从企业成长的全方位视角为中机认检提供综合企业增值服
务，帮助中机认检协调各方资源解决其在发展中面临的资金、技术、人才、土地
资源、政策支持等方面的问题。
北京国资公司及下属企业重点布局对北京市经济发展具有较大拉动作用的
智能网联汽车、智能制造与装备、绿色能源与节能环保等战略新兴产业方向，先
后参与设立北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（600733.SH）、北京汽车股份有
限公司（1958.HK）、北京海纳川汽车部件股份有限公司，前述公司均为北汽集
团下属企业，北汽集团系中机认检重要战略客户，报告期各期均为发行人前五大
客户，北京国资公司及下属企业将积极推动发行人与北汽集团的进一步合作，尤
其是新能源汽车检测领域。
北京国资公司及下属企业参与投资上海启源芯动力科技有限公司（以下简称
“启源芯动力”）、国家电投集团氢能科技发展有限公司（以下简称“国氢科技”）
等重点企业。启源芯动力是国内领先的规模化换电服务品牌，系宁德时代重卡换
电领域的战略合作伙伴，公司已在全国 31 省市区全面布局超 100 座重卡充换电
站，适配市面上 200 余款换电重卡，发行人系传统能源重卡检测领域的头部检测
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机构，并已逐步拓展新能源重卡检测市场，北京国资公司及下属企业能够助力发
行人快速切入新能源重卡检测领域；国氢科技主营氢燃料电池技术、氢燃料电池
动力系统等技术的研发、生产，与 20 家知名氢能企业建立了长期合作关系。氢
燃料电池作为已被市场认可的新能源动力系统，市场发展潜力巨大，比亚迪、宇
通客车、北汽福田汽车、长安汽车、长城汽车、一汽集团、东风汽车、上汽集团
等国内一线车企均已布局氢燃料电池车。发行人提前研究布局氢燃料电池的检测
技术，包括作为牵头人起草了 T/CCMA 0151-2023《氢燃料电池工业车辆》技术
标准，取得了专利《一种氢燃料电池发动机测试系统》等，北京国资公司及下属
企业将积极促进发行人与国氢科技的研发合作，共同开展氢燃料电池的检测试验，
力争实现氢能产业关键核心技术创新。
综上，北京国资公司及下属企业将发挥多年沉淀的产业资源，与发行人持续
深化上下游产业链协同，对接供应商和客户资源，加大上下游配套产业协同力度，
发挥各自优势，着力提升发行人产业竞争力。
（2）数字化转型合作
北京国资公司下属企业数字认证（300579.SZ）是国内领先的网络信任与数
字安全服务提供商，公司以密码技术为核心为近千万企业用户和数亿个人用户提
供网络安全服务。北京国资公司下属企业首都信息（1075.HK）致力于打造“领
先的智慧城市和数据产业运营商”。
认证检测行业数字化转型是产业发展的必经之路，是国家质量提升和壮大经
济发展新引擎的重要技术支撑。在汽车、工程机械等行业电动化、智能化、网联
化、共享化发展的大环境下，以及检测和认证服务转型升级的大背景下，发行人
一直致力于将传统的认证、检测业务流程与现代数字信息技术相结合，通过推进
信息系统的数字化改造以及建立智能检测、认证技术体系，不断提高检测和认证
全过程的标准化、信息化和智能化能力，提升检测、认证效率和服务质量。
北京国资公司将充分调动下属企业资源，为中机认检的数字化转型需求提供
助力，同时双方将加强认证领域的合作，发挥数字认证与产品及体系认证的一体
化优势。
（3）产业链整合合作
北京国资公司及下属企业，拥有自有资金直投、股权基金投资、受托财政资
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金投资、政府引导基金投资等多类投资业务抓手，拥有丰富的股权投资管理、资
本运作、产业并购整合经验。其中，北京国资公司及下属企业重点布局对北京市
经济发展具有较大拉动作用的智能网联汽车、集成电路、医药健康等战略新兴产
业方向，先后分别与千方科技（002373.SZ）、航发动力（600893.SH）、北斗星
通（002151.SZ）等龙头企业共同出资设立产业基金，助力前述企业整合产业资
源、布局前沿技术、进一步提升综合竞争力。
发行人作为我国车辆和机械设备认证检测领域的知名企业，在业内具有较高
的市场地位和公信力，近年来市场份额稳步增长。后续北京国资公司及下属企业
将一如既往发挥金融投资优势、产业优势助力发行人进行认证检测产业整合，完
善产业布局，帮助发行人做大做强，积极响应我国检测认证“走出去”政策，提
升国际标准研究制定能力，进而服务中国车企走向全球。
（4）多元金融服务合作
北京国资公司作为北京市金融业资产规模最大、体系最完整的市管企业，业
务涉及银行、证券、信托、基金、产权交易、担保与再担保、融资租赁、不良资
产处置等主要金融领域，依托北京国资公司金融版块的丰富资源，未来将对中机
认检的业务成长提供重要的金融领域支持与资源整合的机会，协助中机认检实现
产融结合发展。截至本法律意见出具日，京国盛基金参与了有研硅（688432.SH）
首次公开发行股票的战略配售。
因此，京国盛基金属于与发行人具有战略合作关系的大型企业北京国资公司
下属企业，符合《业务实施细则》第三十八条之“与发行人经营业务具有战略合
作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”规定。
委托中国诚通牵头发起设立，股东包括中国诚通、建信（北京）投资基金管理有
限责任公司、深圳市招商金葵资本管理有限责任公司、中国兵器工业集团有限公
司等中央和地方国有企业、金融机构，基金总规模为人民币 3,500 亿元，属于国
家级大型投资基金。
国调战新基金作为国调基金出资设立的重要自建子基金，于 2021 年 11 月
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止 2023 年 9 月 18 日），属于国调基金的下属企业。国调战新基金将主要对在中
国大陆地区设立或运营或与中国大陆地区有其他重大关联性的光伏、锂电池、半
导体、汽车装备、新材料等重点方向进行投资。目前，完成项目出资 20.75 亿元
（截止 2023 年 9 月 18 日），并已完成 19 个项目的投资决策，储备了十余个战
略新兴行业项目。
截至本法律意见出具日，国调战新基金参与了湖南裕能新能源电池材料股份
有限公司（301358.SZ）、深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（301325.SZ）、唐
山海泰新能科技股份有限公司（835985.BJ）等首次公开发行股票的战略配售。
因此，国调战新基金属于国家级大型基金下属企业，符合《实施细则》第三
十八条之“具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资
基金或者其下属企业”规定。
发展基金有关意见的复函》，国企改革“双百行动”发展基金系由国务院国资委批
准，国务院国有企业改革领导小组办公室批复，由中国国新联合其他中央企业、
国内金融机构等发起设立的大型基金，全力支持“双百企业”综合性改革，投资对
象为“双百企业”及其子企业，重点投资稳健型和成长性企业、战略性新兴产业，
打造一批国企改革发展尖兵，培育一批在细分领域具有全球领先优势的一流企业。
根据基金管理人国改双百发展基金管理有限公司出具的有关说明，在实际工商注
册过程中，国企改革“双百行动”发展基金的工商注册名称为“国改双百发展基
金合伙企业（有限合伙）”。
根据中国国新控股有限责任公司《关于设立国同国企改革“双百”基金的请
示》，双百基金以“双百企业”及其子企业为投资对象，以战略性新兴产业为主
要投资领域，通过市场化资本平台参与、支持国企改革，推动国企股权多元化和
体制机制创新；通过基金引导更多国企实施更深层次的市场化改革，扩大“双百
行动”影响范围与国企改革成果；利用基金在企业运营、资本运作等方面市场化、
国际化的特点，助力培育一批细分行业具有全球竞争力的领军企业。双百基金具
有较强的资金实力，总规模为 600 亿，首期规模 300 亿元。在实际成立和运作
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时，为响应国资委尽快设立基金、支持双百企业改革发展的要求，先行认缴 130
亿元进行投资。
中机认检于 2018 年入选“双百企业”名单，是双百基金重点投资对象。双百
基金肩负推动“双百企业”在完善公司治理、市场化选人用人、强化激励约束等方
面探索创新、取得突破的使命，助力培育一批细分行业具有全球竞争力的领军企
业，符合国家“十四五”战略规划。2023 年，双百基金参与了广州广钢气体能源股
份有限公司（688548.SH）首次公开发行股票的战略配售。截至目前，双百基金
已完成了 34 个项目投资，具有良好的市场声誉和影响力。
综上，双百基金为经国务院国资委批准，由中国国新联合其他中央企业、国
内金融机构等发起设立的大型基金。双百基金属于国家级大型基金，符合《实施
细则》第三十八条之“具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家
级大型投资基金或者其下属企业”规定。
综上，前述战略配售对象的主体资格均合法、有效。本次发行战略投资者的
选取标准和配售资格符合《实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，
上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资
格。
三、是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止情形核查情况
《实施细则》第三十九条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得
存在下列情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与
该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行
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参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使
用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资
者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。”
根据发行人和投资者签署的战略配售协议、发行人和投资者出具的承诺函等
相关资料，本所律师认为，发行人和保荐人（主承销商）实施战略配售不存在《实
施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合
《证券法》《管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《实施细则》《承
销业务规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次发行战略配售对象
符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略配售资格；发行人与主
承销商向该等战略配售对象配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止
性情形。
本法律意见正本一式肆（4）份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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