证券代码：000829 证券简称：天音控股
天音通信控股股份有限公司
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓
越时代广场（二期）北座
二零二三年十一月
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表
明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明
其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公
司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担
证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性
判断、确认、批准或注册，本募集说明书所述本次发行相关事项的生效和完成
尚需取得深圳证券交易所的审核同意意见及中国证监会注册批复文件。
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重大事项提示
公司特别提示投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说
明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于公司本次向特定对象发行股票的规模
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 250,000.00 万元
（含本数）。
本次向特定对象发行 A 股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象
发行 A 股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行 A 股股票数量=
本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
本 次 拟 发 行 的 股 份 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 总 股 本 的 30%， 即 不 超 过
文件为准。
二、特别风险提示
董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 本次向特定对象发
行股票相关的风险”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意
以下风险：
（一）经营风险
移动通信产品作为升级较快的消费品和经济景气具有一定的关联度，我国
经济周期的波动对移动通信产品的销售量有一定影响，从而给公司带来一定的
经营风险。若宏观经济增速放缓而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司
的经营行为，则将对本公司的经营状况产生不利的影响，相关业务收入的增长
速度可能放缓。
近年来，全国手机出货量有所下降，手机分销市场的竞争环境日益激烈，
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同时随着手机品牌厂商自建销售渠道以及电商销售进一步普及，公司手机分销
业务面临挑战。公司在经营过程中，通过提供资金结算、物流配送、产品选型、
产品组合、终端管理、市场策划、库存管理、信息服务等一揽子解决方案，与
大型线上、线下零售商等关键客户建立了稳定的协作关系，形成了应对新竞争
环境的经营模式。但是，随着市场环境的不断变化，如未来市场销售模式发展
重大变化且发行人不能有效识别行业环境、市场需求及市场结构的重大变化并
及时调整经营策略，或未能有效协调销售渠道各环节，或出现内部管理失效等
情况，则可能会给公司的经营带来一定的风险。
报告期内，发行人营业收入分别为 597.84 亿元、710.00 亿元、764.27 亿元
和 693.07 亿元，其中通信业务板块收入分别为 554.70 亿元、649.23 亿元、
近年来，受到宏观经济及消费市场疲软等影响，全国手机出货量有所下滑；同
时，2022 年 10 月，美国公布了对中国出口芯片管制新规，进一步限制向中国
出口芯片，部分国内手机生产商可能因芯片供给不足导致手机出货量减少，进
而影响发行人手机分销业务收入。未来若行业竞争加剧，或者因中美贸易摩擦
进一步升级导致国内芯片短缺或其他因素导致手机生产商无法持续稳定供货，
可能导致发行人手机销售市场占有率降低及手机分销业务收入下滑，对发行人
盈利能力造成不利影响。
手机分销业务是发行人的核心业务板块，除此之外发行人还从事彩票、零
售电商、新能源汽车等业务。虽然经营多元化可以增加利润增长点，增强抵御
市场非系统风险的能力，但产品结构的相对分散给经营效率和资本安全等方面
增加了难度。
发行人主要从事通信产品销售业务，受手机消费市场需求的影响，苹果、
华为、三星等知名品牌手机的分销收入在公司分销收入中的比重较大，从而导
致供应商较为集中。若该等手机品牌出现产品更新滞后、重大质量缺陷等情况，
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可能导致发行人业务出现波动，对发行人的经营带来不利影响。
亿元、275.44 亿元和 240.83 亿元，交易金额持续上涨，占比 35.82%、34.74%、
京东集团为我国电子产品销售最大电商平台之一，占据着较大市场份额，导致
公司客户集中度较高。如公司主要客户未来需求变化或其自身原因导致对公司
产品的采购需求下降，或转向其他供应商，将对公司的经营产生不利影响。
（二）财务风险
报 告 期 各 期 ， 发 行 人 净 利 润 分 别 为 18,285.92 万 元 、19,720.31 万 元 、
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 767.44 万元、19,124.29
万元、10,942.50 万元和 6,314.52 万元，其中 2023 年 1-9 月同比下降 42.02%。
若发行人未来不能积极应对市场热点以及适应宏观经济环境的变化，或者公司
借款费用、销售费用等持续增加而未实现预期的收益，可能对发行人持续盈利
能力造成不利影响，2023 年度扣除非经常性损益的净利润存在同比下滑超过
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 82.40% 、 85.56% 、 87.75% 和
有所降低，但若公司对资金未能有效安排，在债务到期时不能如期偿付本金和
利息，可能对公司未来经营造成不利影响。
手机销售终端为保持经营的灵活性，存货量一般较少，而公司作为全国性
分销商，面对众多的零售终端，需要保持一定规模的库存，以快速响应市场。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 254,764.70 万元、399,399.69 万元、
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较快，产品生命周期较短，价格变化频繁且呈现逐渐下降的趋势，公司存货存
在跌价风险。
成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2018 年末根
据减值测试结果计提商誉减值准备 15,443.62 万元，2019 年末未新增计提减值
准备，2020 年末根据减值测试结果计提商誉减值准备 5,754.99 万元，2021 年末
根据减值测试结果计提商誉减值准备 4,599.18 万元，2022 年末未新增计提减值
准备。若未来彩票行业监管政策发生重大变化，或者因未来国内彩票市场增速
放缓，彩票设备及系统供应商竞争加剧，将导致行业利润空间收窄，对掌信彩
通未来业绩产生不利影响，发行人商誉存在进一步减值的风险。
公司分别于 2023 年 8 月 7 日和 2023 年 8 月 23 日召开第九届董事会第十九
次会议和 2023 年第四次临时股东大会，审议通过《关于投资性房地产会计政策
变更的议案》，对投资性房地产的后续计量模式由成本计量变更为公允价值计
量，变更日为 2023 年 9 月 30 日。根据《企业会计准则》及有关规定，采用公
允价值模式进行后续计量的投资性房地产，应当以资产负债表日投资性房地产
的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当
期损益。因此，若公司投资性房地产项目所在地的房地产市场出现大幅变动导
致其公允价值变动，可能会增加公司未来年度业绩波动的风险。
（三）与募集资金投资项目有关的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目的实施计划和进度已进行严谨论证，但
是若在项目建设过程中出现意外可能导致项目工期延长，因此存在募集资金投
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资项目实施进度可能低于预期的风险。
在确定本次募投项目时，公司审慎地考虑市场发展状况、行业竞争情况、
客户实际需求、公司的技术实力等因素，并对产业政策、项目进度等因素进行
了充分的调研和分析。募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设
过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，
将可能导致本次募投项目存在盈利未达预期的风险。
同时，公司本次募集资金投资项目涉及大额长期资产的投入，折旧摊销费
金额较大。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，投产初期新
增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成一定影响。若市场情况发生变化、募投
产能未能完全消化或者项目收益不达预期，公司将面临由于折旧摊销大额增加
而导致净利润下滑的风险。
本次募投项目中天音彩票研发与产业化运作项目的研发支出规模较大，若
该等研发布局与未来行业的技术路线不匹配、研发进度落后于竞争对手、产品
技术指标或经济性未达预期，可能导致研发进度不及预期或存在研发失败的风
险，进而对公司的经营情况产生不利影响。
（四）控股股东一致行动人相关风险
人员变更的风险
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人控股股东深投控的一致行动人天富锦持有
发行人 100,474,022 股股票，占总股本的 9.80%，天富锦将其持有的 100,473,933
股发行人股票向中原信托提供质押以获取流动资金贷款，黄绍文对天富锦上述
贷款承担连带清偿责任。
中原信托已于 2023 年 5 月向法院提起诉讼，要求天富锦偿还上述贷款本金
及对应利息、罚息、复利、违约金，一审判决天富锦偿还上述贷款本金及对应
利息、罚息、复利、违约金共计 16.47 亿元，黄绍文承担连带清偿责任，天富
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锦和黄绍文已就一审判决有关事项提起上诉以维护自身合法权益，并继续与各
方积极协商解决方案。若因天富锦无法履行上述贷款偿还义务，导致其所持发
行人股票全部或部分被拍卖或变卖，控股股东深投控对发行人的表决权将下降，
如深投控不采取任何其他措施，可能对上市公司控制权的稳定造成负面影响。
因公司董事长黄绍文先生为天富锦上述股权质押提供连带担保，极端情况
下，黄绍文先生存在因无法偿还大额债务而影响其任职资格的风险，可能对公
司未来经营造成不利影响。
根据双方签署的《股权转让协议》，天富锦承诺易天数码 2020 年度、2021 年
度、2022 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于 7,892 万元，
易天数码在业绩补偿期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润
数，截至目前天富锦尚未向公司偿付业绩补偿款。
目前天富锦银行账户及其持有的公司股票均被冻结，基于目前的资产状况
偿还上述债务存在较大难度。公司目前主要采用磋商和沟通的方式追缴业绩补
偿款，未来公司不排除根据《股权转让协议》的约定向深圳仲裁委员会提起仲
裁等方式维护上市公司利益。天富锦已承诺认可仲裁机构未来关于具体业绩补
偿款金额的判定结果，并积极筹措资金，及时履行业绩补偿款支付义务。
若未来天富锦诉讼事项无法达成和解，且天富锦的资产状况无法得到改
善，该业绩承诺补偿款存在无法偿付的风险。
（五）本次发行相关风险
本次发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册；能否获得批
复，以及最终取得相关批复的时间均存在不确定性，该等不确定性将导致本次
发行面临不能最终实施完成的风险。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 250,000.00 万元（含本
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数），除深投控外，其余发行对象由股东大会授权董事会在获得深交所审核通过
并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授
权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，
以竞价方式确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因
素导致竞价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次发行募集资金将面临
无法全额募足的风险。
股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩
和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本
市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可
能导致股票的市场价格背离公司价值。
公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对
股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。
（六）规模扩张引发的管理风险
本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模
将进一步扩大，员工人数也将相应增加，对公司的经营管理、内部控制、财务
规范等提出更高的要求，亦增加了公司管理层对公司经营和管理的难度。尽管
公司已经建立了一套完整的公司治理制度，但如果公司的管理水平和员工的整
体素质不能适应未来公司规模扩张的需要，将对公司产生不利影响。
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目 录
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
四、控股股东一致行动人持有的发行人股票质押并被起诉导致控制权不稳
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释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、一般释义
天音控股、公司、本公
指 天音通信控股股份有限公司
司、发行人
本次向特定对象发行股
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
票、本次向特定对象发 指
股股票的行为
行、本次发行
A股 指 本公司发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
保荐机构、保荐人、主
指 中信证券股份有限公司
承销商
大成、发行人律师 指 北京大成律师事务所
中审华、发行人会计师 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
股东大会 指 天音通信控股股份有限公司股东大会
董事会 指 天音通信控股股份有限公司董事会
监事会 指 天音通信控股股份有限公司监事会
公司章程 指 《天音通信控股股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
深投控 指 深圳市投资控股有限公司，发行人控股股东
深圳市天富锦创业投资有限责任公司，发行人控股股东
天富锦 指
之一致行动人
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，发行人实际
深圳市国资委 指
控制人
中原信托 指 中原信托有限公司
中国华建 指 中国华建投资控股有限公司，发行人股东
天音通信 指 天音通信有限公司，发行人控股子公司
天联彩 指 深圳天联彩投资有限公司，发行人控股子公司
共青城天时合投资管理合伙企业（有限合伙），发行人控
共青城天时合 指
股子公司
赣南果业 指 江西赣南果业股份有限公司，发行人控股子公司
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天音科技 指 深圳市天音科技发展有限公司，发行人控股子公司
天联终端 指 深圳市天联终端有限公司，发行人控股子公司
易天数码 指 深圳市易天移动数码连锁有限公司，发行人控股子公司
掌信彩通信息科技（中国）有限公司，发行人控股子公
掌信彩通 指
司
天华合创 指 山西天华合创商贸有限公司，发行人控股子公司
天音信息 指 天音信息服务（北京）有限公司，发行人控股子公司
天音移动 指 天音移动通信有限公司，发行人控股子公司
天盈彩 指 深圳天盈彩科技有限公司，发行人控股子公司
北界创想 指 北界创想（北京）软件有限公司，发行人控股子公司
上海能良 指 上海能良电子科技有限公司，发行人控股子公司
天音香港 指 天音通信（香港）有限公司，发行人控股子公司
天音国际 指 天音控股国际有限公司，发行人控股子公司
北京天联华建通信科技发展有限公司，发行人控股子公
天联华建 指
司
天联新动 指 深圳市天联新动科技有限公司，发行人控股子公司
深圳穗彩 指 深圳市穗彩科技开发有限公司，发行人控股子公司
易天新动 指 北京易天新动网络科技有限公司，发行人参股子公司
欧瑞特 指 深圳欧瑞特供应链管理有限公司，发行人参股子公司
江西赣商 指 江西赣商创新置业股份有限公司，发行人参股子公司
唯科终端 指 唯科终端技术（东莞）有限公司，发行人参股子公司
共青城创东方华科股权投资合伙企业（有限合伙），发行
创东方华科 指
人参股企业
深圳市星盟信息技术合伙企业（有限合伙），发行人参股
星盟信息 指
企业
福彩中心 指 中国福利彩票发行管理中心
体彩中心 指 国家体育总局体育彩票管理中心
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
Stock Keeping Unit（库存量单位），是物理上不可分割的
SKU 指 最小存货单元。在使用时要根据不同业态、不同管理模
式来处理。针对电商而言，SKU 是指一款商品
Original Design Manufacturer（原始设计制造商），是指
ODM 指 采购方委托制造方提供从研发、设计到生产、后期维护
的全部服务，而由采购方负责销售的生产方式
Original Equipment Manufacturer（原始设备制造商），是
OEM 指
指制造方按采购方之需求与授权，完全依照采购方的设
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计来进行制造加工，由采购方负责销售的生产方式
Apple Premium Reseller（苹果优质经销商店），是苹果授
APR 指 权零售级别最高的门店，由苹果统一授权、设计、装
修、合规运营
MONO 指 苹果在 4-6 级城市授权的独立门店
Customer Electronics Store（家店连锁渠道），苹果 CES
渠道（家电连锁）通常为开在 Shopping Mall 内的“国苏
CES 指
迪乐”（国美、苏宁、迪信通、乐语）及其他品牌家电
商场的大专区和店中店
Huawei Experience Store Of Rural Area，是面向新兴市场
HESR 指
的华为体验店
IoT 指 Internet of Things，即物联网
Key Account（重点客户），是营业面积、客流量和发展
KA 指
潜力等方面均有较大优势的直接销售终端平台
物联网是指通过各种信息传感器、射频识别技术、全球
定位系统、红外感应器、激光扫描器等各种装置与技
物联网 指 术，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过
程，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物品和过
程的智能化感知、识别和管理
一种通过 Internet（因特网）以服务的方式提供动态可伸
云计算 指
缩的虚拟化资源的计算模式
国代商 指 手机的国家级销售代理商
T1：广州、深圳、上海、北京、成都市区；
T2：除 T1 市场外的分公司所在地城市的市区，大连、福
州、无锡、宁波、泉州的市区，广东省内的地级市所辖
市区和郊区；
T3：容量较大的地级市所辖市区和郊区，T1、T2 城市的
郊区、郊县，广东省内的县，江苏省、浙江省内的无
T1、T2、T3、T4、
指 锡、常州、宁波、台州下属的县；
T5、T6 市场
T4：容量较小的地级市所辖市区和郊区，广东省内县下
属的乡镇，江苏省、浙江省内上述县下属的乡镇；
T5：其他县（或县级市）级行政辖区（广东省、江苏
省、浙江省的部分县除外）；
T6：其他乡镇级行政辖区（广东省、江苏省、浙江省的
部分乡镇除外）
在厂家调整价格时，经销商的库存产品、零售店的库存
价保 指
产品等没有卖到消费者手中的产品，给予调价保护
终端、移动终端、智能 指可搭载系统的智能设备，广义指手机、笔记本、平板
指
终端 电脑、POS 机等电子产品
直供 指 将产品不经中间环节直接销售给拥有自有零售店的客户
分销 指 通过经销商将产品间接配送至终端零售商
Business-to-Business 的缩写，是指企业与企业之间通过专
B2B 指 用网络或 Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交
易活动的商业模式
Business-to-Customer 的缩写，是电子商务的一种模式，
B2C 指 即直接面向消费者销售产品和服务的商业零售模式。这
种形式的电子商务一般以网络零售业为主，主要借助于
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互联网开展在线销售活动
Online To Offline 的缩写，消费者通过互联网预定或购买
O2O 指
特定产品/服务，并在线下享受商家服务或接收商品
Enterprise Resource Planning，企业资源规划。通过信息
系统对信息进行充分整理、有效传递，使企业的资源在
ERP 指
购、存、产、销、人、财、物等各个方面能够得到合理
地配置与利用，从而实现企业经营效率的提高
注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数和各分项数值之
和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）基本情况
企业名称（中文） 天音通信控股股份有限公司
企业名称（英文） Telling Telecommunication Holding Co., Ltd.
股票简称 天音控股
股票代码 000829
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 1997 年 11 月 7 日
上市日期 1997 年 12 月 2 日
注册地址 江西省赣州市赣州经济技术开发区迎宾大道 60 号
法定代表人 黄绍文
注册资本 102,510.0438 万元
统一社会信用代码 91360700158312266X
发行人的经营范围：各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规
定的除外）、技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经
营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种
繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品（除危险化学品）、机械电子设
备、照相器材的批发、零售,进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、
蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装
修；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人股本结构如下：
股本结构 股份数量（股） 占比
一、有限售条件股份 970,769 0.09%
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股本结构 股份数量（股） 占比
其中：境内自然人持股 970,769 0.09%
二、无限售条件股份 1,024,129,669 99.91%
其中：人民币普通股 1,024,129,669 99.91%
三、股份总数 1,025,100,438 100.00%
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人前十名股东情况如下：
持有有
限售条 持有无限售
持股 持股数量 质押股份
股东名称 股东性质 件的股 条件的股份
比例 （股） 数量（股）
份数量 数量（股）
（股）
深圳市投资控股
国有法人 19.03% 195,032,514 0.00 195,032,514 0.00
有限公司
深圳市天富锦创
境内非国有
业投资有限责任 9.80% 100,474,022 0.00 100,474,022 100,473,933
法人
公司
中国华建投资控 境内非国有
股有限公司 法人
北京国际信托有
限公司－天音控
其他 2.52% 25,826,519 0.00 25,826,519 0.00
股股权投资信托
（原赣南果业）
何志平 境外自然人 1.79% 18,360,000 0.00 18,360,000 12,850,000
深圳市鼎鹏投资 境内非国有
有限公司 法人
香港中央结算有
境外法人 0.89% 9,094,220 0.00 9,094,220 0.00
限公司
吴贵州 境内自然人 0.73% 7,439,300 0.00 7,439,300 0.00
许利民 境内自然人 0.61% 6,238,600 0.00 6,238,600 0.00
张秋 境内自然人 0.44% 4,464,400 0.00 4,464,400 0.00
合计 43.14% 442,211,167 0.00 442,211,167 120,323,933
（三）控股股东情况
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人总股本为 1,025,100,438 股，深投控持有发
行人 195,032,514 股，占总股本的 19.03%，天富锦直接持有发行人 100,474,022
股，占总股本的 9.80%，天富锦系深投控的一致行动人，深投控对发行人的表
决权比例为 28.83%，为公司控股股东，深圳市国资委为公司实际控制人。
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控股股东深投控及其一致行动人天富锦的具体情况如下：
（1）基本情况
截至本募集说明书签署日，深投控的基本情况如下：
公司名称 深圳市投资控股有限公司
成立日期 2004-10-13
法定代表人 何建锋
注册资本 3,185,900 万元人民币
注册地址 深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 18 楼、19 楼
股权结构 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
一般经营项目是：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的
投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开
展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置
经营范围
等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国
资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得
审批后方可经营）。
（2）财务状况
深投控最近一年及一期财务情况如下：
单位：万元
项目 2023年9月30日/2023年1-9月 2022年12月31日/2022年度
总资产 110,382,700.26 105,726,820.87
净资产 39,808,978.69 38,310,591.20
营业收入 20,629,896.79 25,486,226.46
净利润 1,204,825.45 1,337,478.20
注：上述财务数据为合并口径，2022 年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2023 年 1-9 月财务数据未经审计。
（3）持有股份的质押情况
深投控持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他有争议的情形。
（1）基本情况
截至本募集说明书签署日，天富锦的基本情况如下：
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
公司名称 深圳市天富锦创业投资有限责任公司
成立日期 2000-05-23
法定代表人 陶学昌
注册资本 6,945 万元人民币
注册地址 深圳市福田区深南中路 2 号新闻大厦 32 楼 3202 室
陶学昌持股 71.27%
股权结构 珠海景顺科技有限公司持股 28.01%
毛煜持股 0.72%
一般经营项目是：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理
经营范围 和经营其他创业投资公司的创业资本;投资咨询业务;直接投资或参与企业孵
化器的建设。
（2）财务状况
天富锦最近一年及一期财务情况如下：
单位：万元
项目 2023年9月30日/2023年1-9月 2022年12月31日/2022年度
总资产 110,668.83 121,007.14
净资产 -150,970.33 -142,186.05
营业收入 - 0.15
净利润 -8,784.28 -1,679.85
（3）持有股份的质押情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司控股股东一致行动人天富锦持有公司股份的
质押及冻结情况如下：
占公
司总 质押 质押 质押 冻结 冻结 冻结
质权人 出质人 质押股数
股本 初始日 到期日 用途 起始日 到期日 原因
比例
中原 2019 年 1 至主债权偿 2023 年 7 2026 年 7 司法
天富锦 100,473,933 9.80% 融资
信托 月 23 日 还之日止 月 14 日 月 13 日 冻结
利、违约金，深圳前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）及黄绍文尚未履行
担保责任为由，向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，天富锦质押的上述公
司股份已于 2023 年 7 月 14 日被司法冻结。一审判决情况如下：1）天富锦于判
决生效后十日内偿还中原信托借款本金 1,097,000,000 元、利息 180,512,515.69
元以及相应的罚息、复利、违约金 369,323,333.33 元（利息、罚息、复利、违
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约金暂计算至 2023 年 5 月 17 日，此后逾期罚息、复利、违约金以本金
述判决第一项承担连带清偿责任；黄绍文承担连带清偿责任之后，有权向深圳
市 天 富 锦 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 追 偿 ；3） 中 原 信 托 对 天 富 锦 持 有 的 公 司
中原信托对中益和晟持有北京清大世纪教育投资顾问有限公司 26,249,056 元出
资额对应的 30.93%股权及该股权派生收益的拍卖、变卖所得的价款优先受偿；
天富锦和黄绍文已就一审判决有关事项提起上诉以维护自身合法权益，并
继续与各方积极协商解决方案。该案件与发行人生产经营无关，未对发行人经
营情况产生重大不利影响。发行人将与深投控、天富锦积极协商应对措施，保
证发行人控制权的稳定。
除上述情况外，天富锦持有发行人的股份不存在其他质押、冻结或其他有
争议的情形。
（四）实际控制人情况
深圳市国资委直接持有深投控 100.00%的股权，为发行人实际控制人。
深圳市国资委根据《中共深圳市委深圳市人民政府关于印发<深圳市人民政
府机构改革方案>的通知》（深发[2009]9 号），于 2004 年 7 月 31 日挂牌成立，
作为深圳市政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国
有资产依法进行监督和管理。
截至本募集说明书签署日，实际控制人持有发行人的股权不存在质押、司
法冻结或存在争议的情形。
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司主营业务及所属行业
公司是国内领先的智能终端全渠道综合服务商，通过数字化赋能业务经营，
建设集分销零售、线上线下的产业数字化平台。公司以“一网一平台”为战略，
形成了“1+N”的国内产业发展体系，并积极布局海外业务发展，经过二十余
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年的专注深耕，现已成为集智能终端销售服务、零售电商、彩票、新能源汽车
销售等业务为一体的集团公司。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
公司所属行业为批发和零售业（F）中的通讯设备批发（F5177）。
公司主营业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售业务，占
公司各期收入 80%以上，此外还包括零售电商、彩票设备和软件等其他业务。
（二）通信产品销售行业情况
（1）行业主管部门和监管体制
公司通信产品销售所处行业的主管部门为工业和信息化部，负责拟订实施
行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展
和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全等。
通信产品销售主要行业协会为中国通信企业协会，中国通信企业协会是由通信
运营企业、信息服务、设备制造、工程建设、网络运维、网络安全等通信产业
相关的企业、事业单位和个人自愿组成的全国性、行业性、非营利的社团组织。
（2）行业主要法律法规
通信产品行业相关的主要法律法规如下所示：
发布年份 法律法规 发布单位
（3）主要产业政策
近年来，政府不断出台相关产业政策，鼓励行业的发展，促进通信行业规
模化、信息化、一体化发展。
发布年份 政策名称 主要内容
丰富智能终端北斗位置服务。开展智能手机高精度定
《关于大众消费领域
位试点示范。提升智能手机、穿戴设备在室内等遮挡
区域的多源融合定位能力，打造室内外无缝连续定位
意见》
服务体系
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发布年份 政策名称 主要内容
《国务院办公厅关于
加快超高清视频、互动视频、沉浸式视频、云游戏、
进一步释放消费潜力
促进消费持续恢复的
与相关应用标准的衔接配套
意见》
到 2025 年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展
质量显著提升，基本建成高速泛在、集成互联、智能
绿色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅
增强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社会数字化转型
《“十四五”信息通
信行业发展规划》
国、数字中国的坚强柱石。建成全球规模最大的 5G 独
立组网网络，实现城市和乡镇全面覆盖、行政村基本
覆盖、重点应用场景深度覆盖；千兆光纤网络实现城
乡基本覆盖。
《物联网新型基础设 鼓励物联网企业与运动器械制造商、康复辅具生产
（2021-2023 年）》 设备、智能医疗健康产品、智能体育装备等应用普及
推进基于 5G 的可穿戴设备、智能家居产品、超高清视
《 5G 应 用“ 扬 帆 ”
频 终 端 等 大 众 消 费 产 品 普 及 。 推 动 嵌 入 式 SIM
（eSIH）可穿戴设备服务纵深发展，研究进一步拓展
年）》
应用场景
鼓励终端设备企业加快 5C 终端研发，提升 5G 终端的
产品性能，推动支持 SA/NSA 双模、多频段的智能手
机、客户端设备（CPE）以及云 XR、可穿戴设备等多
《“双千兆”网络协
种形态的 5G 终端成熟。推动支持高速无线局域网技术
的家庭网关、企业网关、无线路由器等设备研发和推
（2021-2023 年）》
广应用，加快具备灵活多接入能力的手机、电脑、
本，提升终端性能和安全度，激发信息消费潜力
《“十四五”旅游业 推进全息展示、穿戴设备、服务机器人、智能终端、
发展规划》 无人机等技术的综合集成应用
面向精准医疗、可穿戴设备、体育健身、养老等民生
《计量发展规划
（2021-2035 年）》
量基础
支持制造企业与信息技术企业联合攻关，推动人工智
《“十四五”信息化
能、5G、先进传感等技术的融合应用，培育工业级智
能硬件、智能机器人、智能网联汽车、智能船舶、无
展规划》
人机、智能可穿戴设备、智能家居等新型智能产品。
《中共中央国务院关
于构建更加完善的要 发挥行业协会商会作用，推动人工智能、可穿戴设
素市场化配置体制机 备、车联网、物联网等领域数据采集标准化
制的意见》
积极开展消费服务领域人工智能应用，丰富 5G 技术应
《国务院办公厅关于
用场景，加快研发可穿戴设备、移动智能终端、智能
以新业态新模式引领
新型消费加快发展的
学伴、医疗电子、医疗机器人等智能化产品，增强新
意见》
型消费技术支撑
《国务院办公厅关于 丰富网络音乐、网络动漫、网络表演、数字艺术展示
游消费潜力的意见》 化、旅游产品开发和服务设计的数字化水平
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发布年份 政策名称 主要内容
新一代信息技术领域，紧跟第五代移动通信（5G）、
物联网、云计算、信息技术服务、大数据、人工智
能、虚拟现实/增强现实、超高清视频等技术发展，加
《关于工业通信业标 强与“一带一路”沿线国家合作，在国际标准化组织
准化工作服务于“一 （ISO）、国际电工委员会（IEC）、国际电信联盟
带一路”建设的实施 （ITU）等国际标准化组织共同开展相关国际标准制
意见》 定，加快智能可穿戴设备等智能硬件标准的国际化进
程，推动共建信息通信设备及产品的检测实验室，促
进信息通信技术和服务、网络设备、智能硬件等标准
应用
《国务院关于深化 在智能联网产品应用方面，重点面向智能家居、可穿
“互联网+先进制造 戴设备等领域，融合 5G、深度学习、大数据等先进技
业”发展工业互联网 术，满足高精度定位、智能人机交互、安全可信运维
的指导意见》 等典型需求
（1）行业发展现状
①手机市场受宏观经济影响较大， 通信行业保持增长态势
其中，5G 手机出货量 2.66 亿部，同比增长 63.5%，占同期手机出货量的 75.9%，
内市场手机总体出货量累计 2.72 亿部，同比下降 22.6%，其中，5G 手机出货量
Canalys 数据，2022 年苹果占据国内全年 18%的市场份额，排名第一，是苹果
自进入中国市场以来获得的最高市场份额。荣耀全年出货量增长率高达 30%，
为国内市场全年出货量第二。三星持续发力高端市场，凭借折叠屏产品的开创
性和稳定性积累了更多高购买力用户。
季度国内手机市场出货量分别为 6,277.7 万台和 6,687.60 万台，同比跌幅明显收
窄，分别为 9.47%和 0.04%。同时，折叠屏手机市场实现持续性地逆势增长，
其中华为占据折叠屏手机市场份额的 51.3%。折叠屏手机凭借创新性的形态和
沉浸式大屏体验，更大程度上满足了用户需求，成为智能手机行业发展新的机
会点。IDC 数据显示，2023 年第二季度中国 600 美元以上高端手机市场份额达
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到 23.1%，相比 2022 年同期逆势增长 3.1 个百分点。
施建设覆盖和应用普及全面加速，融合赋能效应进一步凸显。根据工信部 2022
年通信业统计公报、国新办 2022 年工业和信息化发展情况新闻发布会以及中国
互联网络信息中心第 51 次《中国互联网络发展状况统计报告》，2022 年我国电
信业务收入同比增长 8%；5G 基站新增 88.7 万个，全国已有 110 个城市达到
“千兆城市”建设标准；移动物联网连接数达 18.4 亿，我国成为全球主要经济
体中首个实现“物超人”的国家；5G 用户达 5.61 亿户，在移动电话用户中占比
达 1/3，是全球平均水平的 2.75 倍；三大运营商 5G 套餐用户渗透率均超 60%。
②智能终端市场前景广阔，新兴智能产品催生潜在市场
随着 5G、大数据、物联网等技术的发展，以及新型基础设施建设的加速推
进，我国智能终端市场前景广阔。智能终端的产品界定和种类随着技术的不断
发展而进步。从产品形态上看，传统的智能手机、平板电脑产品将向大屏、高
清晰显示、多 CPU 核心、多模多频方向演进；而更新一代的智能穿戴设备、智
能家居、智能汽车等，作为新兴智能终端产品，都将催生巨大的潜在市场。
手机作为移动通信终端设备，可分为功能手机和智能手机。自 3G 网络通
信系统普及、苹果公司推出 iPhone 系列产品以来，智能手机的发展开启了新的
时代。与功能手机相比，智能手机在娱乐、商务、资讯及服务等多项应用功能
上更好地满足了消费者对移动互联的体验，成为了现代人生活、娱乐、工作不
可缺少的产品。根据 TSR 研究报告，预计 2025 年全球手机销售量 18.13 亿部，
其中智能手机 14.81 亿部。
虽然近年来智能手机、平板电脑作为最早出现并迅速普及的移动智能终端
渗透率实现了跨越式提升，市场渗透率较高已基本趋于饱和，但用户对终端产
品的性能和智能化要求的不断提升，使得智能手机与平板电脑的市场需求仍将
保持一定规模。
（2）行业发展趋势
线上线下融合发展是手机等智能终端产品零售行业未来的发展趋势，在移
动互联网用户红利褪去的大背景下，新用户获取成本提高、难度增大，而传统
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的零售门店也面临租金、人力成本持续攀升的问题，手机等智能终端产品零售
的转型成为必然。我国手机等智能终端产品零售行业已进入存量换机时代，市
场竞争激烈，缺乏品牌意识、资金实力较弱的中小型手机等智能终端产品零售
商将逐渐被淘汰出局。
（1）有利因素
①国家产业政策鼓励支持手机行业发展
发行人所从事的通信产品销售行业是国家信息产业的重要组成部分。《“十
四五”信息通信行业发展规划》《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》
等一系列政策的颁布与实施，为我国手机产业发展创造了有利的条件。我国移
动通信技术不断升级、通信网路覆盖广度不断延伸以及国家对移动通信设备制
造业扶持力度加大，都将促进我国的手机行业进一步快速的发展。
②5G 商用促进手机销量增长
着相关基础设施建设加快，5G 逐渐落地，带来手机终端性能的提升，推动手机
行业进入加速增长阶段。根据中国信通院 2022 年预测，未来 2-3 年内将实现
③完善的产业链配套体系为手机行业发展提供了强有力的保障
经过近十年发展，我国的电子信息产业链逐渐完善，目前已经形成了多样
化、高效率的产业链体系。产业链上游包括数量众多且实力较强的电子元器件
供应商和 ODM、OEM 等手机设计制造服务商，奠定了技术基础；中游主要包
括手机设计及组装制造企业，以及各个主流手机品牌商（如苹果、华为、三星、
小米、VIVO 和 OPPO 等），培养了客户需求；下游则是直面庞大的用户市场。
从中国智能手机用户规模看，受益于整体市场庞大及政策和技术的推动，用户
规模发展迅速。
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（2）不利因素
①行业竞争日趋激烈，同质化倾向明显
手机等智能终端产品线下分销发展历程较短，且主要通过借鉴发达国家的
运营经验实现快速发展，其自身对消费者消费能力、消费习惯等方面的针对性
研究仍处于初期阶段，导致经营同质化现象明显，具体表现为商业布局相近、
业态组合雷同、产品品牌单一等，加剧了分销企业间的竞争。
②电子商务的迅猛发展对传统移动通信分销行业产生冲击
近年来，电子商务迅猛发展，根据《数字中国发展报告（2022 年）》，2022
年全国网上零售额 13.79 万亿元，其中实物商品网上零售额 11.96 万亿元，占社
会消费品零售总额的比重为 27.2%，对传统销售行业造成巨大冲击。未来的零
售终端也将会朝着体验式、智能化、数据化、社交化等多元化方向发展。
传统的通信产品销售网点受制于线下销售渠道和人工成本，而电子商务面
向的客户群体更广阔、不受时间空间限制，可以为消费者提供更多样化的选择，
从而提升经济效益和市场反应速度。
③电信运营商定制手机与厂商直供渠道带来挑战
电信运营商定制手机本质是为了发展用户，而非打造手机品牌，因此薄利
多销往往是赢得运营商订单的关键，这使得部分国产厂商愿意牺牲利润求规模；
同时凭借其产业链上的优势地位，加大手机定制捆绑销售的力度，较大制约了
全国性分销商的品牌形象提升和利润水平增长。
另外，部分品牌手机厂商利用其强大的产品线组合、规模优势和品牌优势
拓展厂商直供渠道。通过直供模式，头部通信品牌可以腾留更多的渠道利润空
间以刺激销售，并加强对市场的掌控力度，这将大大影响分销商的市场空间和
直接利益，要求其向综合服务商转变。
（1）行业特点
①行业的周期性特点
由于手机、平板电脑等智能终端产品均属于消费品，因此其行业的景气程
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度会受到宏观经济的影响。行业周期受宏观经济周期波动影响较大，宏观经济
衰退时，消费者收入减少，未来收入预期降低，对消费品的需求减少，从而导
致行业整体需求减少；宏观经济好转时，消费者收入增加，未来收入预期提高，
对消费品的需求增加，从而导致行业整体需求增加。
②行业的技术性特点
通信产品终端行业发展程度与国家经济水平以及科技实力的发展程度密切
相关，美国、西欧、日本等发达国家经济实力较强，通信行业发展早，技术较
成熟，然而中国、东南亚等经济发展较快的发展中国家，尽管行业发展相对较
晚，但发展速度较快，已成为行业发展的重要驱动力量。
③行业的季节性特点
通信产品等智能终端销售行业受到一定的季节性影响。每年春节、国庆节
等节假日或“双十一”大促活动期间，企业营业额较平时大幅增长，分销商或
零售商通过促销和宣传等一系列营销活动提高销售额。行业内企业根据节假日
和产品的销售周期合理安排存货，保证商品的及时供应。
（2）行业壁垒
①客户资源壁垒
通信产品等智能终端销售品牌商的竞争较为激烈，各品牌对于市场占有率、
消费者的体验满意度等指标非常重视，这就对其产品的销售渠道选择提出了较
高的要求。目前在中国手机销售市场上，处于主导地位的品牌手机厂商已与少
数几家具有优势资源的全国性分销商之间已形成较为长期稳定、协作依存的关
系。品牌手机厂商依靠全国性分销商实现其产品在全国范围内的大规模销售，
提高其市场占有率；全国性分销商通过为品牌手机厂商提供多样化的渠道综合
服务，进一步扩大业务规模。
②营销网络壁垒
通信产品等智能终端产品零售行业存在明显的全国性网络和营销渠道壁垒。
全国性营销网络的建设需较长时间的积累和较大的人力、物力及资金投入；同
时由于手机及数码电子产品品种多、数量大、时效性强，对营销渠道的效率要
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求非常高，需要具备完善的管理制度及信息系统等支持系统，才能满足上游厂
商和下游零售渠道及消费者的多重需求；此外，对于已经建立的销售网络及营
销渠道需要持续维护，管理及维护成本较高。
③资金壁垒
由于手机等数码电子产品的价值相对较高，具有批量大、价值高的特点，
因此，对全国性分销商的资金实力和融资能力有较高的要求。全国性分销商作
为连接厂商、零售终端以及最终消费者的中间环节，其流转过程需大量的资金
支持和保证，对渠道企业资金实力存在较大的要求。
（1）行业竞争格局
目前手机分销市场全国性分销商主要有天音控股、爱施德等，其一并分销
平板电脑等其他智能终端产品。随着新零售的发展，大型家电连锁零售商如国
美电器凭借自身的销售网络和市场渗透能力，逐渐在手机等智能终端产品销售
市场中占有了一定份额。电信运营商通过推广定制手机，集中采购，加强对手
机终端的把控。此外，部分电商渠道在手机等智能终端产品销售业务亦有所发
展。总体来看，智能终端产品销售渠道趋向多元化发展，手机分销面临激烈的
市场竞争。
公司在手机分销行业的同行业上市公司主要为爱施德，爱施德（002416.SZ）
于 2010 年 5 月 28 日在深圳证券交易所挂牌上市，从事以手机为核心的 3C 数码、
快消品、通信及增值服务和新能源汽车的分销和零售业务，是国内领先的数字
化分销和数字化零售服务商，深耕手机分销行业二十多年，是苹果、荣耀、三
星的全国一级经销商公司，通过数字化智慧分销平台、门店数字化赋能解决方
案、全国 T1-T6 全渠道销售分支机构。
（2）公司在行业中的竞争地位
公司在通信产品销售板块与各大国际、国内品牌手机建立战略合作伙伴关
系，展开深入合作。2016 年以来随着消费升级，各手机品牌厂商竞争加剧，在
互联网手机品牌发展迅猛以及三大运营商逐渐改变补贴政策的环境下，公司精
简并调整其分销手机品牌矩阵，聚焦苹果、华为和三星三大手机品牌产品，凭
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借自身广阔的渠道网络和深厚的分销能力，向客户提供分销、零售、物流、售
后等多样化、全方位的手机供应链服务，大力发展城市、乡镇市场，布局了行
业领先的手机分销网络。公司通过数十年的专注深耕，成长为国内知名的智能
终端产品渠道开发及增值服务商。公司与世界顶尖的三大科技公司苹果、华为
和三星长期深度合作，凭借自身强大的渠道网络和分销能力，向超过 20,000 家
下游业务伙伴提供分销、零售、物流、售后等多样化、全方位的智能终端供应
链服务。
具体来看，苹果业务方面，公司苹果业务占比持续提升，实现国内领先的
市场份额，京东平台业务发展迅速，规模大幅增长，目前公司已成为京东平台
上苹果品牌最大供应商；在华为业务领域，公司通过改造升级高销售潜力门店，
打造互动式消费体验，使单店销量持续提升，华为融合产品收入实现翻番，保
持公司华为业务稳定的市场占有率；三星业务方面，公司作为三星的主力全国
代理商，国内市场份额领先，营销和服务能力均受到客户的高度认可。
持续的创新能力，公司多年蝉联《财富》中国 500 强。
（三）零售电商行业情况
（1）行业主管部门和监管体制
零售电商行业受电子商务行业管理体制约束，其监管体制由行业主管部门
和自律组织机构组成。行业主管部门主要为国家商务部电子商务和信息化司、
中华人民共和国工业和信息化部及中华人民共和国国家市场监督管理总局，行
业自律组织机构主要为中国电子商务协会和中国互联网协会。各部门及协会职
责如下：
①国家商务部电子商务和信息化司
主要负责制定中国电子商务发展规划；推动电子商务服务体系建设，建立
电子商务统计和评价体系；拟订电子商务相关标准、规则，拟订国内外贸易和
国际经济合作领域信息化建设规划、相关规章并组织实施等。
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
②国家工业和信息化部
主要负责拟定和实施行业发展规划、提出行业发展战略和产业政策；监测
分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导，
协调解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议；推进工业、通信业体制
改革和管理创新等。
③国家市场监督管理总局
负责跨境电子商务市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示
和共享机制，组织市场监管综合执法工作，规范和维护市场秩序，组织实施质
量强国战略，负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安全监管，统一管
理计量标准、检验检测、认证认可工作等。
④中国电子商务协会
主要进行与电子商务相关业务的调查和研究，协助政府部门制定相关法律
法规和政策，推动电子商务的发展；开展电子商务国际交流与合作，进行电子
商务立法研究，推进信用体系建设等内容。
⑤中国互联网协会
主要负责制订并实施互联网行业规范和自律公约，协调会员之间的关系，
促进会员之间的沟通与协作，充分发挥行业自律作用；开展我国互联网行业发
展状况的调查与研究工作；组织开展有益于互联网发展的研讨、论坛等活动，
促进互联网行业内的交流与合作，发挥互联网对我国社会、经济、文化发展的
积极作用等。
（2）行业主要法律法规
发布年份 法律法规 发布单位
国家互联网信息办公室
等七部门
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
发布年份 法律法规 发布单位
院办公厅
《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意
见》（国发〔2015〕24 号）
（3）主要产业政策
近年来，国家陆续出台一系列有效措施，从深化流通体制改革、培育消费
热点、改善营商环境、推动线上线下融合发展等方面出发，为我国零售电商行
业的发展保驾护航。
发布年份 政策文件名称 内容摘要
创新消费业态和模式。促进新型消费，加快线上
《国务院办公厅关于进
线下消费有机融合，扩大升级信息消费，培育壮
大智慧产品和智慧零售等消费新业务。有序引导
消费持续恢复的意见》
网络直播等规范发展
发展智慧超市、智慧商店、智慧餐厅等新零售业
《扩大内需战略规划纲
要（2022-2035 年）》
法规范平台经济发展提升新业态监管能力
鼓励发展生鲜农产品新零售，支持快递企业加强
《“十四五”冷链物流 冷链物流服务能力建设，支持农产品流通企业、
发展规划》 连锁商业、 电商企业等 拓展生鲜农 产品销售渠
道，扩大辐射范围和消费规模
培育网络新零售，在大型电商平台开设旗舰店，
《关于拓展农业多种功
培育零售电商、批发电商、分销电商以及社交电
商、直播电商等新模式，形成多样化多层次的全
发展的指导意见》
网营销体系
到 2025 年，我电子商务高质量发展取得显著成效:
电子商务新业态新模式蓬勃发展，企业核心竞争
《“十四五”电子商务 力大幅增强，网络零售持续引领消费增长，高品
发展规划》 质的数字化生活方式基本形成。到 2035 年电子商
务成为我国经济实力、科技实力和综合国力大幅
跃升的重要驱动力
提出到 2025 年全国网上零售额达 17 万亿元，并
《“十四五”数字经济
发展规划》
字商务，培育新零售等新增长点
《智慧商店建设技术指 推动门店场景数字化、供应链智能化、实现服务
南（试行）》 精准化等建设内容
《国务院办公厅关于以
创新无接触式消费模式，探索发展智慧超市、智
慧商店、智慧餐厅等新零售业态
费加快发展的意见》
各地要提高认识，把发展品牌连锁便利店纳入重
《商务部办公厅关于推
要工作日程，作为落实消费升级行动计划、推动
实体零售转型升级的重要抓手，有计划有步骤持
发展的工作通知》
续推动
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发布年份 政策文件名称 内容摘要
务培育壮大经济发展新 务企业优势互补，整合服务资源，促进线上线下
动能加快新旧动能持续 融合发展
转换的意见》
《城乡高效配送专项行 要发挥第三方物流企业仓配一体化服务优势，融
年）》 求，发展面向各类终端的共同配送
针对当前实体零售存在的主要问题和面临的突出
《国务院办公厅关于推 困难，从推进供给侧结构性改革，振兴实体经济
意见》 务、政策措施供出了全面部署，同时也确立了零
售业融合发展的主要方向
《商务部做好“十三 支持实体零售企业构建与供应商信息共享、利益
的指导意见》 控能力和资源整合、运营协同能力
《工业和信息化部关于
实现专业市场、实体零售与电子商务融合发展，
印发纺织工业发展规划
（ 2016-2020 年 ） 的 通
与应用，不断优化商业新模式和新业态
知》
（1）行业发展现状
①抗压国内外严峻形势，保持稳定增长
会消费品零售总额 43.97 万亿元，同比下降 0.2%。2022 年我国网络零售市场总
体稳步增长。据国家统计局数据，2022 年全国网上零售额 13.79 万亿元，同比
增长 4%。其中，实物商品网上零售额 11.96 万亿元，同比增长 6.2%，占社会消
费品零售总额的比重为 27.2%，同比增长 6.2%，在总体社零受到冲击的情况下
仍保持了较高的增长速率。
②消费领域供给侧结构性改革深入，新型电商模式涌现
随着消费领域供给侧结构性改革不断深入，新型消费蓬勃发展，网络零售、
跨境电商、移动支付等新业态新模式新场景不断涌现，传统商业企业加快数字
化、智能化改造，线上线下消费加快融合，将有效改善人们的消费体验，形成
消费新增长点。
根据中商产业研究院发布中国新零售行业市场前景研究报告，新零售行业
在我国发展时间较短，2016 年新零售概念提出，2017 年进入新零售元年，新零
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售市场规模为 389 亿元。随着用户习惯的养成及新零售模式的创新，市场规模
持续扩大。根据商务部电子商务和信息化司发布的《2022 年度中国网络零售市
场数据报告》，2022 年，国内网络零售市场交易规模达 13.79 万亿元，同比增
长 4.89%，预计未来几年还将持续增长。
③直播电商崛起，挑战传统零售电商运营模式
据艾媒咨询报告，2022 年全网直播电商交易规模约为 3.49 万亿元。另据商
务部数据显示，2022 年重点监测电商平台累计直播场次超 1.2 亿场，累计观看
超 1.1 万亿人次，直播商品超 9,500 万个，活跃主播近 110 万人。直播电商已经
初步形成全民参与购买、全平台参与建设、全品牌参与卖货的发展格局。直播
电商的崛起对传统零售电商运营模式提出了挑战，也为电商领域的新玩家提供
了弯道超车的机遇，如抖音、快手、小红书等短视频平台纷纷通过直播电商切
入零售电商的竞争。预计未来直播电商将持续作为零售电商的一大主要门类，
为电商市场的长期发展提供稳定增长点。
（2）行业发展趋势
我国新零售近些年发展迅猛，并将迎来新一轮的发展，其发展趋势主要有
以下几点：一是线上线下融合趋势明显；二是消费场景不断延伸；三是商品品
类创新；四是渠道多元升级；五是运营方式融合；六是服务体验更加全面。此
外，消费者不再满足于传统消费模式，而是追求更高品质的服务和产品。
目前来看，线上的零售呈现方式越来越多元化，从淘宝、京东的传统电商
模式，到即时零售模式，到社群零售模式，到目前非常活跃的短视频直播电商
模式，未来预计将有更多新电商模式不断创新产生。同时，5G、VR/AR 等新兴
技术的发展亦持续推动新零售进入新的发展阶段，行业将更加智能化与高效化，
商家通过采用人工智能、大数据、物联网等技术，提高销售效率和管理精度，
同时也为消费者提供更为丰富的购物体验。
（1）有利因素
①国家产业政策的大力支持
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零售电商行业受到国家的高度重视，近几年相关管理部门围绕综合法律法
规、信息监管、支付清算、报关清关、物流保税等标准规范和配套管理制度层
面出台相关法律法规，在促进电子商务行业发展和鼓励创新的前提下进行监管。
（2016 版）中将“互联网+”应用服务的电子商务服务列为国家战略性新兴产
业予以重点支持。政策红利成为中国零售电商快速发展的重要保障。2023 年 1
月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，提出到 2025 年全国网上零售
额达 17 万亿元，并要求引导传统业态推进数字化转型，大力发展数字商务，培
育新零售等新增长点。
②技术进步为零售电商的发展奠定了坚实基础
互联网、物联网、云计算、智能终端等技术的突破、普及和发展是零售电
商发展的基础条件。21 世纪以来，互联网技术和国内电商平台发展迅猛，使得
市场主体获得的信息日益丰富而对称，几乎接近零成本。支付体系日趋完善，
物流时效及质量的提高和成本的降低，云计算日渐普及，使得交易专业服务迅
速发展。零售电商行业诸多应用技术的不断进步，使得行业内上下游参与方能
更方便的共享信息与资源，从而全程优化零售电子商务业务流程，提高各业务
节点的流畅度，进而提高整体业务效率，为零售电商的兴起奠定了坚实基础。
③支付体系和物流体系的不断完善
近年来，随着计算机技术的发展，与电子商务相关的电子支付工具越来越
丰富，更多电子支付工具在商品交易的支付中得到使用；与此同时，物流基础
设施不断完善。国内极速支付、物流、金融服务的发展打破了零售电商行业掣
肘，物流企业等行业纷纷加大对零售电商业务的投入与建设。国务院办公厅印
发的《“十四五”现代物流发展规划》指出，到 2025 年，基本建成供需适配、
内外联通、安全高效、智慧绿色的现代物流体系。多式联运、铁路（高铁）快
运、内河水运、大宗商品储备设施、农村物流、冷链物流、应急物流、航空物
流、国际寄递物流等重点领域补短板取得明显成效。通关便利化水平进一步提
升，城乡物流服务均等化程度明显提高。
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（2）不利因素
①电子商务交易信用问题有待改善
电子商务是基于网络虚拟性及开放性的商务模式，参与者之间一般不会进
行面对面协商，因此电子商务相对传统商务会存在信用风险较高的问题，这也
是电子商务发展过程中面临的主要问题之一。如何规范、统一电子商务交易信
用标识，成为了行业健康、持续发展所面临的重要问题。
②行业高端人才缺口较大
高端人才能帮助电商构建破除障碍的政策服务体系、支付、物流等行业难
题。电子商务人才不仅要求贸易相关的专业知识，对于各大平台不同的运营规
则也要清楚，更要掌握知识产权、营销策划、不同区域的消费习惯和不断变化
的国家政策等多方面知识，上述全方位要求导致电商人才存在一定稀缺。
（1）行业特点
①仓储物流分布的区域性
电商行业具有明显的区域性特征，其发展与区域经济发展水平、生产密集
程度、人口基数及结构、文化发展水平、地理位置及交通等因素密不可分。
国内电子商务企业主要分布于广东、上海、北京、江苏、山东、浙江和福
建等地区。宏观层面上，东部及区域中心城市的经济较为发达、交通更加便利，
仓储物流行业发展水平较高，具备先进的互联网技术和较强的市场需求，从而
吸引大量电子商务企业聚集；而中西部地区基础设施建设相对比较落后、物流
行业发展较为缓慢、政策支持力度较弱，相对而言电商企业进驻较少。
②行业的周期性特点
零售电商行业的景气程度会受到宏观经济的影响，宏观经济的好坏会反映
在 GDP、居民收入水平等多方面指标，并影响居民消费水平，因此会存在一定
的周期性。但是零售行业在产业链中处于终端核心地位，对供应商成本的议价
能力总体较强。在消费领域，零售行业销售的大部分商品属于关系到国计民生
的生活必需品，价格需求弹性较小。零售行业在宏观经济景气时期可以较好地
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分享经济增长，在经济调整的过程中具备一定的防御性，可以较好地抵御宏观
经济变化对市场带来的冲击。
③行业的季节性特点
零售电商行业受到一定的季节性影响。一方面，每年春节、国庆节等节假
日或“双十一”、“双十二”等电商活动促销节对消费者的消费习惯影响逐渐增
大，进而对零售电商行业的收入分布产生季节性影响，因此下半年多为零售电
商企业的销售旺季。另一方面部分产品本身具备季节性，如空调电风扇等家用
电器。零售电商企业根据节假日和产品的销售周期合理安排存货，保证商品的
及时供应。
（2）行业壁垒
①技术壁垒
具有一定规模的零售电商企业通常具备如下特点：新品开发频率高、选品
系统先进、管理商品的 SKU 量级大、日均订单处理数量多、服务消费者分布区
域广、运营仓库距离跨度大、业务运转链条长等。电商业务的复杂特性对企业
信息化管理系统的安全、可靠、高效提出了较高要求。
企业需要在软件开发、系统维护、网络信息安全等诸多领域具有专业知识
和实践经验。企业通过数据挖掘到有价值的市场需求后，还需快速整合供应链
资源，通过信息系统进行供应商筛选，整合仓储物流资源，准确预测销售并精
确推荐给目标用户群，以实现客户体验的提升。企业通常需经过较长时间的研
发、改进、磨合才能使得信息系统与日常经营管理达到有机结合。
②资金壁垒
零售电商行业的发展较依赖于资金支持。部分早期进入电商行业的公司把
握住了市场机遇，较早获取了充足的外部融资，通过前期的资金优势形成了明
显的先发优势。为了保证企业生存和发展，获取竞争优势、抢占市场份额，电
商在搭建平台设施、丰富商品品类、进行广告营销、构建和优化信息化系统、
整合仓储配送资源、引入优秀人才等方面需投入大量资金。
随着部分企业的业务规模逐步扩大，依靠规模优势逐步占领市场，目前电
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商行业的市场竞争格局已经初步形成，新进行的企业获取外部融资存在一定的
难度，若无充足的资金支持，新进入者在短时间内难以扩大业务规模。
③营销壁垒
网络营销能力是零售电商的主要竞争力之一，企业需以尽可能小的广告投
入，将品牌、产品、服务等信息传递给尽可能多的目标客户，并通过多种渠道
获得更多的网站流量，从而实现利润最大化。若行业新进入者无法在短时间内
熟练运用网络营销技巧、实现有效而广泛的营销，则将面临一定的营销壁垒。
④品牌壁垒
品牌作为企业发展的重要无形资产，是企业在长期运营过程中逐渐积累的
形象和口碑，承载了消费者对产品定位、购物体验、服务质量的认可。品牌影
响力需要长期积淀，拥有品牌优势的企业往往在业务规模、市场占有率、渠道
资源方面更具优势。随着消费者对产品质量要求的不断提高，品牌美誉度高的
电商企业将吸引更多消费群体，在与供应商的合作中也更有主导优势，从而确
保稳定的经营收益。
（1）行业竞争格局
新零售行业市场规模巨大，参与者数量较多，主要包括在电商平台开设旗
舰店的品牌商、B 端或 C 端的零售服务商、综合型和垂直型 B2C 平台自营店、
品牌商的官网商城以及团购平台等。同时，传统线下百货、商超、连锁专营店
通过自建网购商城或入驻电商平台拓展线上业务板块，行业竞争较为激烈。百
度、阿里巴巴、腾讯、京东等互联网巨头公司借助其庞大的用户基础占据了相
当大的市场份额，而且持续加强其在新零售领域的布局，集中度持续提高。其
中，阿里巴巴旗下的淘宝、天猫以及菜鸟网络，已经成为中国新零售市场上不
可忽视的力量。
（2）公司在行业中的竞争地位
公司于 2018 年收购上海能良，开始发展零售电商业务，目前已服务超过千
万用户，发展成为拥有多产品线、多渠道、专注于服务顾客家庭消费的零售电
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商。公司业务覆盖天猫、京东、苏宁易购、拼多多等多家电商平台，为国际国
内顾客提供以手机、3C 数码为主并涵盖小家电、个人护理、母婴、智能穿戴等
丰富的产品。
天音控股作为上市公司在产品营销、资金运营以及战略布局等方面为上海
能良提供了大力的支持，促进了零售电商业务的快速发展。上海能良在抖音、
快手等六大平台布局运营，同时不断强化供应链和服务优势，构建低成本高效
率的仓储能力。上海能良快速、健康的成长不但得到客户的肯定，还荣获由上
海市商务委员会评定的“2018-2019 上海市电子商务示范企业”的称号。
（四）彩票行业情况
（1）行业主管部门和监管体制
目前，我国的彩票产业由政府管控，根据《彩票管理条例》我国彩票的发
行、监管和销售等工作的主要结构如下：①国务院特许发行福利彩票、体育彩
票；②财政部负责全国销售彩票业务的监督管理工作，并负责制定相应法律法
规，省级财政部门负责本行政区域销售彩票业务的监督管理工作；③民政部、
国家体育总局按照各自的职责分别负责全国的福利彩票、体育彩票管理工作，
其依法设立的中国福利彩票发行管理中心和国家体育总局体育彩票管理中心分
别负责全国的福利彩票、体育彩票发行和组织销售工作。各省市级的福彩中心
和体育彩票中心分别负责本行政区域销售福利彩票、体育彩票业务的具体实施
工作。
（2）行业主要法律法规
发布年份 法律法规 发布单位
《中央集中彩票公益金支持体育事业专项资金管理 财政部、国家体育总
办法》 局
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（3）主要产业政策
为规范我国彩票行业，确保其持续健康发展，国家陆续出台一系列有效措
施，具体如下：
发布年份 政策名称 主要内容
丰富体育彩票供给，优化即开型体育彩票产品
结构，加强供应管理，设计发行更多融入体育
《关于恢复和扩大体育消费
的工作方案》
体育彩票，不断提升综合价值，更好满足群众
需求
此次下达 3000 万元用于支持各地依托省域内高
《关于下达 2023 年中央专项 校建设国家级创新创业学院、国家级创新创业
创业教育项目预算的通知》 区域创新创业教育协同发展，整体提升创新创
业教育质量，提高大学生创新创业能力
统筹考虑本地区不同区域、人群、领域的社会
公益事业需求，细化预算编制，按程序在规定
《关于下达 2023 年中央专项
时间内正式分解下达资金和区域绩效目标。省
彩票公益金支持地方社会公
益事业发展资金预算的通
实 施 ， 加 快预 算 执 行 进度 ， 全 面 加强 绩 效 管
知》
理，严格落实公告制度，切实加强管理监督，
不断提高资金使用效益
《关于下达 2022 年中央专项 统筹考虑本地区不同区域、人群、领域的社会
彩票公益金支持地方社会公 公益事业需求，细化预算编制，按程序在规定
益事业发展资金预算的通 时间内正式分解下达资金和区域绩效目标，并
知》 加快预算执行进度，切实提高资金使用效益
《关于提前下达 2022 年中央 提高预算完整性，加快预算执行进度，加强绩
业专项资金预算的通知》 资金使用效益
《关于印发中央专项彩票公 规范和加强中央专项彩票公益金支持教育项目
管理办法的通知》 效果
《中央集中彩票公益金支持
规范和加强中央集中彩票公益金支持体育事业
专项资金管理，提高资金使用效益
法》
省级民政、财政部门应当按照上述要求对区域
《关于阶段性调整福利彩票 内福利彩票代销费比例和销售厅销售费用比例
知》 统、财务报表和统计分析等相关数据的调整和
衔接，按规定对预缴（支）资金进行汇算清缴
经国务院批准，”十三五”期间，财政部安排中
《”十三五”期间中央专项彩
央专项彩票公益金支持农村贫困母亲乳腺癌、
宫 颈 癌 救 助项 目 。 加 强项 目 管 理 、规 范 操 作
两癌”救助项目管理办法》
程、提高资金使用效益
进一步加强体育彩票公益金使用管理，规范体
《体育彩票公益金资助项目
宣传管理办法》
展
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发布年份 政策名称 主要内容
社会福利事业资金使用管理 助残、救孤、济困”的发行宗旨，主要用于资
办法》 助为老年人、残疾人、儿童等特殊群体提供服
务的社会福利项目，以及符合宗旨的其他社会
公益项目
财 政 部 要 尽快 制 定 统 一的 彩 票 发 行与 销 售 管
《关于进一步规范彩票管理 理、彩票发行与销售机构财务管理以及彩票公
的通知》 益金管理的办法，规范彩票发行与销售机构的
行为，加强对彩票资金的监督及管理
（1）行业发展现状
①销售格局变化，体彩销量超过福彩
福彩的发展历史早于体彩，2018 年以前福彩销量一直领先于体彩，2018 年
俄罗斯世界杯等重大体育赛事助力体彩销售火爆，销量正式超过福彩，成为
“中国第一大彩”，随着人们对体育赛事关注度提高，体彩销量超过福彩的现状
将成为常态。
②受宏观经济影响，全球彩票市场回暖
中国彩票行业在 2022 年虽然经历了多重考验，但整体市场仍在不断复苏。
根 据 财 政 部 公 布 的 全 国 彩 票 销 售 情 况 ， 2023 年 1-9 月 ， 全 国 共 销 售 彩 票
共销售彩票 4,246.52 亿元，同比增加 513.67 亿元，增长 13.8%。其中，福利彩
票机构销售 1,481.31 亿元，同比增加 58.76 亿元，增长 4.1%；体育彩票机构销
售 2,765.22 亿元，同比增加 454.91 亿元，增长 19.7%。主要受彩票派奖促销、
基诺型彩票扩大销售范围，以及足球世界杯等因素影响，彩票行业基本已开始
恢复，完成了触底反弹的过程。随着全球大环境的回暖，全球彩票市场也在持
续发展，更多重量级赛事的复苏给体育彩票市场注入新的活力，全球彩票市场
已经恢复至 2019 年水平，同时线上销量大幅增加。与此同时，在海外市场，随
着国家“一带一路”的政策推进，公司将获得更多与沿线国家的合作机会，叠
加未来大量中资企业的“出海”步伐，为公司拓展海外市场奠定了坚实的基础。
③新兴技术应用推动彩票行业发展
当今时代，互联网、大数据、云计算等信息网络技术的应用，为彩票行业
快速发展提供了技术支撑，同时也要求彩票从业者必须拥有新思维、新方法、
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新技术以及掌握彩票领域核心关键技术，彩票专业人才的缺乏使得彩票的新零
售市场潜力仍未被充分发掘。同时，随着数字化经济成为国家层面的战略发展
方向，彩票市场迎来了新的发展机遇，彩票行业数字化转型成为推动彩票市场
增长的新动力。
（2）行业发展趋势
未来我国彩票行业将呈现三大特点：一是逐渐规范化发展。我国彩票事业
近年总体呈现持续健康发展的态势，但彩票市场中也存在非理性购彩等不良现
象和不规范情形，受到国家相关政府部门关注，国家将加强彩票发行规范管理；
二是彩票规模稳定增长。随着彩票市场发展，后期发行与推广的成本将降低，
社会认可度随着时间不断累积，获奖人数、奖金数额、广告宣传效应都会将会
推动这种累积效应，使彩票规模稳定增长。三是创新之势延续。在渠道创新上，
过去几年自助售彩终端的使用呈增长趋势，部分传统彩票销售厅也迈出了可贵
的实践步伐，通过打造 IP、结合其他产业等方式加速品牌建设，从而实现销售
水平大幅提升。在营销创新上，云直播、云互动等成为彩票事业的一抹亮色，
赋能行业发展。同时，彩票行业数字化转型亦将成为推动彩票市场增长的新动
力。
（1）有利因素
①体彩销售额增长，未来空间广阔
我国体彩销售额的峰值出现在 2018 年，受世界杯赛事刺激，当年的体彩销
售额达 2,869 亿元，同比增长 36.82%。随着体育赛事逐渐被消费者所熟知，我
国竞猜型体育彩票也迎来了快速发展，2022 年竞猜型体育彩票市场规模达到了
亿元，增长 9.3%；基诺型彩票销售 288.60 亿元，同比增加 61.77 亿元，增长
②彩票公益金为公共体育设施建设提供了稳定的资金保障
根据《彩票公益金管理办法》、《中央集中彩票公益金支持体育事业专项资
金管理办法》等相关规定的要求，我国的彩票公益金专项用于社会福利、体育
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等社会公益事业。用于体育事业的公益金中，应有 70%投入包括“援建公共体
育场地、设施和捐赠体育健身器材”在内的群众体育事业。数据显示，2020 年、
元、25.90 亿元和 12.29 亿元。此外，各地方还会有配套的地方留成彩票公益金
投入到公共体育设施建设中。我国彩票公益金为公共体育设施建设提供了稳定
的资金保障，也为全民健身类采购业务创造了稳定的需求。
（2）不利因素
①国家对于行业监管严格
在我国新彩种的研发上市受市场环境、政策法规等影响较大。一般来说，
研发出新彩种的公司需要通过省彩票中心上报到国家相关彩票发行管理中心，
再报财政部申请审批。财政部会根据彩票市场健康发展的需要，按照合理规划
彩票市场和彩票品种结构、严格控制彩票风险的原则，对彩票发行机构的申请
进行审查并给予批复。
②市场竞争不断加剧
模不断扩大，我国体彩销售额的峰值出现在 2018 年，当年的体彩销售额达
境影响，体彩规模受到冲击，规模有所下滑，而后至 2022 年开始恢复。近年来，
为进一步提升购彩者有效覆盖率，丰富渠道类型，为广大购彩者提供更便捷购
彩服务，各地区体育彩票管理中心面向社会不断开拓不同种类的体育彩票销售
渠道代销者，区域内代理销售网点竞争不断加剧。
（1）行业特点
①彩票市场发展很大程度上依赖于政策变化
由于彩票行业受到政府的严格管控，因此彩票市场的发展在很大程度上依
赖于政策的变化。总体来看，过往多项政策和法律法规均致力于解决市场在快
速发展过程中的出现的各类问题，上述法规引导着彩票市场在风险可控的环境
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下稳定发展。
②交易系统差距巨大，行业内已形成垄断
在具体的彩票销售系统框架结构上，我国体育彩票交易系统与福利彩票交
易系统存在着巨大差异。在体育彩票市场上，国家体彩中心建有全国统一的标
准化交易系统，目前由中体彩科技发展有限公司负责；而在福利彩票市场上，
各省福彩中心对交易系统分别进行招标建设，目前主要由深圳穗彩、深圳市思
乐数据技术有限公司等核心供应商供应。
③公益性和收益性
彩票是“取之于民、用之于民”的公益活动，其公益性主要体现在经营目
标、经营成果上，任何部门不能随意挪用，并需定期向社会公布公益金的使用
情况，接受社会的监督。发行体育彩票是一种特殊的社会经济手段，为发展体
育事业进行社会筹集资金，同时充当了政府补充财政收入的角色。
（2）行业壁垒
①技术及运营壁垒
我国福彩销售终端的供应商一般均会涉及福彩销售交易系统的提供，因此
对公司的技术实力、产品稳定、运营经验等方面均有一定要求，存在一定的技
术与运营能力壁垒。而体育彩票终端及辅助设备均需要通过国家体彩中心相关
②安全性壁垒
鉴于彩票业务在运行过程中会产生大量的交易、资金和敏感信息，涉及国
家金融安全和社会安定，保障彩票交易系统的安全稳定运行事关国家的公信力。
因此在未来的竞争中，当前能够提供安全稳定系统的供应商，在运营经验、团
队人员、产品服务等方面将具有较强的竞争优势。
（1）行业竞争格局
我国的彩票产业受到政府的严格管控，行业监管体系完善，具体由国务院
进行彩票的授权发行，财政部负责全国销售彩票业务的监督管理工作，并负责
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制定相应法律法规，而民政部、国家体育总局按照各自的职责分别负责全国的
福利彩票、体育彩票管理工作。
彩票行业是完全由国家主导的特殊行业，相关资质的获取以及竞标的压力
使得小型企业难以存活。因此，行业进入门槛较高、参与者集中，彩票行业的
上中下游被中体产业（600158.SH）、鸿博股份（002229.SZ）、深圳穗彩、亚博
科技控股（8279.HK）和东港股份（002117.SZ）等大型企业占据。
彩票产业链的上游主要以发行和研发环节为主，受到监管层的严格管控，
未经国务院特许，禁止发行其他彩票，因此企业无法参与此环节。彩票产业链
的中游属于生产环节，包括了彩票销售系统、彩票终端设备的供应与维护、彩
票预制票据/热敏纸的印刷与供应，具体来看：（1）彩票销售系统方面，在体育
彩票市场上，国家体彩中心建有全国统一的标准化交易系统，目前由中体产业
集团股份有限公司子公司中体彩科技发展有限公司负责；而在福利彩票市场上，
各省福彩中心对交易系统分别进行招标建设，主要供应商为深圳市思乐数据技
术有限公司和天音控股子公司深圳穗彩；（2）彩票终端机方面，我国福彩终端
机市场主要供应商为深圳市思乐数据技术有限公司和深圳穗彩，体彩终端机主
要供应商包括亚博科技旗下的北京亚博高腾科技有限公司、广州洛图终端技术
有限公司、北京英特达系统技术有限公司和深圳穗彩；（3）彩票印刷方面，电
脑热敏票目前主要由各省市的福利彩票中心、体育彩票中心自行公开进行招投
标采购，主要供应商包括鸿博股份、中体产业子公司中体彩印务技术有限公司、
东港股份。
同行业公司基本情况如下：
中体产业集团股份有限公司成立于 1998 年 3 月，中体产业主要业务包括赛
事活动业务、体育传播业务、教育培训业务和体育彩票业务，其中体育彩票业
务重点包括体育彩票核心技术系统的研发和运营维护；体育彩票电脑热敏票的
生产印制、即开型体育彩票印刷；彩票终端机销售及售后维修维护服务、周边
综合增值业务等。中体产业在彩票核心技术领域拥有多年专业化的产品研发设
计经验及数据生成等方面的技术优势及服务经验，使其在体育彩票、体育认证
领域具有较强的市场竞争力。
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亚博科技控股有限公司成立于 2003 年 1 月，主要从事彩票管理及彩票技术
（游戏软件、系统、硬件及终端机）业务，以及互联网及电话销售彩票业务、
电子支付业务。
深圳市思乐数据技术有限公司成立于 1998 年 3 月，是国家级高新技术企业
和双软认证企业，世界彩票协会会员。公司一直致力于彩票行业，主要业务包
括：各式彩票投注终端的研发、生产；彩票中心系统的研发、实施；彩票应用
软件的研发、实施；彩票游戏设计、开发；彩票市场运营；彩票软硬件维护。
（2）公司在行业中的竞争地位
公司子公司深圳穗彩是国内领先的集研发、销售、服务于一体的彩票综合
技术提供商，长年专注于彩票业务深耕与技术创新，获得“中国高新技术企业”、
“中国重点软件企业”等认定。作为世界彩票协会的重要一员，在世界彩票业
享有较高知名度和良好口碑，深受客户与合作机构好评，先后取得 CMMI5、
ISO9001、ISO270001、世界彩票协会 SCS 安全认证等一系列专业认证资质，研
发实力与技术服务能力并驾齐驱。
深圳穗彩“研发、销售、服务”于一体，以顶尖的研发实力和雄厚的综合
实力，业务覆盖国内 28 个省市自治区、多个海外市场。为国内外多个彩票机构
提供包括彩票游戏设计、交易管理系统研发、终端设备设计与制造、综合营销
及运营服务在内的全产业链解决方案及一揽子交钥匙工程。凭借对客户业务需
求的独到理解，以及对技术的深入钻研，拥有全方位的综合解决方案与服务能
力，打造了用户黏度高、针对性强、可扩展性高的具有竞争优势的一系列产品。
（五）公司主要竞争优势
（1）丰富的销售渠道、庞大的客户资源
经过 20 多年精耕细作，公司在业务布局和渠道建设方面形成了一套成熟、
专业、完善的体系。同时，通过不断的与时俱进变革创新，通过横向拓张和纵
向下沉形成了深厚稳固的壁垒，在精细化运营的加持下，增加了渠道粘性，进
一步拓宽并加深了分销渠道资源的护城河。
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
在国内市场，公司构建 25 家分公司、超 100 个办事处、近 500 个网格化渠
道。分销网络能深入县、乡、镇，业务范围覆盖全国 330 多个地市、2300 多个
县城，服务超过 2 万家客户，触达超过 8 万家门店，真正实现 T1 至 T6 全营销
网络覆盖。海外市场稳步拓展，销售网络已覆盖拉美、中东非、亚太、欧洲等
地区。
（2） 强大的品牌优势提供信用、资源与服务能力的保证
公司在手机行业深耕多年，不管对于上游厂商、供应商，还是对于中下游
分销商、零售商，都具有强大的覆盖能力和品牌影响力。以公司的品牌优势作
为信用、资源与服务能力的保证，能够迅速开拓市场，打通并整合上下游资源。
（3）物流、维修等支撑服务完善，通过一站式综合服务满足客户需求，构
筑市场竞争壁垒
公司通过自有的物流体系与丰富的售后服务点，构建了完善的综合服务体
系。与竞争对手或潜在竞争对手相比，在综合服务能力上具有强大且难以复制
的优势。综合的服务能力对公司通信产品销售业务进行全面支撑，赋予了公司
坚固的竞争壁垒。
（1）在福彩市场具有较强的市场地位
福彩市场上，各省福彩中心对交易系统分别进行招标建设，一旦一家公司
中标，一般由其提供该省福彩交易系统等软件和终端等硬件，且由于后续系统
维护等原因，一般较少被更换。掌信彩通及其下属子公司深圳穗彩等经过多年
经营，为全国二十余个省份的福彩客户提供产品与服务，占据了有利的市场竞
争地位。
（2）国内领先的彩票业务研发优势
公司系国内领先的彩票综合技术服务提供商，长年专注于彩票业务深耕与
技术创新，获得“中国高新技术企业”、“中国重点软件企业”等认定。作为世
界彩票协会的重要一员，在世界彩票业享有较高知名度和良好口碑，深受客户
与合作机构好评，先后取得 CMMI5、ISO9001、ISO270001、世界彩票协会
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SCS 安全认证等一系列专业认证资质，研发实力与技术服务能力并驾齐驱，居
于行业领先地位。
（3）丰富的业务经验和深厚的资源积累
掌信彩通及其子公司深圳穗彩是国内最早从事彩票交易系统业务的公司之
一。经过多年的经营，积累了相对稳定的客户资源，培养了具有竞争力的销售
团队，建立了富有经验的研发团队，形成了成熟而符合客户需求的软硬件产品
体系，并在业内建立了良好的口碑。
（4）同时为福彩与体彩市场提供终端产品与服务
掌信彩通下属子公司深圳穗彩的彩票终端机等产品，同时通过了福彩中心、
体彩中心的设备准入标准，能够同时为福利彩票市场与体育彩票市场提供彩票
终端产品及服务。
（1）完善的产业链布局优势
上海能良服务用户超过千万，始终专注于顾客美好的家庭消费需求。公司
实践“多品类、多品牌、多平台、多店铺”战略，持续完善供应链布局。通过
获得苹果、华为、OPPO、VIVO、美的、海尔等众多知名头部品牌的授权合作，
丰富多品类与多品牌的战略布局；通过与各大电商平台保持良好合作关系，提
升全渠道覆盖的能力；通过自有仓储加云仓合作的合作方式，覆盖八大京仓、
十三大菜鸟仓、欧瑞特供应链，并与顺丰、德邦、跨越、EMS 等展开深入合作，
持续优化仓储物流服务能力。
（2）拥有一批优秀、高效、专业的高素质人才队伍
目前，公司已拥有一批经验丰富的管理团队、智能终端营销团队、彩票技
术团队、零售电商团队，充分保障了公司各项业务持续、高效、健康发展。
（3）积极推动业务数字化升级
公司通过天音商城 B2B 平台系统、ERP 系统、OMS 系统等实现业务订单
的全程可视化管理，通过网格化管理系统赋能一线员工，实现智能化业务管理；
通过零售门店管理系统，赋能店铺运营和货品采购，提升专卖店运营效率。通
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
过分销平台、一线员工和零售门店系统性运营数据采集，汇总至数据管理平台
进行整理、分析与展示，以数字化手段进行公司管理，提高管理效能，提升运
营效率，以创新驱动和数字化应用引领公司高质量发展。
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）产品或服务的主要内容
通信产品销售业务板块主要包括通信产品的分销、零售及售后维修业务。
通讯产品分销是天音控股的核心业务，近年来在公司营业收入总额的占比超过
等。
公司通信产品分销业务主要通过下属子公司天音通信开展。天音通信是苹
果、华为、三星等品牌手机的全国一级代理商和中国的重要战略合作伙伴。
公司已在深圳、北京、上海、广州、天津、武汉、南京、济南、杭州、沈阳、
西安和成都等重要城市累计拥有 25 个分公司、100 余个办事处、约 500 个网格
化运营管理，将渠道网络深入县、乡、镇地区，使业务范围覆盖全国大中小城
市，服务超过 2 万家客户，触达超过 8 万家门店，实现 T1 至 T6 全营销网络覆
盖。公司海外渠道网络稳步拓展，分销网络覆盖拉美、中东非、亚太、欧洲等
地区。
公司通信产品零售业务主要通过下属子公司易天数码开展。易天数码拥有
遍布深圳、广州等地的多家零售大卖场，与国内本土的大型零售商建立了长期
的战略合作伙伴关系。
公司通信产品维修业务主要通过下属子公司天音科技开展。天音科技是苹
果、华为、三星等多个国际、国内知名品牌的指定维修代理商，拥有完善的售
后服务体系。同时公司自建品牌“易修哥”以手机维修为中心，提供手机维修、
配件销售等一站式生态服务。
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公司零售电商业务主要通过下属子公司上海能良开展。业务覆盖天猫、京
东、拼多多、苏宁易购等多家电商平台，为顾客提供以手机、3C 数码为主，涵
盖小家电、个人护理、母婴、智能穿戴等丰富的产品。报告期内，公司进一步
完善了在天猫、京东、拼多多、抖音、快手等多平台布局结构，拥有各大电商
平台店铺超 200 家，合作的头部知名品牌超过 50 个。
公司彩票业务通过下属子公司掌信彩通开展，掌信彩通业务的主要经营主
体为其子公司深圳穗彩。深圳穗彩是国内最早从事彩票交易软硬件系统业务的
公司之一，于 2015 年 12 月被发行人收购，拥有成熟的产品体系、稳定的客户
资源和完善的业务模式，具有较强的盈利能力。彩票业务产品及服务主要包括
彩票设备、彩票软件、彩票相关技术服务。
公司彩票设备主要产品如下：
产品名称 产品样式
彩票设备——分体式桌面终端机 LT-F10
一体式彩票终端机 LT-F06
紧凑型彩票终端机 LT-S03
兼营渠道终端机 LT-MS03
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产品名称 产品样式
渠道彩票终端机
手持彩票终端机
全功能彩票自助机
简易自助终端
公司彩票销售软件系统主要包含彩票销售管理系统、信息处理类软件和终
端软件等。其中，彩票销售管理系统实现投注、兑奖、查询、废票注销等功能，
是其核心软件产品；信息处理类软件主要包括管理软件、数据分析软件、微信
企业账号、公众账号、APP 等，满足彩票管理中心销售管理、数据分析等功能
需求；终端软件主要与硬件设备产品搭配使用。
公司彩票技术服务主要包括软件系统技术服务、投注终端技术服务，服务
体系由驻地服务机构（办事处）及深圳穗彩深圳本部 7×24 小时远程服务中心
两级服务机构组成。目前深圳穗彩在全国多个省份均设有驻外办事处，根据客
户服务的需要分别设有办事处经理、维修主管、软件维护工程师、系统支持工
程师、硬件服务工程师以及硬件维修员等岗位。通过上述服务体系，深圳穗彩
可以为客户提供包括日常运维、事故处理、升级发布、应急处理在内的完善的
维护方案，并安排专业的硬件技术服务人员负责投注机设备日常维护以及配件
管理工作。
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（二）主要业务模式
公司通信产品销售业务根据具体业务模式差异，可分为全国性一级分销代
理模式、品牌授权体验店分销模式、自营零售店业务模式、运营商分销模式，
其中以全国性一级分销代理模式、品牌授权体验店分销模式为主。另外通信业
务板块中还包括维修业务。各类模式具体介绍如下：
（1）全国性一级分销代理模式
全国性一级分销代理模式指在全国市场范围内通过除运营商渠道外的所有
市场渠道分销手机及数码电子产品，包括将手机产品分销给下游区域分销商、
零售商、大型卖场。全国性一级分销代理模式下，天音通信的盈利来源主要以
进销差价为主，产品的采购价格由厂商和公司协商确定，并由公司确定对下游
客户的分销价格，当分销价格调整时，对下游分销客户尚未销售的产品按照价
格调整差额提供保价。
（2）品牌授权体验店分销模式
公司品牌授权体验店分销模式主要为苹果体验店和华为体验店。
厂家审核通过后，给予门店授权，利润主要来源于进销差价和厂家给予的销售
达标奖励补贴。
公司以采购价格进行销售，以采购金额为基数，获得厂家一定比例的奖励补贴，
有效保障公司运营利润。
品牌授权体验店分销模式下，新产品发布以后，厂家制定产品的零售价格，
在零售指导价格的范围内，让渡一定的利润空间给公司。随着市场情况的变化，
采购价格也随之变动，但厂家在对产品价格作出调整时，对公司会给予价保政
策。销售价格是公司在生产商的指导价格的基础上，给零售商预留一定的利润
空间，由此确定给零售商的分销价格。
（3）自营零售店业务模式
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公司自营零售店业务由其下属子公司易天数码负责运营，作为天音通信之
全国性零售连锁机构。公司自营零售店业务产品品牌主要包括苹果、华为、小
米等品牌。公司自营零售店产品终端销售价格一般根据厂商指导价格确定，部
分配件产品价格由易天数码确定。公司自营零售模式的盈利来源主要为手机销
售价差。
（4）运营商分销模式
运营商分销模式是指公司通过中国移动、中国联通、中国电信三大运营商
的数万家自有及合作营业厅分销供应移动电话或数码电子产品。目前该模式在
公司销售收入较小。
（5）手机维修业务
在手机维修业务方面，一方面，公司共开设华为、苹果、小米、荣耀售后
门店近 100 家，为客户提供全方位的服务保障；另一方面，公司自建品牌“易
修哥”以手机维修为中心，向 C 端消费者提供手机维修、配件销售等一站式生
态服务，通过“直营连锁+品牌加盟”模式，打造服销一体、线上线下融合的新
零售门店。售后门店及自有品牌直营门店模式下，手机维修的盈利来源除手机
及配件价差外，还包括维修服务费、增值服务利润等。自有品牌加盟模式下，
收入主要来源于配件等供货收入、加盟费。
（1）采购模式
公司主要通过品牌厂家直采、分销商采购等方式进行采购，销售品牌主要
为各大平台销量领先的知名品牌产品。
（2）销售模式
上海能良在天猫、京东、拼多多、微信、抖音、快手等多平台布局运营，
通过在各主要平台开设店铺的方式，向终端消费者销售产品。
（1）采购与生产模式
公司在生产彩票投注机终端等硬件产品过程中，自行采购工业主板、阅读
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
器、液晶屏等零部件，并通过委托加工形式进行生产组装。
（2）销售模式
彩票业务主要客户为各省福彩中心、省体彩中心。在福彩市场方面，深圳
穗彩提供硬件、软件产品以及技术服务。硬件销售通过销售终端产品并收取价
款；软件销售通过销售管理系统并收取价款；技术服务通过提供相关技术维护
服务并收取价款。在体彩市场方面，由于国家体彩中心建有全国统一的标准化
交易系统，包括深圳穗彩在内的各厂商仅提供终端等硬件设备，获取收入的方
式为直接销售并收取价款。公司取得销售合同的主要方式为持续关注目标客户
省市的采购需求，通过参与政府采购竞标的方式取得合同。
（3）研发模式
深圳穗彩研发部门下设交易系统研发部，主要负责交易系统的产品规划、
设计、开发和运维工作，负责国内交易系统的技术方案与售前支持工作；数字
化平台研发部，主要负责数字化平台的产品规划、设计、开发和运维工作，负
责数字化平台的技术方案与售前支持工作；终端研发部，负责国内和海外市场
终端软硬件的产品管理、解决方案、研发及工程质量工作，负责终端产品规划、
解决方案、售前支持工作；质量管理部，负责研发质管工作，负责研发过程管
理、配置管理、体系管理和企业资质管理。
四、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司将继续以“一网一平台”为发展战略，持续布局“1+N”产业发展体
系。通过数字化赋能业务经营，建设集分销零售、线上线下的产业数字化平台，
持续发展已有的智能终端销售服务、零售电商、彩票等业务，并积极布局海外
业务发展。
（二）发行人的发展战略
公司将以千县万乡（镇）工程实现网格化、以信息数字化能力实现平台化、
以智能终端产品为主并逐步叠加新业务新品类，致力于打造中国最大的“线下
网络、线上平台”，建设国内海外、线上线下融合的产业生态圈，服务数亿级用
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户。
（三）发行人的经营计划
随着 5G、大数据、物联网等技术的发展，以及新型基础设施建设的加速推
进，我国智能终端市场前景广阔。公司将以“一网一平台”为发展战略，充分
利用公司强大的渠道资源优势以及对供应链强大的整合能力，逐步实现“1+N”
的产业布局，形成数字化精准营销新生态。公司将持续加强和 KA 客户的深度
合作，充分加强供应链各环节的协作力度，将客户产品优势与公司强大的营销
网络相结合。运用数字技术赋能传统渠道，提升供应链经营效率和资源使用效
率；同时，通过全面统筹线上、线下各个渠道，把线上渠道触客“广”和线下
渠道触客“专”的优势结合起来，持续提升渠道壁垒。在多变的市场发展环境
中，公司将继续夯实渠道基础，拓展市场空间，培厚创新土壤，打开智能终端
销售新格局。
上海能良将继续坚持以经营者为根本的组织文化建设，时刻保持对互联网
营销的敏感度，加大对兴趣电商、即时零售电商等新兴领域的投入力度。同时，
通过数字化技术手段，加快与战略匹配的组织设计与数字化平台建设，依托天
音控股强大的供应链资源、资金资源，逐步实现成为最大非平台零售商的发展
战略目标。
公司仍然坚持“立足国内，发展海外”的经营思路。一方面，致力于国内
行业标准的引领与制定，把握中彩系统统一的窗口和契机，在国内彩票行业构
建“技术服务+业务服务”的服务生态体系，不断拓展数字化平台及服务，推动
彩票行业数字化转型，激活数字经济创新动能；另一方面，聚焦海外目标市场，
打造海外高质量的样板工程，形成彩票行业口碑，为开拓市场奠定扎实基础，
把握局部出现产业链整合及延伸机会，尤其是在海外新兴市场出现运营合规化
趋势及线上发展趋势。
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
公司计划在全国多省进行“汽车快闪店”业务模式复制，帮助消费者实现
汽车试驾、售前咨询等服务，通过“线上+线下”、“私域+流量”的一体化运
营，打造流量服务生态圈，实现华为客户的有效导流。公司将充分利用“一网
一平台”优势资源和模式，将新能源汽车深度嵌入智能终端营销网络，为客户
带来更多的智能化出行体验，并助推公司“1+N”产业布局的落地。
五、发行人主要资产情况
（一）固定资产
发行人固定资产包括房屋及建筑物、专用设备、运输工具及其他设备。截
至 2023 年 9 月 30 日，发行人固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
房屋及建筑物 21,034.39 14,238.83 - 6,795.56 32.31%
专用设备 2,299.83 2,195.82 64.51 39.51 1.72%
运输工具 1,242.76 992.22 - 250.54 20.16%
其他设备 5,802.78 4,519.85 - 1,282.93 22.11%
合计 30,379.76 21,946.72 64.51 8,368.54 27.55%
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的主要房屋建筑物情
况如下：
权利 建筑面积 他项
序号 产权证号 坐落 用途
人 （m2） 权利
X 京房权证西字 天音 北京市西城区德胜门外大街 117 号 2
X 京房权证西字 天音 北京市西城区德胜门外大街 117 号 1
X 京房权证西字 天音 北京市西城区德胜门外大街 117 号 3
X 京房权证西字 天音 北京市西城区德胜门外大街 117 号 4
X 京房权证西字 天音 北京市西城区德胜门外大街 117 号 5
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权利 建筑面积 他项
序号 产权证号 坐落 用途
人 （m2） 权利
X 京房权证西字 天音 北京市西城区德胜门外大街 117 号 5
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
权利 建筑面积 他项
序号 产权证号 坐落 用途
人 （m2） 权利
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
权利 建筑面积 他项
序号 产权证号 坐落 用途
人 （m2） 权利
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
北京市西城区德胜门外大街 115、
X 京房权证西字 天音
X 京房权证朝字 天音 北京市朝阳区天力街 19 号院 1 号楼- 住宅、库
粤（2023）广州
天音 广 州 市 天 河 区 兴 民 路 222 号 之 一
通信 3009 房
京（2019）朝不
天音 北京市朝阳区双井北里 14 号 1 号楼
通信 1 至 6 层、2 幢 1 层
粤（2018）广州
天音
通信
赣房权证字第 天音
赣房权证字第 天音
赣房权证字第 天音
赣房权证字第 天音
赣房权证字第 天音
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
权利 建筑面积 他项
序号 产权证号 坐落 用途
人 （m2） 权利
赣房权证字第 天音
赣房权证字第 天音
赣房权证字第 天音
（二）租赁物业情况
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人主要租赁房屋的情况如下：
合同租
合同租赁
序号 出租方 承租方 租赁不动产坐落 赁面积 租金金额
期限
（m2）
深圳市福田区深南中
月租金总额
路 1002 号新闻大厦 1 532.68
栋 26 层 01 号
中国新闻 深圳市福田区深南中 2023/01/01
月租金总额
有限公司 栋 26 层 02 号 2023/12/31
深圳市福田区深南中
月租金总额
路 1002 号新闻大厦 1 714.58
栋 26 层 03 号
中国新闻 深圳市福田区梅华路 2022/07/01
月租金总额
有限公司 层 1-8 轴 301 室 2024/06/30
深圳市南山区科技园
深圳超多 月租金总额 2020/09/01
高新南六道与科技南
八路交汇处超多维科
有限公司 免租期共 3 个月 2024/08/31
技大厦 12 层
上海巍富 2023/01/01
上海市宝山区沪太路 月租金总额
有限公司 2023/12/31
第 一 年
金华市巨 上海灰熵
年 ， 第 二 年 2020/12/01
今房地产 企业管理 金华市金东区金义东
咨询服务 服务有限 快速路 1 号厂区内
年 ， 第 三 年 2023/11/30
有限公司 公司
年
（三）无形资产情况
发行人无形资产包括土地使用权、专利权、软件及其他。截至 2023 年 9 月
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
单位：万元
项目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 54,423.76 23,439.26 - 30,984.49
专利权 9,266.07 7,087.83 - 2,178.23
软件 9,708.19 6,900.41 - 2,807.78
其他 5,601.68 2,045.70 - 3,555.98
合计 78,999.69 39,473.21 - 39,526.49
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的主要土地使用权情
况如下：
土地使用 国有建设
权利 他项
序号 产权证号 坐落 用途 权面积 用地使用
人 权利
（m2） 权限
北京市西城区德胜门外
京 西 国 用 综合、
天音 大 街 115、117、119、 至 2054 年
通信 121、123、125、127、 6 月 29 日
第 00334 号 库
赣 行 国 用
赣南 至 2048 年
果业 4 月 26 日
A3030737 号
粤（2018）深
天音 深圳市南山区白石路与 商业服 至 2046 年
通信 深湾二路交汇处 务业 12 月 25 日
第 0068001 号
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的主要商标情况如下：
核定
取得
序号 商标图样 注册号 使用 权利人 有效期
方式
类别
原始 2022-7-7 至
取得 2032-7-6
原始 2022-7-7 至
取得 2032-7-6
原始 2022-7-7 至
取得 2032-7-6
原始 2022-7-7 至
取得 2032-7-6
原始 2022-7-7 至
取得 2032-7-6
原始 2023-4-7 至
取得 2033-4-6
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
核定
取得
序号 商标图样 注册号 使用 权利人 有效期
方式
类别
原始 2022-7-7 至
取得 2032-7-6
原始 2022-7-7 至
取得 2032-7-6
原始 2022-5-14 至
取得 2032-5-13
原始 2022-5-14 至
取得 2032-5-13
原始 2022-5-7 至
取得 2032-5-6
原始 2020-4-21 至
取得 2030-4-20
原始 2017-3-21 至
取得 2027-3-20
原始 2016-12-28 至
取得 2026-12-27
原始 2016-12-21 至
取得 2026-12-20
原始 2016-10-7 至
取得 2026-10-6
原始 2016-9-21 至
取得 2026-9-20
原始 2016-9-21 至
取得 2026-9-20
原始 2016-9-21 至
取得 2026-9-20
原始 2016-9-14 至
取得 2026-9-13
原始 2017-1-21 至
取得 2027-1-20
原始 2017-1-7 至
取得 2027-1-6
原始 2016-8-21 至
取得 2026-8-20
原始 2016-7-7 至
取得 2026-7-6
原始 2015-8-7 至
取得 2025-8-6
原始 2015-7-7 至
取得 2025-7-6
原始 2015-4-14 至
取得 2025-4-13
原始 2016-6-28 至
取得 2026-6-27
原始 2015-4-21 至
取得 2025-4-20
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
核定
取得
序号 商标图样 注册号 使用 权利人 有效期
方式
类别
原始 2015-3-7 至
取得 2025-3-6
原始 2015-3-7 至
取得 2025-3-6
原始 2015-3-21 至
取得 2025-3-20
原始 2015-8-21 至
取得 2025-8-20
原始 2021-2-7 至
取得 2031-2-6
原始 2020-9-28 至
取得 2030-9-27
原始 2020-6-28 至
取得 2030-6-27
原始 2020-6-21 至
取得 2030-6-20
原始 2018-8-28 至
取得 2028-8-27
原始 2018-8-14 至
取得 2028-8-13
原始 2018-8-14 至
取得 2028-8-13
原始 2018-8-14 至
取得 2028-8-13
原始 2018-8-14 至
取得 2028-8-13
原始 2015-6-7 至
取得 2025-6-6
原始 2015-6-7 至
取得 2025-6-6
原始 2014-9-7 至
取得 2024-9-6
原始 2014-9-7 至
取得 2024-9-6
原始 2015-3-28 至
取得 2025-3-27
原始 2014-5-21 至
取得 2024-5-20
原始 2014-5-14 至
取得 2024-5-13
原始 2023-5-7 至
取得 2033-5-6
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
核定
取得
序号 商标图样 注册号 使用 权利人 有效期
方式
类别
原始 2023-1-14 至
取得 2033-1-13
原始 2023-5-7 至
取得 2033-5-6
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的主要专利情况如下：
序 专利 取得 专利
专利名称 专利号 专利权人
号 类型 方式 申请日
外观 彩票销售终端机（E12 竖 原始
设计 屏） 取得
外观 彩票销售终端机（E12 横 原始
设计 屏） 取得
发明 对打印彩票进行完整性验证 原始
专利 的方法、装置和系统 取得
实用 原始
新型 取得
发明 区块链数据平衡负载的索引 受让
专利 系统及方法 取得
外观 视频彩票机（GT-V07/LT- 原始
设计 G07） 取得
外观 视频型彩票投注终端机 原始
设计 （GT-V08） 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
实用 一种具有蓝牙无线传输和有 原始
新型 线传输的键盘及其定位结构 取得
实用 一种彩票终端机的显示屏固 原始
新型 定结构 取得
实用 一种彩票终端机机箱的锁定 原始
新型 结构 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 一种具有铁电存储器的彩票 原始
新型 终端机电路和彩票终端机 取得
外观 原始
设计 取得
外观 带图形用户界面的彩票终端 原始
设计 机 取得
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
序 专利 取得 专利
专利名称 专利号 专利权人
号 类型 方式 申请日
外观 原始
设计 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
外观 彩票自助查询终端（GL- 原始
设计 RD30） 取得
外观 自助彩票终端机（多功能 原始
设计 LT-IA02） 取得
外观 彩票终端机（安卓 原始
设计 ANLT01） 取得
外观 视频彩票终端机（TGT- 原始
设计 VLT008） 取得
外观 原始
设计 取得
外观 福利彩票终端设备（LT- 原始
设计 F10） 取得
外观 原始
设计 取得
发明 可扩展的彩票检索派彩方法 原始
专利 及系统 取得
发明 扫描模块固定结构及其彩票 原始
专利 终端机 取得
实用 原始
新型 取得
实用 彩票终端机的打印纸安装结 原始
新型 构 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 打印模块安装结构及彩票终 原始
新型 端机 取得
实用 具有多种通讯方式的彩票自 原始
新型 助查询终端 取得
发明 原始
专利 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
序 专利 取得 专利
专利名称 专利号 专利权人
号 类型 方式 申请日
实用 原始
新型 取得
外观 原始
设计 取得
外观 彩票自助查询终端（GL- 原始
设计 RD20） 取得
发明 原始
专利 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
实用 打印模块卡榫机构及其彩票 原始
新型 终端机 取得
外观 原始
设计 取得
实用 原始
新型 取得
发明 原始
专利 取得
外观 自助式彩票终端机（LT- 原始
设计 H03） 取得
外观 自助式彩票终端机（LT- 原始
设计 G03） 取得
实用 原始
新型 取得
发明 原始
专利 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
发明 主应用与多个从属应用的交 受让
专利 互方法及装置 取得
发明 在移动终端操作系统中运行 受让
专利 页面应用的方法及装置 取得
发明 对网页中高频关键词进行聚 受让
专利 类的方法及装置 取得
发明 原始
专利 取得
发明 基于移动终端的 VPN 接入 原始
专利 方法及系统 取得
发明 基于移动终端的路由方法及 原始
专利 系统 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
序 专利 取得 专利
专利名称 专利号 专利权人
号 类型 方式 申请日
外观 原始
设计 取得
外观 带图形用户界面的手机（离 原始
设计 线上网） 取得
外观 原始
设计 取得
外观 带图形用户界面的手机（多 原始
设计 页面标签） 取得
外观 原始
设计 取得
外观 带图形用户界面的手机（流 原始
设计 量宝） 取得
外观 带图形用户界面的手机（搜 原始
设计 索） 取得
发明 客户端与前端页面之间的数 原始
专利 据通信方法及装置 取得
发明 应用程序之间的交互方法和 原始
专利 装置 取得
发明 原始
专利 取得
外观 原始
设计 取得
发明 应用软件和插件的交互方法 原始
专利 及装置 取得
发明 应用软件和插件的数据共享 原始
专利 方法及装置 取得
发明 原始
专利 取得
发明 在多个客户端之间进行数据 原始
专利 同步的方法和装置 取得
发明 在计算设备上进行页面渲染 原始
专利 的框架及生成页面的方法 取得
发明 原始
专利 取得
发明 对接收方进行信息推送的方 原始
专利 法和装置 取得
发明 对文档进行聚类的方法和装 原始
专利 置 取得
发明 原始
专利 取得
发明 原始
专利 取得
发明 为下载设备自动匹配目标应 原始
专利 用的方法和装置 取得
发明 网络信息数据的处理方法及 原始
专利 装置 取得
发明 聚合 SDK 的切换方法、存 受让
专利 储介质、设备及系统 取得
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的主要软件著作权情
况如下：
权利
序号 名称 著作权人 版本 登记号 登记日期
范围
全部
权利
全部
权利
穗彩彩票数字化平台管理 全部
App 软件 权利
穗彩彩票数字化平台统计分 全部
析软件 权利
全部
权利
穗彩彩票数字化平台通用技 全部
术软件 权利
海外一体化平台 全部
（ODYSSEY） 权利
穗彩彩票数字化平台站点管 全部
理软件 权利
穗彩彩票数字化平台巡查管 全部
理软件 权利
穗彩彩票数字化平台仓储管 全部
理软件 权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
穗彩彩票业务交易运营管理 全部
系统 权利
全部
权利
穗彩彩票业务交易终端软件 全部
系统 权利
全部
权利
全部
权利
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
权利
序号 名称 著作权人 版本 登记号 登记日期
范围
视频彩票游戏超级二十一软 全部
件 权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
视频彩票游戏丛林消消乐软 全部
件 权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
视频彩票业务运营监控系统 全部
软件 权利
全部
权利
视频彩票大数据分析系统软 全部
件 权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
视频彩票游戏交易平台系统 全部
软件 权利
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
权利
序号 名称 著作权人 版本 登记号 登记日期
范围
全部
权利
全部
权利
全部
权利
穗彩彩票设备与维修管理系 全部
统 权利
全部
权利
全部
权利
穗彩投注站管理员移动端管 全部
理软件 权利
穗彩投注站业主移动端管理 全部
软件 权利
穗彩电脑彩票双活销售管理 全部
平台 权利
穗彩视频彩票发行管理系统 全部
（VLT） 权利
穗彩电子即开票销售管理系 全部
统软件 权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
穗彩自动化测试工具研发软 全部
件 权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
彩票会员（积分卡）管理系 全部
统 权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
权利
序号 名称 著作权人 版本 登记号 登记日期
范围
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
基诺游戏历史开奖号码分布 全部
图系统 权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
穗彩 keno 情景游戏快乐 8 全部
软件 权利
穗彩 keno 情景游戏福运连 全部
连软件 权利
穗彩 GMP 监控平台系统软 全部
件 权利
全部
权利
穗彩渠道彩票销售管理系统 全部
软件 权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
穗彩彩票分布式集群交易系 全部
统软件 权利
穗彩 VLT 自助大厅销售管 全部
理系统软件 权利
穗彩电子走势图实时信息终 全部
端软件 权利
穗彩电子走势图中心管理软 全部
件 权利
穗彩彩票多媒体信息发布系 全部
统软件 权利
穗彩投注站巡查管理系统软 全部
件 权利
全部
权利
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
权利
序号 名称 著作权人 版本 登记号 登记日期
范围
穗彩彩票业务运营管理移动 全部
化支持系统软件 权利
全部
权利
穗彩电子即开票销售管理系 全部
统软件 权利
全部
权利
穗彩自动化测试工具研发软 全部
件 权利
全部
权利
穗彩标准化终端嵌入式平台 全部
软件 权利
穗彩 STB22 视频开奖系统 全部
软件 权利
穗彩彩票热线应用级灾备系 全部
统软件 权利
全部
权利
穗彩电子即开票 G03 终端 全部
软件 权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
穗彩彩票内部审计稽核系统 全部
软件 权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
权利
序号 名称 著作权人 版本 登记号 登记日期
范围
全部
权利
穗彩彩票业务监控及预警系 全部
统 权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
彩票会员（积分卡）管理系 全部
统 权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
掌信彩通福利彩票 WEB 查 全部
询系统 权利
全部
权利
掌信彩通“银彩通”银行卡 全部
彩票投注系统 权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
天音移动隐私通信号码管理 全部
平台 权利
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
权利
序号 名称 著作权人 版本 登记号 登记日期
范围
天音移动实名制数据上报管 全部
理系统 权利
天音移动隐私通信录音处理 全部
平台 权利
全部
权利
全部
权利
天音移动线上代理商售卡系 全部
统 权利
天音移动 CBS 代理商助手 全部
APP 端软件（Android 版） 权利
天音移动 CBS 代理商助手 全部
微信端小程序 权利
天音移动通信充值送权益类 全部
淘宝端小程序软件 权利
天音移动通信管家业务平台 全部
软件 权利
全部
权利
天音移动隐私通信管理监控 全部
系统 权利
全部
权利
天音移动儿童智能腕表 全部
APP 端软件（IOS 版） 权利
天音移动 CBS 代理商助手 全部
APP 端软件（Android 版） 权利
天音移动 CBS 代理商助手 全部
APP 端软件（IOS 版） 权利
天音移动代理商电子商务平 全部
台 权利
天音移动儿童智能腕表 全部
APP 端软件（Android 版） 权利
天音移动 CBS 代理商助手 全部
系统 权利
天音移动儿童智能腕表云平 全部
台 权利
天音移动隐私通信 APP 端 全部
软件（Android 版） 权利
全部
权利
天音移动电话用户实名制监 全部
测系统 权利
天音移动蓝牙写卡 APP 端 全部
软件（IOS 版） 权利
全部
权利
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
权利
序号 名称 著作权人 版本 登记号 登记日期
范围
全部
权利
全部
权利
全部
权利
天联新动 ITM 远程监察系 全部
统 权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
天联新动人力资源管理系统 全部
her 软件 权利
天联新动终端门店业务管理 全部
K9 软件 权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
能良企业员工与客户管理平 全部
台软件 权利
全部
权利
能良企业 SAAS 电商管理平 全部
台软件 权利
全部
权利
手机清理多媒体文件管理系 全部
统 权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
权利
序号 名称 著作权人 版本 登记号 登记日期
范围
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
基于欧朋浏览器广告平台软 全部
件 权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
基于欧朋浏览器广告平台软 全部
件 权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
权利
序号 名称 著作权人 版本 登记号 登记日期
范围
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
欧朋一体化广告智能推送软 全部
件 权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
欧朋淘云端视频智能推送软 全部
件 权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
权利
序号 名称 著作权人 版本 登记号 登记日期
范围
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
基于欧朋浏览器电子杂志软 全部
件 权利
基于欧朋浏览器游戏中心软 全部
件 权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
全部
权利
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
权利
序号 名称 著作权人 版本 登记号 登记日期
范围
天音移动号码来电视频制作 全部
APP 端软件（安卓版） 权利
全部
权利
天音移动商城 APP 端软件 全部
（IOS） 权利
天音移动商城 APP 端软件 全部
Android 版 权利
全部
权利
天音移动商城 SaaS 管理平 全部
台 权利
（四）经营资质情况
发行人及其子公司取得的主要生产经营资质情况如下：
序号 证书名称 证书/批文编号 有效期 发证部门 权利人
深圳市市场监督管
产权局）
医疗器械经营许 粤深食药监械经营许 2020.05.08 至 深圳市市场监督管
可证 20200269 号 2025.05.07 理局
医疗器械经营备 粤深食药监械经营备 备案日期： 深圳市市场监督管
案凭证 202049383 2020.04.07 理局
房地产开发企业 2021.01.25 至 深圳市住房和建设
资质证书 2024.04.16 局
CCC/信息技术设
备强制性产品认 2022.07.06 至
证（顾客显示 2026.05.06
屏）
CCC/电信终端设
备强制性产品认
证（手持数据终
GSM/TD-
LTE/LTE FDD 功
能)）
CCC/信息技术设
备强制性产品认 2022.04.21 至
证（彩票打印 2027.03.21
机）
CCC/电信终端设
备强制性产品认
移动终端
(2G/3G/4G)）
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
序号 证书名称 证书/批文编号 有效期 发证部门 权利人
世界彩票协会安 T?V S?D
(WLA-SCS)
信息安全服务资
CCRC-2021-ISV-SI- 2022.5.23 至 中国网络安全审查
（安全集成）
信息安全服务资
CCRC-2021-ISV-SM- 2022.5.23 至 中国网络安全审查
（安全运维）
信息安全服务资
CCRC-2022-ISV-RA- 2022.06.10 至 中国网络安全审查
(风险评估)
信息安全服务资
CCRC-2021-ISV-SD- 2022.05.23 至 中国网络安全审查
(软件安全开发)
信息安全服务资
CCRC-2022-ISV-ER- 2022.06.10 至 中国网络安全审查
(应急处理)
质量管理体系认 广州赛宝认证中心
证证书 服务有限公司
电信与信息服务 2018.12.19 至
业务经营许可证 2023.12.19
网络文化经营许 京网文 [2023] 970-027 2023.03.21 至
可证 号 2026.03.20
电信业务经营许
业务）
第二类医疗器械 沪宝食药监械经营备 备案日期： 上海市宝山区市场
经营备案凭证 20210043 号 2021.10.19 监督管理局
电信业务经营许
业务）
上海象帝信
公司
上海荡石电
公司
上海执象电
公司
上海知子电
公司
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
序号 证书名称 证书/批文编号 有效期 发证部门 权利人
上海尊实电
公司
上海真责电
公司
电信业务经营许 上海醒市信
业务） 公司
上海醒市信
互联网药品信息 （沪）-经营性-2020- 2020.12.24 至 上海市药品监督管
服务资格证书 0211 2025.12.23 理局
公司
北界无限
电信业务经营许
可证
件有限公司
山西天华合
医疗器械经营备 晋并食药监械经营备 备案日期： 山西省太原市行政
案凭证 20200846 号 2021.12.14 审批服务管理局
公司
CCC/信息技术设 深圳市天音
证 限公司
六、同业竞争情况
公司是国内领先的智能终端全渠道综合服务商，公司主营业务为以手机及
智能终端产品分销为主的通信产品销售业务，占公司各期收入 80%以上，此外
还包括零售电商、彩票设备和软件等其他业务。
（一）发行人与控股股东及其一致行动人之间的同业竞争情况
发行人控股股东深投控系国有资本投资公司，参股控股企业众多，涉及行
业范围广泛，重点打造科技金融、科技园区、科技产业三个产业集群，深投控
控股子公司存在从事房地产开发业务的情形；此外，发行人控股股东一致行动
人天富锦主要从事股权投资，不从事实际生产活动。
发行人在报告期内未实质开展房地产开发业务，发行人持有房地产开发资
质的目的仅为深圳湾总部基地项目所用，若未来发行人出售深圳湾总部基地部
分建筑面积，属于偶发性交易，不属于发行人主营业务，上述业务虽与控股股
东控制的其他企业的业务相同或相似，但预计相关收入金额占发行人收入比例
较小，不属于构成重大不利影响的构成同业竞争。除该项目发行人可能出售部
分建筑面积外，发行人未持有其他拟建、在建或完工房地产项目，未来也没有
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新增其他房地产开发项目的计划，不存在开展房地产相关业务的相关计划，与
控股股东控制的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。
除上述情况外，截至本募集说明书签署日，发行人与控股股东及其一致行
动人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的措施及其履行情况
为避免同业竞争问题，控股股东深投控及其一致行动人天富锦出具的主要
承诺如下：
承诺出 承诺出具
序号 承诺主要内容
具主体 时间
深投控及其控制的其他企业不会主动寻求直接或间接经营任
月 26 日
构成竞争的业务。
有天音控股 13.76%股权时作出的《关于避免同业竞争的承
诺》内容。2、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者
月 28 日 司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本
公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽
最大努力把该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织。
司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天
音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同
业竞争关系的业务。2、在作为天音控股的股东期间，本公司
及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关
联方将避免以任何形式从事任何与天音控股、天音通信及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成
或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害天音控
月 28 日
利益的活动。如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作
机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或
者其他经济组织。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给
天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织造成的一切损失。
截至本募集说明书签署日，前述承诺正常履行中，发行人控股股东深投控
及其一致行动人天富锦未出现违反前述承诺的情况。
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七、诉讼、仲裁、行政处罚和其他事项
（一）未决诉讼或仲裁
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司金额在 1,000 万元以上的尚
未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项情况如下：
涉及
原告/申
被告/被申请人 案由 金额 当前进展
请人
（万元）
摩托罗拉（武汉）移动
一审判决被申请人向公司支付欠付
技术通信有限公司、联
价差补偿款及利息损失；
想移动通信进出口（武
二审改变据实补偿原则，被申请人
汉）有限公司、摩托罗 合同
天音通信 8,440.94 仅以 10%的比例折合现支付补偿，
拉移动通信科技有限公 纠纷
且不支付利息；
司、联想（北京）有限
公司再审请求已被驳回，目前已向
公司、联想控股股份有
最高人民检察院申请抗诉。
限公司
（二）行政处罚情况
报告期内，发行人及其控股子公司存在罚款金额 1 万元以上的行政处罚如
下：
深圳市住房和建设局于 2020 年 4 月 8 日就天音通信未取得施工许可证擅自
施工，依据《中华人民共和国建筑法》第六十四条“违反本法规定，未取得施
工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的
责令停止施工，可以处以罚款”及《建设工程质量管理条例》（中华人民共和国
国务院令第 279 号公布）第五十七条“违反本条例规定，建设单位未取得施工
许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工
程合同价款百分之一以上百分之二以下的罚款”以及《广东省住房和城乡建设系
统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）》B301.57 的规定，责令天
音通信立即改正，并决定对天音通信处以工程合同价款（7,253,967.55 元）
根据《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与
建筑业类）》B301.57 的规定，违法情节及后果属于轻微（初次违法，未造成后
果或危害后果轻微）的，处罚自由裁量基准为：“限期改正，处工程合同价款百
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分之一以上百分之一点三以下的罚款，对单位直接负责的主管人员和其他直接
责任人员处单位罚款数额百分之五以上百分之六点五以下的罚款”。天音通信此
次受到的行政处罚罚款金额系依据相关法规当中违法情节及后果轻微的情形进
行确定，未被认定为情节严重的情形，且上述行为未造成严重环境污染、重大
人员伤亡或者社会影响恶劣等情况，因此前述行政处罚不构成严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。天音通信已缴纳上述行政处罚罚
款，并及时进行整改。
货物未实际出口，违反海关监管规定，依据《中华人民共和国海关行政处罚实
施条例》第十二条、第十五条（五）项、《中华人民共和国行政处罚法》第二十
七条第一款之规定，决定对当事人天音通信科处罚款 18.5 万元。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条的规定：“当事人有下列情
形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为
危害后果的”。天音通信此次受到的行政处罚罚款金额系依据相关法规当中依法
从轻或者减轻行政处罚的情形进行确定，未被认定为情节严重的情形，且上述
行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况，因此前述
行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
天音通信已缴纳上述行政处罚罚款，并及时进行整改。
的修理、重作、更换、退货、补足商品数量、退还货款和服务费用或者赔偿损
失的要求，故意拖延或者无理拒绝，依据《消费者权益保护法》第五十六条第
一款第（八）项“经营者有下列情形之一，除承担相应的民事责任外，其他有
关法律、法规对处罚机关和处罚方式有规定的，依照法律、法规的规定执行；
法律、法规未作规定的，由市场监督管理部门或者其他有关行政部门责令改正，
可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处以违法所得一倍以上十倍
以下的罚款，没有违法所得的，处以五十万元以下的罚款；情节严重的，责令
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停业整顿、吊销营业执照：（八）对消费者提出的修理、重作、更换、退货、补
足商品数量、退还货款和服务费用或者赔偿损失的要求，故意拖延或者无理拒
绝的”的规定，除责令当事人上海能良改正违法行为，在相应范围内消除影响
外，决定处罚款人民币 3 万元。
根据上海市宝山区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》：“鉴于当事
人销量少，从事违法时间短，社会影响轻微，且案发后能够及时整改，积极配
合调查，主动提供材料，交代自己的违法事实。我局决定在法定幅度内对当事
人从轻处罚。”
上海能良上述违法行为社会影响轻微，且案发后能够及时整改，积极配合
调查，未被认定为情节严重的情形，且上述行为未造成严重环境污染、重大人
员伤亡或者社会影响恶劣等情况，因此前述行政处罚不构成严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为。上海能良已缴纳上述行政处罚罚款，
并及时进行整改。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员诉讼情况
中原信托以公司控股股东的一致行动人天富锦未偿还中原信托本金 10.97
亿元及对应利息、罚息、复利、违约金，向法院提起诉讼，公司董事长黄绍文
为天富锦上述贷款提供连带担保，一审判决情况参见“第一节 发行人基本情况”
之“一、（三）2、（3）持有股份的质押情况”，天富锦和黄绍文已就一审判决有
关事项提起上诉以维护自身合法权益，并继续与各方积极协商解决方案。
除上述情况之外，截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级
管理人员不存在重大诉讼或仲裁事项，不存在涉及刑事诉讼的情况。
（四）其他事项
根据天音通信与天富锦签订的《天音通信有限公司与深圳市天富锦创业投
资有限责任关于深圳市易天移动数码连锁有限公司之股权转让协议》，天富锦
承诺易天数码在 2020 年度、2021 年度及 2022 年度经审计的扣除非经常性损益
后的净利润合计不低于 7,892 万元。如易天数码在业绩补偿期满后期末累计实
际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则应履行业绩补偿义务，应补偿金额=
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（截至业绩补偿期末累计承诺净利润数－截至业绩补偿期末累计实际净利润数）
×本次交易购买标的股权比例。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市易天移动
数码连锁有限公司业绩承诺完成情况的鉴定报告》（CAC 证专字[2023]0104
号）：易天数码 2020-2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别为-411.11 万元、1,217.55 万元、1,567.65 万元，合计 2,374.09
万元，应补偿金额约为 2,483.06 万元，公司应向天富锦发出业绩补偿通知书，
天富锦收到业绩补偿通知书之日后 30 日内以现金方式将其应承担的补偿总金额
一次性支付至发行人指定的账户。
截至本募集说明书签署日，天富锦尚未向发行人支付上述业绩承诺补偿款，
发行人已向天富锦发出《业绩补偿通知书》要求天富锦支付业绩承诺补偿款及
延期支付的利息。
天富锦已于 2023 年 8 月出具《承诺函》，具体内容如下：
“根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 13 日出具的
《关于深圳市易天移动数码连锁有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，易
天数码 2020-2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别为-411.11 万元、1,217.55 万元、1,567.65 万元，合计 2,374.09 万元。
据此，标的公司在业绩补偿期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净
利润数。根据《股权转让协议》的约定计算，本公司应向天音通信支付业绩补
偿金额=（截至业绩补偿期末累计承诺净利润数-截至业绩补偿期末累计实际净
利润数）×本次交易购买标的股权比例=[78,920,000.00-（-
写：贰仟肆佰捌拾叁万零伍佰捌拾元贰角壹分）。
本公司自 2023 年 6 月开始，陆续收到多份天音通信控股股份有限公司（以
下简称“天音控股”）和天音通信发来的《业绩补偿通知书》。
但本公司认为，2020-2022 年期间，受社会公共卫生事件的相关管控措施影
响，线下门店人流量与往年相比显著降低，易天数码部分门店被迫关闭，很大
程度影响了易天数码的收入和利润，导致 2020-2022 年度累计实际净利润数未
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能达到累计承诺净利润数。本公司希望通过有权机关对相关情况是否构成不可
抗力进行认定并评估影响。鉴于此，本公司愿意按照《股权转让协议》的约定
提交仲裁机构对具体业绩补偿款金额进行判定，本公司认可仲裁机构的判定结
果。另由于目前本公司银行账户被冻结，无法对外支付款项，本公司承诺于收
到仲裁结果且银行账户解除冻结后及时向天音通信支付业绩补偿款；如果届时
本公司资金不足以足额支付应付业绩补偿款或存在其他障碍导致本公司无法及
时、足额支付，则本公司承诺积极采取包括但不限于协调第三方代为支付等有
效措施，及时履行业绩补偿款支付义务。”
富锦实际控制人变更为陶学昌。
八、财务性投资相关情况
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
中国证监会《注册管理办法》规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资。”
中国证监会《证券期货法律适用意见 18 号》规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买
收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，
以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委
托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金
融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退
的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
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（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融
业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财
务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露
投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较
大的财务性投资的基本情况。”
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》相关规定，除人民银行、银
保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活
动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和
小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新投入和拟投
入的财务性投资（含类金融业务）情况
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在
投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形，
亦无拟投资类金融业务的计划。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业
务的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在
对金融业务投资的情况。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在
与主营业务无关的股权投资。
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次会议和 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司子公司对外投资
产业基金的议案》，发行人拟向创东方华科增加投资 1.6 亿元，累计合计认缴出
资额为 4.20 亿元。截至本募集说明书签署日，发行人已累计向创东方华科实际
出资 3.80 亿元（其中，董事会决议日前六个月内新投入的金额为 1.30 亿元），
尚有 0.40 亿元认缴出资额未出资。发行人投资创东方华科系围绕分销领域拓展
布局的产业投资，以业务协同为主要目的，不以获取投资收益为主要目的，故
发行人对创东方华科的投资不属于财务性投资。相关具体分析请参见本节之
“八、财务性投资相关情况”之“（三）最近一期末持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资（包括类金融业务）及处置计划情况”之“5、长期股权投资”之“（4）创东
方华科”。
除增加对创东方华科的投资外，自本次发行董事会决议日前六个月起至本
募集说明书签署日，公司不涉及投资或设立其他产业基金、并购基金的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在
借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在
委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在
购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在
拟实施财务性投资的相关安排。
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综上所述，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟
实施的财务性投资或类金融业务的情况。
（三）最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）及处
置计划情况
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人财务性投资规模为 20,480.48 万元，占归属
于母公司净资产的比例的 6.72%，占比低于 30%。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人财务报表存在的可能与财务性投资相关项
目情况列示如下：
单位：万元
序 是否涉及财 如涉及，认定为财 占归属于母公司
项目 账面价值
号 务性投资 务性投资的金额 净资产的比例
合计 732,908.66 - 20,480.48 6.72%
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人货币资金账面价值 483,168.21 万元，包括：
库存现金 38.18 万元、银行存款 283,967.39 万元、其他货币资金 199,162.63 万元。
其他货币资金包括：承兑汇票保证金、保函保证金、质押定期存单和第三方平
台款等。
承兑汇票保证金、保函保证金、质押定期存单是公司为开展日常经营业务，
存入银行的保证金及质押的定期存单。第三方平台款是客户在第三方电商平台
采购商品后尚未转入公司银行账户的款项。以上款项均与发行人日常经营业务
相关，不属于财务性投资。
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截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 19,286.39 万元，主
要为押金保证金、员工备用金、应收暂付款、待收股权转让款和其他往来款等，
不属于财务性投资。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产账面价值为 23,625.14 万元，
为待抵扣增值税进项税、待摊费用等，不属于财务性投资。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他债权投资账面价值为 6,000.00 万元，
为对易天新动的投资，该投资不属于财务性投资。相关具体分析请参见本节之
“八、财务性投资相关情况”之“（三）最近一期末持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资（包括类金融业务）及处置计划情况”之“5、长期股权投资”之“（2）易天
新动”。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资账面价值 66,793.90 万元，具
体情况如下表所示：
单位：万元
序号 被投资单位 账面价值 财务性投资金额
共青城创东方华科股权投资合伙企业
（有限合伙）
合计 66,793.90 5,245.31
注：创东方华科在 2022 年 12 月 31 日时通过其他非流动金融资产科目核算（账面价值
为 7,000.00 万元），2023 年上半年追加投资，因有重大影响转出至长期股权投资核算。另
外，发行人于 2023 年 4 月对京天讯东出资 12,000.00 万元。
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（1）欧瑞特
截至报告期末，发行人持有欧瑞特 29%股权，账面价值为 2,982.40 万元。
欧瑞特成立于 2008 年 10 月 28 日，为手机通信行业提供专业的供应链服务，包
括仓储、运输、配送、物流信息管理、增值服务等多种、一地或全国多地一体
化的供应链管理综合服务。欧瑞特为发行人提供供应链服务，发行人对欧瑞特
的投资属于与发行人主营业务高度相关的投资，为围绕产业链上下游以获取技
术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
（2）易天新动
务主要系运营数字阅读网站及手机 APP（“塔读”）。
天新动 51%股份，仅保留 49%股权。交易对手方北京尘寰科技有限公司的实际
控制方为凤凰新媒体有限公司，是一家跨平台的网络新媒体公司，主要业务包
括 PC 端和手机端的门户网站。此外，发行人将易天新动 15%的股权作为激励
转让给了易天新动管理团队，股权转让完成后发行人持有易天新动的股权比例
为 34%。
动 34%股权。然而，于 2021 年 12 月，发行人收到产权交易所出具的《挂牌项
目征集意向受让方情况通知书》，至挂牌公告期满未征集到意向受让方，根据相
关规则产权交易所对本次转让挂牌项目予以终止挂牌处理。鉴于该次挂牌转让
未取得结果，发行人与易天新动其他股东继续支持易天新动现有业务的经营与
发展。
职，恪尽职守、尽责履职，尽最大努力维护公司业务经营稳定性，并且该等投
资款应当全部用于易天新动主营业务的日常运营。根据协议约定，发行人将收
取年化 6%的资金成本（投资期限内或转成易天新动的股权之日止），发行人有
权要求按照协议约定的估值将投资款部分或全部转成易天新动股权。发行人该
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投资是根据前期挂牌结果对易天新动业务进行的战略调整，有利于进一步支持
易天新动主营业务的经营与发展，有助于保障易天新动资金流动性，从而提升
其持续经营和发展能力。
综上分析，易天新动属于“基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等
形成且短期难以清退的财务性投资”，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》
第一条第（四）款的规定，不纳入财务性投资计算口径。
（3）江西赣商
江西赣商无销售收入和利润。考虑江西赣商的业务与发行人主营业务无关，对
该企业的投资认定为财务性投资。
（4）创东方华科
创东方华科成立于 2022 年 4 月，发行人子公司天音通信持有创东方华科
发行人对创东方华科进行投资，旨在依赖普通合伙人深圳市创东方资本管
理有限公司（简称“创东方资本”）在相关产业领域的投资及管理经验，围绕产
业互联网产业链上下游，挖掘优质标的并进行产业投资。发行人是国内领先的
智能终端全渠道综合服务商，在创东方华科投资相关标的公司之后，可利用自
身在现有线下分销业务中积累的渠道开拓、管理、运营优势和经验，对创东方
华科所投资的标的进行业务协同。
发行人对创东方华科的投资系围绕分销领域拓展布局的产业投资，以相关
产业链领域投资及业务协同为主要目的，不以获取投资收益为主要目的，故发
行人对创东方华科的投资不属于财务性投资。
（5）京天讯东
发行人对京天讯东的投资目的为有效整合公司与产业链上下游的连接，着
力打造高效的全渠道社会化营销网络，满足品牌厂商线上线下整合营销的诉求，
有利于公司进一步利用线下渠道的优势，符合公司战略发展规划，有助于提升
发行人核心竞争力和持续盈利能力。发行人对京天讯东投资属于与发行人主营
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业务高度相关的投资，为围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的
的产业投资，不属于财务性投资。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资账面价值为 94,082.01 万
元，具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 被投资单位 账面价值 财务性投资金额
合计 94,082.01 99.90
（1）上海华琢君欧股权投资管理有限公司
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人持有上海华琢君欧股权投资管理有限公司
相关度不高，基于谨慎性原则，发行人将对其投资认定为财务性投资。
（2）星盟信息
为以深圳市国资委为大股东的深圳市智信新信息技术有限公司。深圳市星盟信
息技术合伙企业（有限合伙）、深圳市春芽联合科技合伙企业（有限合伙）作为
荣耀经销商、代理商（包括天音、爱施德、松联科技、普天太力、中国邮电、
苏宁易购、顺电等国内主要手机分销商、代理商）的持股平台也参与了对荣耀
品牌相关业务资产的联合收购。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司持有星盟信息 19.36%股权，账面价值为
作关系，从而利用双方各自优势，发挥协同效应，探索多元化的商业机会，同
时还为发行人参与上游手机厂商的多元化生态建设提供了新的契机。发行人此
投资是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，
符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
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（3）唯科终端
唯科终端成立于 2021 年 10 月，从事唯科品牌的手机生产。截至 2023 年 9
月 30 日，发行人持有唯科终端 30%股权，账面价值为 39,584.42 万元。此项投
资可依托发行人丰富的渠道资源和全面的产业整合能力，借助唯科终端成熟的
自有品牌、供应商体系、销售渠道和运营资源，串联起手机 ODM 厂商、品牌
厂商、分销渠道之间的紧密联动。发行人此投资是公司围绕产业链上下游以获
取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方
向，不属于财务性投资。
（4）武汉星纪魅族科技有限公司
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人持有武汉星纪魅族科技有限公司 1.6658%
股权，账面价值为 4,397.69 万元。2022 年 9 月，因珠海市魅族科技有限公司整
体股权架构调整（调整后其成为武汉星纪魅族科技有限公司 100%控股子公司），
发行人退出原持有的珠海市魅族科技有限公司 1.6658%股权，并投资入股武汉
星纪魅族科技有限公司。
此项投资有利于发行人从上游获得更加稳定的货源，增强与手机厂商的战
略合作关系，从而利用双方各自优势，发挥协同效应，探索多元化的商业机会。
发行人自投资珠海市魅族科技有限公司以来，累计交易金额为 209,441.18 万元。
发行人此投资是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产
业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他非流动金融资产账面价值 15,135.26 万
元，其他非流动金融资产的具体情况如下表所示：
单位：万元
财务性投资
序号 被投资单位 账面价值
金额
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财务性投资
序号 被投资单位 账面价值
金额
合计 15,135.26 15,135.26
针对发行人对上海华琢君欧创业投资合伙企业（有限合伙）、7 Seas Venture
Capital, L.P.、北京新龙壹号投资基金管理中心（有限合伙）、北京德丰杰龙升投
资基金管理中心（有限合伙）、Zhongwei Capital, L.P.、上海七鹏创业投资中心
（有限合伙）、上海越银投资合伙企业（有限合伙）的投资，鉴于该等企业对外
投资标的中存在与发行人主营业务相关度不高的情形，基于谨慎性原则，将发
行人对该等企业的投资全部认定为财务性投资。
截至本募集说明书签署日，发行人对于前述财务性投资暂无未来处置计划。
综上所述，截至 2023 年 9 月 30 日，公司财务性投资金额 20,480.48 万元，
占同期合并报表归属于母公司净资产的 6.72%，占比低于 30%。因此，天音控
股最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形，符合中国证券监督管理
委员会《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关要求。
九、重大资产重组情况
报告期内，公司不存在重大资产重组的情况。
十、境外经营情况
截至本募集说明书签署日，发行人境外子公司基本情况如下：
主营
序号 公司名称 成立时间 注册资本 股权结构 主要经营地
业务
通讯产品
分销
TELLING TRADE 通讯产品
（MALAYSIA） SDN. BHD. 分销
PT TELLING TRADE 天音通信（香港）有限公司持股 99%， 电动自行
INDONESIA TellingFrance 持股 1% 车批发
通讯产品
分销
通讯产品
分销
Telling Telecom Colombia 8 千万哥伦比 TELLINGTELECOMLATINAMERICANS.A 通讯产品
S.A.S 亚比索 .持股 100% 分销
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主营
序号 公司名称 成立时间 注册资本 股权结构 主要经营地
业务
比索 阳持股 1% 分销
TELLING TELECOM LATIN 通讯产品
AMERICAN S.A. 分销
TELLING TELECOM PERU
尔 汪阳持股 0.10% 分销
CERRADA
TELLING TELECOM 通讯产品
EUROPE, S.L. 分销
坦卢比 杨戈持股 0.001% 分销
通讯产品
分销
通讯产品
分销
通讯产品
分销
Telling Commerce Canada 通讯产品
Limited 分销
通讯产品
分销
英属维尔京
群岛
通讯产品
分销
GENLOT·JAMAICA
COMPANY LIMITED
英属维尔京
群岛
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
（1）经济发展
济总体保持恢复向好态势。
（2）消费市场
我国拥有巨大消费能力。根据国家统计局数据，2023 年 1-9 月，全国居民
人均可支配收入 29,398 元，同比增长 6.3%。2023 年上半年，全国居民人均消
费支出 12,739 元，比上年同期名义增长 8.4%，扣除价格因素，实际增长 7.6%。
同时，随着国民收入进一步提高，消费需求进一步向高层次、高质量、个
性化和多元化方向发展。我国消费升级将进一步从商品消费驱动转向服务消费
驱动，从传统消费驱动转向新兴消费驱动，从生存消费加速向体验消费和品质
消费升级。新时代消费主力军集中在数字时代出生的年轻一代，这些精通数字
技术的年轻消费者更乐于接受新事物，消费速率更高，对产品的便利性、质量
和多样性设定更高的标准，越来越追求更好的体验和服务，是新业态、新模式
的主要参与者和推动者。
（3）数字技术
备等相关产业的蓬勃发展。截至 2023 年 8 月底，中国移动、中国电信、中国联
通 5G 移动电话业务用户数分别达 7.33 亿户、3.03 亿户和 2.43 亿户，累计用户
数突破 12 亿。
数字技术作为这个时代关键的信息运用技术，同时也是生产力发展本身的
关键技术乃至生产要素，在经济发展中起到重要作用。千兆光纤、5G、卫星网
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络的发展使得物联网、工业互联网等可行，在信息的获取与传达的便捷程度上
更进一步；云计算、AI 等的发展使得信息处理过程能够进一步自动化。这些信
息运用技术不仅为企业、家庭、政府等各类主体降低信息交流成本、提高交流
效率，从而拉高经济活动的整体产出效率，还使得经济各主体尤其是更复杂、
更庞大的组织形式变得经济性可行，生产能力进一步提高，产出更加多元、复
杂的商品和服务。
力
（1）移动通信及智能终端行业
根据中国信通院发布的报告，2022 年，受全球经济大环境、消费疲软等因
素的影响，国内市场手机总体出货量累计 2.72 亿部，同比下降 22.6%。根据市
场调查机构 Canalys 公布的最新报告，2023 年第一季度、第二季度、第三季度
中国智能手机市场出货量分别为 6,760 万台、6,430 万台和 6,670 万台，同比跌
幅明显收窄，分别为 11%、5%和 5%。
在中国智能手机行业出货量下滑的大周期背景中，折叠屏手机市场实现持
续性地逆势增长，2022 年中国折叠屏手机出货量同比增长 154%，华为和三星
占据七成市场份额，其中华为占据折叠屏手机市场份额的 51.3%。折叠屏手机
凭借创新性的形态和沉浸式大屏体验，更大程度上满足了用户需求，成为智能
手机行业发展新的机会点。IDC 数据显示，2023 年第二季度中国 600 美元以上
高端手机市场份额达到 23.1%，相比 2022 年同期逆势增长 3.1 个百分点。
随着 5G、大数据、物联网等技术的发展，以及新型基础设施建设的加速推
进，我国智能终端市场前景广阔。智能终端的产品界定和种类随着技术的不断
发展而进步。从产品形态上看，传统的智能手机、平板电脑产品将向大屏、高
清晰显示、多 CPU 核心、多模多频方向演进；而更新一代的智能穿戴设备、智
能家居、智能汽车等，作为新兴智能终端产品，都将催生巨大的潜在市场。
同时，随着微信、抖音等移动互联网的大规模应用，国人智能手机日均使
用时间增加，拥有巨大移动互联网基数的中国手机服务市场成为新的风口，第
三方维修服务品牌加速布局线下市场，集中于手机维修、配件销售、二手机回
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收等核心业务，整个手机服务市场预计将较好发展。
（2）新能源汽车行业
在全球节能减排的时代背景之下，全球新能源汽车产业快速发展，我国新
能源汽车市场增长势头强劲，其市场发展已经从政策驱动转向市场拉动。根据
中汽协数据，2022 年 1-12 月累计销量 689.8 万辆，比上年增长 96.7%，新能源
商用车按销量市场渗透率 33.58%。预计 2025 年全球新能源车渗透率达 29%。
随着政策对行业影响力逐渐弱化，新能源汽车市场逐步回归市场化阶段，中国
步入后补贴时代，回归到自发需求，将形成国内与海外共振的良好局面。从全
球及各地区、国家的渗透率来判断，目前行业整体处于成长阶段，仍存在较大
成长空间。
（3）彩票行业
中国彩票行业在 2022 年虽然经历了多重考验，但整体市场仍在不断复苏。
其中，福利彩票机构销售 1,481.31 亿元，同比增加 58.76 亿元，增长 4.1%；体
育彩票机构销售 2,765.22 亿元，同比增加 454.91 亿元，增长 19.7%。主要受彩
票派奖促销、基诺型彩票扩大销售范围，以及足球世界杯等因素影响，彩票行
业基本已经开始恢复，完成了触底反弹的过程。随着全球大环境的回暖，全球
彩票市场也在持续发展，更多重量级赛事的复苏给体育彩票市场注入新的活力。
与此同时，在海外市场，随着国家“一带一路”的政策推进，公司将获得更多
与沿线国家的合作机会，叠加未来大量中资企业的“出海”步伐，为公司拓广
海外市场奠定了坚实的基础。
能终端行业、新能源行业稳定发展，支持彩票行业健康发展
加快推进数字化转型，是“十四五”时期建设网络强国、数字中国的重要
战略任务。2022 年国家信息化委员会印发的《“十四五”国家信息化规划》
（以下简称《规划》），部署了“构建产业数字化转型发展体系”重大任务，
明确了数字化转型的发展方向、主要任务、重点工程，为未来五年我国数字化
转型发展提供了有力指导。《规划》指出，要全面赋能经济社会发展：一是做
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强做优做大数字经济，二是发展高效协同的数字政务，三是打造自信繁荣的数
字文化，四是构建普惠便捷的数字社会，五是建设绿色智慧的数字生态文明。
“十四五”时期，信息化进入加快数字化发展、建设数字中国的新阶段。
在移动通信及智能终端销售领域，国家出台了一系列宏观经济政策支持行
业发展。近年来，国家陆续颁布《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物
联网全面发展的通知》《工业和信息化部关于推动 5G 加快发展的通知》等一
系列指导文件，为智能终端行业的发展提供了有力的政策支持，为下游市场的
长期健康发展奠定了良好的政策基础。
在新能源汽车领域，新能源汽车产业作为我国战略性新兴产业，得到了我
国产业政策的长期大力支持。2021 年，“2030 年前实现碳达峰，2060 年前实现
碳中和”的工作目标被写入了政府工作报告并上升为国家战略。2022 年 1 月，
国家发布《促进绿色消费实施方案》，从消费端进一步促进新能源汽车的发展。
源汽车免征车辆购置税政策的公告》，明确新能源汽车车辆购置税优惠政策延
续至 2023 年末，做好新能源汽车补贴退坡的有效衔接，稳定市场预期。在“双
碳”背景下，新能源汽车行业发展预计在较长时期内仍将受益于自上而下的产
业政策支持。
在彩票行业领域，近年来随着彩票销量的增长，彩票行业监管渐趋严格，
相关法律法规的出台进一步规范彩票行业相关方的责任，推动彩票行业合规运
营、科学监管，从而促进彩票行业健康发展。另一方面，随着数字化经济成为
国家层面的战略发展方向，彩票市场迎来了新的发展机遇，彩票行业数字化转
型成为推动彩票市场增长的新动力。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
“一网一平台”战略主要指通过线下的零售网络搭建线上交易服务平台；
而“1+N”产业布局即指以手机分销向智能家电、配件、出行穿戴、新能源汽
车等其他 N 个产品布局，又指立足中国大本营，向其他 N 各区域扩张，也指自
分销业务向零售、自营零售、物流、售后服务等 N 个业务类型延伸。
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随着 5G、大数据、物联网等技术的发展，以及新型基础设施建设的加速推
进，我国智能终端市场前景广阔。公司经过多年的发展已经建立起集分销、零
售、物流、售后、彩票、新能源汽车销售等业务化为一体的产业体系，在技术、
产品、市场等方面拥有深厚的积累。本次募投项目的实施将有效支撑公司“一
网一平台”战略和“1+N”产业布局的落地，支持各业务板块的运营，提升各
业务条线和管理流程的效率，降低运行和管理成本，提升公司核心竞争力和利
润空间。
本次募集资金将用于智能终端销售业务的海内外营销网络建设、数字化平
台建设以及彩票业务的持续研发，亦将用于积极拓展彩票、新能源汽车销售、
手机维修等市场空间较大或毛利率较高的业务，提升公司的经营规模和盈利水
平，有助于积极实现公司的“一网一平台”战略及“1+N”产业布局。在多变
的市场发展环境中，公司将继续夯实渠道基础，拓展市场空间，培厚创新土壤。
我国已全面进入数字经济时代，由高速度转变为高质量的经济发展形态。
通信行业作为数字经济的基础，在我国的国民经济发展中具有举足轻重的地位。
《“十四五”信息通信行业发展规划》明确提出，到 2025 年，信息通信行业整
体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速泛在、集成互联、智能
绿色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，
赋能经济社会数字化转型升级的能力全面提升，成为建设制造强国、网络强国、
数字中国的坚强柱石。
本次募投项目的发展方向和战略定位符合“十四五”战略规划。通过天音
数字化平台建设项目，公司将实现“统一规划、统一管理、统一标准、分级建
设”的数字化管控模式，实现企业持续数字化转型；通过天音海内外营销网络
建设项目、天音易修哥连锁经营项目，公司将进一步聚焦原有优势领域，将主
业进一步做大做强；通过天音彩票研发与产业化运作项目，公司将以创新驱动
发展，以技术夯实基础，以规模提升效益，并充分运用数字化技术，推进产品
数字化转型；通过天音新能源汽车销售服务平台建设项目，公司借助积累多年
的营销网络优势资源，将绿色低碳出行的新能源汽车融入到智能终端营销网络
之中，使新能源汽车成为“电子产品移动终端”。
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公司对本次募投项目的建设与运营，响应了国家鼓励企业开展信息化建设
的政策和意见，顺应了国家数字化升级和产业智能化的战略布局和高质量发展
的总体要求。通过对现有信息化系统的改造升级和大数据、人工智能等新技术
的应用，公司将进一步提高全要素生产率，提高企业竞争力、增强企业应对危
机的能力。
本次发行的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和预期经济效益。本次发
行后，公司资本实力进一步提升、资本结构进一步优化，有利于加强公司应对
宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支
持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力，实现股东利益最大化。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行对象为包括控股股东深投控在内的不超过 35 名（含 35 名）符合
中国证监会规定条件的特定对象。除深投控外，其他发行对象包括证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的
境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至 2023 年 9 月 30 日，深投控直接持有公司 195,032,514 股股份，占公司
总股本的 19.03%，鉴于 2018 年 8 月 20 日，公司股东深投控、天富锦签署《一
致行动协议》，天富锦持有发行人 9.80%股权，深投控对发行人的表决权比例为
除公司控股股东深投控以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定除深
投控外的其他发行对象与公司的关系。除深投控外的其他发行对象将在本次发
行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事
会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、
法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若相关法律、法规和规范性文件
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对本次发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
三、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册
的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括控股股东深投控在内的不超过 35 名（含 35 名）符合
中国证监会规定条件的特定对象。除深投控外，其他发行对象包括证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的
境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过
并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授
权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规
定，以竞价方式确定最终除深投控以外的其他发行对象。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
（四）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象
发行 A 股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行 A 股股票数量=
本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
本 次 拟 发 行 的 股 份 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 总 股 本 的 30%， 即 不 超 过
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文件为准。
本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行 A 股股票，认购总
额原则上不超过 47,600.00 万元（含本数），认购数量能够保证深投控在本次发
行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于 19.03%），且最
终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。
若公司在本次向特定对象发行 A 股股票发行董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划
等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作
出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会
的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行价格、定价基准日及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），且不低于
本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行价格
将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会
授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和
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规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相
同的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价
结果，深投控将不参与认购。
（六）本次发行股份的限售期
本次向特定对象发行 A 股股票结束之日，深投控认购的本次发行的股份自
发行结束之日起 18 个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，
从其规定。深投控应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按
照公司要求就本次向特定对象发行 A 股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，
并办理相关股份锁定事宜。
其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转
让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、
资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在
限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交
所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金规模和用途
公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 250,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
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序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
合计 324,423.50 250,000.00
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总
额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，
上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入，待募集资金到位
后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行 A 股股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东深投控在内
的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，深投控认购本次向特定对象发行 A 股
股票构成与公司的关联交易。公司董事会在审议本次发行事项时，关联董事回
避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司股东
大会在审议向特定对象发行 A 股股票事项时，关联股东对有关议案回避表决。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
五、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本募集说明书签署日，深投控直接持有公司 195,032,514 股股份，占公
司总股本的 19.03%，鉴于 2018 年 8 月 20 日公司股东深投控、天富锦签署《一
致行动协议》，天富锦持有发行人 9.80%股权，深投控对发行人的表决权比例为
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际控制人。
本次发行的认购对象包含深投控，本次发行完成后，深投控仍为公司控股
股东，深圳市国资委作为深投控的控股股东仍为公司的实际控制人，本次发行
不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行 A 股股票已经公司第九届董事会第二十次会议以及
行股票方案，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获
得中国证监会同意注册后，公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
七、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据
公司本次发行募集资金总额为不超过 250,000.00 万元，本次发行股票数量
为不超过 307,530,131 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，融资规模符合
中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条中“上市公司申请向特定
对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分
之三十”的规定。
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的公司前次募集资金使用事项为
殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2017]3-109 号），截至 2017 年 11 月
年 8 月 8 日距离该次募集资金到位日不少于十八个月，融资间隔符合中国证监
会《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条中“上市公司申请增发、配股、向
特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上
不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更
且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、
增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份
购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定“的规定。
综上，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条上
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市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
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第三节 发行对象及附条件生效的认购合同情况
一、发行对象情况
本次发行对象为包括公司控股股东深投控在内的符合中国证监会规定的不
超过 35 名（含 35 名）特定对象，其中深投控为公司董事会确定的发行对象，
深投控拟以现金认购本次向特定对象发行 A 股股票，认购总额原则上不超过
（一）基本信息
中文名称：深圳市投资控股有限公司
英文名称：Shenzhen Invetment Holdings Co., Ltd.
注册资本：3,185,900.00 万元
法定代表人：何建锋
注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 18
楼、19 楼
统一社会信用代码：914403007675664218
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：一般经营项目是：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类
金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业
务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处
置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资
委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后
方可经营）
（二）股权关系及控制关系
截至本募集说明书签署日，深圳市国资委直接持有深投控 100.00%的股份，
为深投控的控股股东。深投控的股权结构及控制关系如下：
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（三）深投控主要业务情况
深投控是 2004 年 10 月在原深圳市三家国有资产经营管理公司基础上组建
新设的国有资本投资公司。深投控立足深圳城市发展战略，紧紧围绕科技创新
和产业创新，重点打造科技金融、科技园区、科技产业三个产业集群，着力构
建投资融资、产业培育、资本运营三大核心功能，担当政府与市场之间的桥梁，
成为全球创新要素资源聚合平台，服务深圳现代化国际化创新型城市建设。深
投控参股控股企业众多，涉及行业范围广泛，对于深圳市经济、民生影响较大，
所控制的多家大型集团型企业，在科技金融板块、科技园区板块和科技产业板
块业务中均处于行业前列。
（四）深投控最近一年及一期简要财务数据
深投控最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023年9月30日/2023年1-9月 2022年12月31日/2022年度
资产总额 110,382,700.26 105,726,820.87
负债总额 70,573,721.57 67,416,229.67
所有者权益 39,808,978.69 38,310,591.20
营业收入 20,629,896.79 25,486,226.46
净利润 1,204,825.45 1,337,478.20
注：2022 年年度财务数据已经审计，2023 年 1-9 月数据未经审计。
（五）本次发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情
况
截至本募集说明书签署日，深投控及其董事、监事、高级管理人员最近 5
年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
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（六）本次发行完成后发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行不会导致发行对象与公司之间产生新的同业竞争或潜在同业竞争。
公司控股股东深投控已做出关于避免同业竞争的承诺，截至本募集说明书签署
日，有关承诺仍正常履行中。
除深投控认购公司本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易外，本次
发行完成后，深投控与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本公司独立董事已事前
认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议
相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已
回避表决。
（七）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控
制人与上市公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前 12 个月内，深投控及其控股股东深圳市国资委与公司
不存在重大交易情况。
（八）认购资金来源情况
深投控用于认购本次向特定对象发行 A 股股票的资金全部来源于自有资金
或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在
因资金来源问题可能导致深投控认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；
不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联
方资金用于认购本次向特定对象发行 A 股股票的情形；不存在接受上市公司或
其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存
在认购资金源于股权质押的情形，本次发行后，深投控亦无将持有的天音控股
股份进行质押的计划或者安排；不存在法律法规规定禁止持股，本次发行的中
介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股或者其他不当利益输
送的情形。
二、附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要
公司与深投控于 2023 年 8 月 8 日在广东省深圳市签署了《天音通信控股股
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份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定
对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：天音通信控股股份有限公司
乙方：深圳市投资控股有限公司
（二）认购数量、认购方式
甲方本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股）。
甲方拟向包括乙方在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的
特定对象发行股票，本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，
即不超过 307,530,131 股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注
册的批复文件为准。
乙方认购总额原则上不超过 47,600.00 万元（含本数），乙方认购数量能够
保证乙方在本次发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低
于 19.03%），且最终确定的认购数量不得影响甲方的上市条件。若本次发行股
票数量因中国证监会、深交所审核要求由甲方进行主动调整或根据发行注册文
件的要求予以调整的，乙方同意届时配合对其股票认购数量按上述认购比例相
应调整。
若甲方在本次向特定对象发行 A 股股票发行董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划
等事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作
出相应调整。最终发行股份数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会
的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺本次认购资金符
合中国证监会、深交所等法律、法规及规范性文件的规定。
（三）认购价格及定价依据
甲乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定作为本次发
行的定价依据。
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本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总量），且不低于
本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行价格
将在甲方获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会
授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和
规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
乙方不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同
的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结
果，乙方将不参与认购。
（四）认购价款
乙方应按照本协议的约定认购甲方本次向特定对象发行的股票，在本次向
特定对象发行获得深交所审核通过和中国证监会作出的予以注册决定后，于收
到甲方或其聘请的保荐机构（主承销商）发出的股份认购款缴纳通知后按照该
通知确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主
承销商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相
关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
如果乙方未能按上述规定按时足额缴付股份认购款，应视为乙方自动放弃
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未足额缴付款项对应的股票认购权，甲方有权另行处理该等股票。
（五）股票登记与上市等事宜
甲方在收到乙方及本次向特定对象发行的其他认购人缴纳的本次向特定对
象发行的认购价款后，应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验
资，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续，同时尽快将乙方认购
的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，将乙方认购的股票计入乙方名
下，以实现交付。
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（六）限售期
乙方承诺：乙方在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起十八个月
内不得转让，自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，由于甲方送红股、转
增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和
中国证监会、深交所的相关规定及甲方的要求就本次向发行中认购的股票出具
相关锁定承诺，并于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜。相关法律法规和
规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。
如果中国证监会、深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方承诺届
时将按照中国证监会、深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予
以执行。乙方本次认购股份在上述锁定期满后，其转让和交易依照届时有效的
适用法律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺，但甲方
应及时配合乙方办理股份解除限售所需的有关手续。
（七）合同的成立与生效
甲乙双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签
署后成立，在下述条件全部满足之日生效：
门或其授权主体的批准。
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（八）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成
违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、前次募集资金使用情况
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间
距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报
告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境
外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作
出决议后提请股东大会批准”。
公司于 2017 年 11 月完成发行股份购买资产并募集配套资金且募集资金到
账，截至本募集说明书签署日，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可
转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五
个会计年度。因此公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需
聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况报
告出具鉴证报告。
二、本次募集资金使用情况
（一）本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 250,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
合计 324,423.50 250,000.00
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若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总
额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，
上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位
后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
（二）本次募集资金必要性和合理性
负债率、增强上市公司财务稳健性
（1）公司报告期内资产负债率居高不下
报告期内，公司资产负债率情况及与同行业公司对比情况如下：
公司 2023 年 9 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
天音控股 86.14% 87.75% 85.56% 82.40%
爱施德 59.66% 56.40% 60.50% 50.03%
报告期内，公司的资产负债率分别为 82.40%、85.56%、87.75%和 86.14%，
持续高企，同时相比同行业可比上市公司爱施德高出约 30 个百分点。随着公司
业务规模不断扩大，资产负债率也在持续攀升，财务状况承压，资产负债率从
截至 2023 年 9 月末，公司资产负债率为 86.14%，仍处于高位水平。
报告期各期末，公司有息负债分别为 24.47 亿元、74.75 亿元、113.83 亿元
和 105.87 亿元，分别占当期负债总额的 20.81%、47.62%、60.56%和 55.08%。
公司作为国内主要手机分销商，基于行业特点，对资金实力要求高，加之近几
年公司业务发展较快，有息负债规模增长亦较快。
（2）公司近五年均未进行股权融资、近十六年未进行大额股权融资
公司近五年均未进行资本市场再融资，最近一次再融资为 2017 年发行股份
购买资产并募集配套资金，仅募资 1,543.00 万元，全部用于支付相关中介机构
费用，未用于公司经营业务。除上述 2017 年募资外，公司仅在 2007 年非公开
发行股票募集资金 7.19 亿元，用于对子公司增资等项目。因此，自 2007 年以
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来的近 16 年时间内，公司未通过股权融资方式取得大额融资。
（3）本次再融资将有利于降低公司资产负债率、增强上市公司财务稳健性
公司过往主要通过银行贷款、银行间市场债务融资工具、公司债券等债务
融资方式和自身经营积累方式满足日常运营资金需求。基于目前行业竞争日益
激烈，公司迫切需要依托股权融资方式筹集资金，以期加速实现和巩固公司的
“1+N”战略布局、进一步提升公司盈利能力和核心竞争力、进一步巩固公司
行业地位。
此外，本次再融资将有助于降低公司资产负债率，增强上市公司财务稳健
性，减少上市公司未来的偿债压力和资金流出，财务风险降低且资本结构显著
优化。本次发行股票募集资金到位后，随着募集资金的投入使用，上市公司盈
利水平将进一步提升，经营业绩的逐步增长将消化由于本次发行股本扩张对即
期收益摊薄的影响，符合上市公司全体股东的利益。
本次再融资将有助于填补公司经营资金缺口、支持公司持续做大做强
（1）公司报告期内业务稳健发展，同时经营资金缺口较大
报告期内公司营业收入持续增长，2020 年至 2022 年实现营业收入为
速为 13.20%，2023 年前三季度实现收入 6,930,670.69 万元，同比增长 31.29%，
公司经营规模扩大的同时对于营运资金的需求也快速增加。经测算，以公司
年各主要经营性流动资产和流动负债占营业收入的比例为基础，测算得到公司
持续稳步发展亟需外部融资支持。
（2）公司债务融资能力有限，股权融资成为最优选择
公司现有货币资金主要用于满足公司现有业务日常经营所需及偿还债务，
无法满足本次募投项目的资金需求，同时公司主要房屋建筑物已进行抵押，加
之公司资产负债率较高，通过银行贷款进行债务融资的能力已经相对有限，较
难通过银行贷款方式满足公司业务发展所需资金。
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因此，在公司资产负债率接近 90%的情况下，通过向特定对象发行股票方
式进行股权融资，且控股股东深投控作为提前确定的认购对象拟参与本次认购，
体现了控股股东深投控、实际控制人深圳国资委支持公司通过股权融资降低财
务风险、稳健经营发展的目标，符合公司现阶段的实际情况和客观需要。
（3）本次再融资将有助于填补公司经营资金缺口、支持公司持续做大做强
公司的主营业务聚焦于智能终端及相关产品的全渠道流通和配套服务环节，
目前已拓展的商品类型包括手机、耳机、平板电脑、新能源汽车等，业务类型
涵盖线上线下分销及零售、3C 产品维修及其他配套服务等，此外还通过全资子
公司深圳穗彩从事彩票设备与软件销售及相关技术服务。
在过往经营中，由于公司资产负债率较高、运营资金不充足等原因，发行
人在 3C 产品维修、新能源汽车销售、彩票业务等重点业务的发展方面存在资金
缺乏的问题，公司希望借助资本市场募集资金加大对上述现有业务的投入。
本次募集资金将用于智能终端销售业务的海内外营销网络建设、数字化平
台建设以及彩票业务的持续研发，亦将用于积极拓展彩票、新能源汽车销售、
手机维修等市场空间较大或毛利率较高的业务，募投项目的实施将有效支撑公
司“1+N”产业布局的落地，支持各主营业务板块的发展，提升各业务条线和
管理流程的效率，降低运行和管理成本，提升公司核心竞争力和利润空间。
充公司资本金，帮助公司业绩规模更上一个台阶，为股东创造更大价值
最近三年，发行人的股本金额仅约 10 亿元，2022 年末净资产规模仅约 26
亿元，但撬动和实现了远高于股本金和净资产规模的营业收入，分别达到
发行人作为国内领先的智能终端全渠道综合服务商，通过数字化赋能业务
经营，建设集分销零售、线上线下为一体的产业数字化平台，以较低的股本金
和净资产实现了三年合计超 2,000 亿元的营业收入，净资产周转率最高已达 28
次/年。同时，最近三年公司财务费用持续攀升，分别达 2.69 亿元、3.58 亿元、
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因此，目前较低的资本金规模，以及极高的资产负债率水平相互作用和影
响，已成为掣肘公司未来继续快速、健康发展的核心原因。
公司具备成熟、专业、完善的智能终端产品流通渠道和运营经验，但在过
往经营中，受制于上述掣肘因素，公司的业务拓展和战略落地受到了极大限制。
在此背景下，公司本次申请向特定对象发行股份募集资金，一方面能够及时有
效补充制约公司业务发展的资本金，另一方面通过部分募集资金偿还银行贷款
和补充流动资金，也能有效降低财务费用和融资成本，提高公司利润规模。
综上所述，本次融资金额具有必要性和合理性，有助于公司在智能终端产
品流通行业的渠道优势和运营经验得以更充分地释放和发挥，帮助公司业绩规
模更上一个台阶，提升经营能力和效率，为股东创造更大的价值和回报。
业发展
公司 2023 年业绩增长迅速，主要合作手机品牌四季度进入销售热潮。2023
年前三季度公司实现营业收入 6,930,670.69 万元，同比增长 31.29%，随着宏观
经济环境逐步恢复，公司业绩发展势头迅猛，有望在 2023 年四季度继续延续良
好的增长势头。公司主要合作客户包括华为、苹果、三星等主流手机品牌厂商。
列手机发售，预示着搭载国产麒麟芯片的华为 5G 手机回归；同时，随着 2023
年 9 月苹果 iPhone 15 发布，四季度将以手机及周边消费电子新品上线为契机，
带动市场整体需求。
（三）本次募集资金投资项目的具体情况
（1）项目概况
本项目由天音通信及其子公司实施，总投资额为 70,000.00 万元，拟使用募
集资金投资额为 46,868.00 万元，其中境内营销网络建设项目建设周期 3 年，境
外营销网络建设项目建设周期 2 年。本项目将借鉴现有营销网络成功的建设运
营经验，加大营销网络布局，新增分公司、办事处或扩张现有分公司、办事处，
填补部分区域市场空白，并提升现有营销网络渠道质量，提高市场占有率。其
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中，境内营销网络建设项目计划加强公司的全国战略布局，巩固公司在已有区
域的市场占有率，形成覆盖面更广阔的全国性营销网络；境外营销网络建设项
目拟通过在欧洲、中东非、东南亚、美洲四大区构建或扩张服务于当地的本地
化营销网络，以电子消费品等产品作为切入点，不断引入新品类，打造一个连
通优质供应链和海外客户需求的全球化供销平台。
（2）项目实施的必要性
智能终端销售业务是公司的核心业务，也是公司构建“一网一平台”与
“1+N”产业布局发展的战略支柱。公司目前已形成较具有规模的线上、线下
的全渠道覆盖，与苹果、华为、三星三大头部手机品牌长期、紧密、深度、友
好地合作。本次募投项目建设，一方面将进一步巩固公司现有渠道网络，加深
与头部品牌商的合作；另一方面将有助于公司逐渐形成以手机销售为主，3C 数
码、智能穿戴、智能家居等销售为辅，品类丰富的智能终端销售体系。本项目
将稳步推进海外业务，加速海外平台与销售体系建设。2020 年开始，公司海外
业务不断拓展，2022 年，公司海外业务营业收入占营业收入比重为 2.67%，同
比增长 32.56%，未来增长可期。因此，本项目是落实公司“一网一平台”战略
和“1+N”产业布局的必要措施。
拓展和建设天音海内外营销网络，是公司应对智能终端市场业绩增长放缓
而将公司智能终端营销网络规模扩大、填补部分区域市场空白、拓展利润空间
的必然选择。通过本项目建设，公司的市场覆盖率将不断提升，分销产品将更
加多元化，从而有助于提升公司业绩、增加公司利润空间。
（3）项目实施的可行性
为了促进智能终端行业发展，近年来国家陆续颁布《工业和信息化部办公
厅关于深入推进移动物联网全面发展的通知》《工业和信息化部关于推动 5G
加快发展的通知》等一系列指导文件，为智能终端行业的发展提供了有力的政
策支持，为下游市场的长期健康发展奠定了良好的政策基础。
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障
经过近十余年的发展，华为手机积累了较好的品牌和口碑，品牌影响力和
顾客满意度均不断提升。2022 年，HarmonyOS3 正式发布，对超级终端进行了
全面“扩容”，手机、平板、PC、智慧屏、耳机、手表、车机等 12 款设备均
支持连接组合成超级终端，让用户拥有更自然、流畅的多设备交互体验。鸿蒙
生态在飞速发展，2022 年新增生态产品发货量突破 1.81 亿台。2023 年下半年以
来，随着 2023 年 8 月华为鸿蒙 4.0 系统发布及华为 Mate 60 系列手机发售，预
示着搭载国产麒麟芯片的华为 5G 手机重磅回归。自 2019 年 HarmonyOS 发布以
来，鸿蒙生态设备的数量已超 7 亿台。华为作为公司最重要的合作伙伴之一，
其手机品牌的优势资源与公司沉淀多年的智能终端营销网络，将为公司营销网
络的长足发展提供更多的可行性支持。
通过二十余年的发展，公司积累了丰富的营销网络建设及品牌拓展、运营
经验，拥有了丰富的渠道资源和强大的终端分销能力，向超过 20,000 家下游业
务伙伴提供分销、零售、物流、售后等多样化、全方位的智能终端供应链服务。
公司在通信分销行业具有良好的口碑，通过外引内培，不断优化人员结构，
完善干部培养体系，强化人才梯队建设。目前，公司已拥有一批优秀的管理团
队、一流的手机分销团队，可以有效地支持本项目的顺利实施。
（4）项目投资概算
本项目总投资 70,000.00 万元，其中境内营销网络建设项目 55,000.00 万元，
境外营销网络建设项目 15,000.00 万元，共计拟使用募集资金 46,868.00 万元，
具体投资内容如下：
单位：万元
拟使用募集
序号 投资项目 内容 投资总额
资金金额
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拟使用募集
序号 投资项目 内容 投资总额
资金金额
小计 21,773.00 21,773.00
智化无人前置
小计 12,550.00 12,550.00
场地租赁费
小计 412.00 412.00
合计 55,000.00 38,443.00
单位：万元
序号 投资项目 投资总额 拟使用募投资金金额
合计 15,000.00 8,425.00
（5）项目预计经济效益
本项目中，境内营销网络建设项目建设期为 3 年，预计内部收益率为 28.98%
（税后），静态投资回收期为 5.84 年（含建设期，税后），境外营销网络建设
项目建设期为 2 年，预计内部收益率为 23.52%（税后），静态投资回收期为
本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
本项目主要产品为手机等智能终端产品，营业收入以产品销售价格（不含
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税）乘以预计产品销量进行测算。产品销量根据新增营销网点市场拓展情况和
市场综合需求预估确定，销售单价以市场同类产品销售价格为基础，综合考虑
未来市场供需情况预估确定。
本项目主要成本为采购手机等智能终端产品的成本，公司参考过往年份毛
利率情况对成本进行估计。
本项目期间费用包括销售费用、管理费用、财务费用。其中，销售费用和
管理费用根据公司过往年份期间费用占营业收入的比例并结合项目实际经营情
况综合预估进行测算。财务费用主要是银行贷款利息，根据未来项目流动资金
缺口测算。
境内营销网络建设项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、
地方教育附加，分别按增值税的 7%、3%、2%计算，增值税税率为 13%，所得
税按照 25%测算。境外营销网络建设项目所得税按照 16.5%测算。
（6）项目涉及的审批、备案事项
本募集资金投资项目已完成项目备案，取得《深圳市社会投资项目备案证》
（备案编号：深福田发改备案[2023]0412 号），相关批复仍在有效期以内。根
评文件报批。本项目拟通过直接购置房屋和租赁方式开展，不涉及土地购置。
（7）项目的实施准备及整体进度安排
境内营销网络建设项目建设期 36 个月，项目建设具体进度表如下：
单位：万元
投资 第一年 第二年 第三年
序号 内容 合计
项目 投资额 投资额 投资额
营销网
资产
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投资 第一年 第二年 第三年
序号 内容 合计
项目 投资额 投资额 投资额
物流数
智化无
微仓
场地租
合计 29,453.00 13,723.00 11,824.00 55,000.00
境外营销网络建设项目建设期 24 个月，项目建设具体进度表如下：
单位：万元
第一年 第二年
序号 投资项目 合计
投资额 投资额
合计 11,140.82 3,859.18 15,000.00
本项目不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情
况。发行人后续若使用自有资金先行投入，在募集资金到位之后将按照相关法
规规定的程序予以置换。
（1）项目概况
本项目由天音通信及其子公司实施，总投资额为 70,000.00 万元，拟使用募
集资金投资额为 51,340.50 万元，建设周期 3 年。本项目将立足公司数字化系统
建设和运行的现状，结合公司现阶段运营及中长期发展战略对数字化系统的需
求，对公司多项数字化系统进行建设及升级。
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（2）项目实施的必要性
数字技术正在推动全球新一轮科技革命和产业革命加速前进并深刻影响全
球格局。世界各国纷纷出台国家数字化发展战略，来布局科技与经济发展以打
造战略竞争优势。为提升核心竞争力，我国也将数字化发展提至国家战略高度，
并持续出台政策推动产业信息化、智能化；支持企业利用信息系统以及大数据、
人工智能等新技术改造和提升行业的管理水平和运营效率。
公司对该项目的建设与运营，响应了国家鼓励企业开展信息化建设的政策
和意见，通过对现有信息化系统的改造升级和大数据、人工智能等新技术的应
用，提高了全要素生产率，降低了企业研发、库存、物流等成本，增强了企业
应对危机的能力，顺应了国家数字化升级和产业智能化的战略布局和高质量发
展的总体要求。
目前，公司内部各业务中心之间的人力资源管理系统、财务管理系统、业
务管理系统还未能够充分高效对接，各业务板块间无法协同发展，亦无法完全
满足支撑公司区域扩张和业务类型延伸的管理需求。
要实现公司战略和产业布局，必须以公司整体管控以及业务协同为指导，
以管理需求、实际业务流程和未来发展规划为依据，分析提炼共性的信息系统
建设需求，统一规划公司级或跨业务的应用系统，建设符合公司发展需求的定
制化信息管理“大系统”，用数字化、信息化工具支撑业务协同，同时整合整
个公司层面数据，应用数据分析等功能，为管理层决策、业务执行提供数据支
撑。公司的管理模式和业务流程具有自身的独特性，要真正实现提效降本的效
果，必须针对其实际业务和管理流程开发定制化的数字化系统。
公司通过本次数字化平台建设项目，升级信息化管理系统，建设统一管理
平台，可以减少经营风险，提升公司渠道管理的核心竞争力。一方面，公司的
核心业务为通信产品分销业务，分销业务涵盖了采购、物流、分销、零售服务、
售后、电子商务、财务结算等过程，价值链条长。公司建设数字化平台，建立
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信息化管理体系，使用技术手段实时同步处理多个信息，保证其信息流、物流、
资金流的畅通，能极大协助业务提高运营效率，降低运营和管理成本，有效提
升公司供应链管理的核心竞争力以及利润空间；另一方面，随着公司业务板块
不断拓展，电子零售、彩票、新能源汽车销售业务不断发展，对公司信息系统
的要求亦不断提高，本项目建设将为公司拓展业务范围和覆盖面提供基础保障，
为企业提供更多的发展机遇。
（3）项目实施的可行性
当前，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，以数字经济为代表
的新动能正不断拓展经济发展的空间。2022 年国家信息化委员会印发的《“十
四五”国家信息化规划》部署了“构建产业数字化转型发展体系”重大任务，
明确了数字化转型的发展方向、主要任务、重点工程，为未来五年我国数字化
转型发展提供了有力指导。作为我国在经济发展新时期的重大发展战略，数字
化转型对加速数字经济和实体经济融合及推动商业机制创新等具有重要作用。
在此背景下，近年来我国大力推进数字经济发展，并集中出台一系列政策来加
速以数字化、智能化为特征的“新基建”建设。本项目建设顺应国家政策要求，
推动公司数字化转型，符合国家政策导向，符合上市公司监管要求，有利于公
司可持续健康发展，维护股东利益。
近年来，国内产业数字化升级进程不断加快，以物联网建设、5G 网络、大
数据、人工智能为代表的新基建全面发力，数字经济已成为推动经济持续稳定
增长的关键动能。国内很多企业的管理模式都逐步从传统模式走向数字化管理
模式。目前，各种数字化技术已经得到广泛的应用，公司可借鉴其他企业的成
功案例，更有效地进行数字化平台的建设。
公司经过多年的经营发展，在管理模式和业务流程上都有成熟经验和实践
积累，在数字化建设方面亦取得了一定成果，积累了一定经验。公司子公司上
海能良电子科技有限公司即是一家以数字化技术驱动、提供专业电商销售运营
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服务并拥有自建供应链及仓储服务的综合类电商企业。公司在多年的数字化、
信息化建设过程中，培养和建立了一支懂技术、懂业务的技术团队，为公司实
施数字化平台建设奠定了基础。
（4）项目投资概算
本项目共投资 70,000.00 万元，拟使用募集资金 51,340.50 万元，具体投资
内容如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 70,000.00 51,340.50
（5）项目预计经济效益
本项目不产生直接经济效益，将改进和完善公司现有的数字化管理系统，
提升公司的运营效率。
（6）项目涉及的审批、备案事项
本募集资金投资项目已完成项目备案，取得《深圳市社会投资项目备案证》
（备案编号：深南山发改备案[2023]0408 号），相关批复仍在有效期以内。根
评文件报批。本项目用地为自有用地，不涉及新增用地。
（7）项目的实施准备及整体进度安排
本项目建设期 36 个月，项目建设具体进度表如下：
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单位：万元
第一年 第二年 第三年
序号 投资项目 合计
投资额 投资额 投资额
合计 34,942.44 15,344.00 19,713.56 70,000.00
本项目不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情
况。发行人后续若使用自有资金先行投入，在募集资金到位之后将按照相关法
规规定的程序予以置换。
（1）项目概况
本项目由天音通信及其子公司实施，总投资额为 49,000.00 万元，拟使用募
集资金投资额为 34,378.00 万元，建设周期 3 年。本项目建设内容包括天音彩票
研发中心基础设施建设、彩票软硬件产品研发投入、研发团队建设等。
（2）项目实施的必要性
随着中国城市化、市场化步伐的加快，彩票门店的成本越来越高，主要集
中在房租与人工成本，彩票传统门店生存日益困难；并且随着用户购买习惯改
变，彩票传统门店模式亦受到了越来越大的挑战，生存压力逐渐增大，由此如
何改变彩票营销模式，发展新用户并为用户提供便捷的个性化服务，从而提升
传统门店竞争力，是行业未来发展亟待解决的主要问题，也是公司实施本项目
的重要推力。
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本项目将重点聚焦彩票数智化，推动彩票传统门店业务升级，对该项目的
建设与运营，使集团的战略转型迈出了重要一步，同时依托公司多年的资源体
系，为客户提供集运营管理、信息发布、新媒体服务、用户运营等为一体的综
合服务，全面解决客户痛点，有效地构建竞争壁垒，获得竞争优势。本项目的
建设将提升天音彩票研发中心的技术水平和研发能力，丰富天音彩票研发中心
的产品库，将进一步巩固和提高天音彩票业务在行业中的地位与口碑。
（3）项目实施的可行性
近年来，公司的彩票业务稳定发展，海外业务实现突破。国内业务方面，
标，彩票数智化平台在多个省份实现突破，行业地位进一步提高。海外业务方
面，公司视频彩票系统、终端、以及多款视频彩票游戏在牙买加完成上线，并
稳定投入运行，为牙买加国家彩票运营商提供了高质量的服务，公司积极筹备
多个地区的国家彩票投标，将进一步拓展海外市场。公司为尼日利亚合作伙伴
提供的体育彩票平台稳定运行，服务用户数对比 2021 年增长超过 900%，公司
彩票业务已形成日趋完备的国际化服务能力。
司致力于国内行业标准的引领与制定，把握中彩系统统一的窗口和契机，在国
内彩票行业构建“技术服务+业务服务”的服务生态体系，不断拓展数智化平台
及服务，推动彩票行业数字化转型，激活数字经济创新动能；另一方面，聚焦
海外目标市场，打造海外高质量的样板工程，形成彩票行业口碑，为开拓市场
奠定扎实基础，把握局部出现的产业链整合及延伸机会，尤其是在海外新兴市
场出现的运营合规化趋势及线上发展趋势。
作为国内领先的彩票综合技术服务提供商，公司长年专注于彩票业务深耕
与技术创新，获得“中国高新技术企业”、“中国重点软件企业”等认定，在
世界彩票业享有较高知名度和良好口碑，深受客户与合作机构好评，先后取得
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CMMI5、ISO9001、ISO270001、世界彩票协会 SCS 安全认证等一系列专业认
证资质，研发实力与技术服务能力并驾齐驱。凭借对客户业务需求的独到理解，
以及对技术的深入钻研，公司拥有全方位的综合解决方案与服务能力，打造了
用户黏度高、针对性强、可扩展性高的极具竞争优势的一系列产品，奠定了行
业领先地位。
公司现有产品的相关系统已成功运行多年，公司不断积累了行业基础信息
和经验，这些信息和经验为公司推出新的产品奠定了基础。公司培养了一批既
通晓信息技术、又熟悉公司业务的技术人才，他们将成为本次项目顺利实施的
重要保障。
公司彩票研发中心专业从事终端设备及系统研发和生产，研发团队经验丰
富、注重创新，经过在终端供应领域多年的经营积累，积累了稳定的客户资源，
建立了良好的业内口碑。公司彩票业务覆盖国内 28 个省市自治区、多个海外市
场，为国内外多个彩票机构提供包括彩票游戏设计、交易管理系统研发、终端
设备设计与制造、综合营销及运营服务在内的全产业链解决方案及一揽子交钥
匙工程，拥有庞大的用户基础。公司彩票研发中心开展彩票数字化研究，将具
有坚实的用户基础，也有利于公司拓展新的产业链布局。
（4）项目投资概算
本项目共投资 49,000.00 万元，拟使用募集资金 34,378.00 万元，具体投资
内容如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资金额 拟使用募集资金金额
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序号 投资项目 投资金额 拟使用募集资金金额
合计 49,000.00 34,378.00
（5）项目预计经济效益
本项目建设期为 3 年，预计内部收益率为 16.00%（税后），静态投资回收
期为 6.85 年（含建设期，税后），具备较好的经济效益。
本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
本项目主要产品为彩票硬件设备及软件系统，营业收入以产品销售价格
（不含税）乘以预计产品销量进行测算。产品销量根据市场拓展情况和市场综
合需求预估确定，销售单价参考市场同类产品销售价格。
本项目主要成本为材料成本、加工费等，公司参考过往年份毛利率情况对
成本进行估计。
本项目期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用。其中，销售费用和
管理费用根据公司过往年份期间费用占营业收入的比例并结合项目实际经营情
况综合预估进行测算，研发费用根据本次新增投资的折旧摊销情况、研发人员
预计工资支出及过往年份其他研发费用支出情况进行测算。
本次募投项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教
育附加，分别按增值税的 7%、3%、2%计算，增值税税率为 13%、6%。所得
税按照 25%测算。
（6）项目涉及的审批、备案事项
本募集资金投资项目已完成项目备案，取得《深圳市社会投资项目备案证》
（备案编号：深南山发改备案﹝2023）0369 号），相关批复仍在有效期以内。
环评文件报批。本项目用地为自有用地，不涉及新增用地。
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（7）项目的实施准备及整体进度安排
本项目建设期 36 个月，项目建设具体进度表如下：
单位：万元
第一年 第二年 第三年
序号 投资项目 合计
投资额 投资额 投资额
合计 26,528.60 11,219.82 11,251.58 49,000.00
本项目不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情
况。发行人后续若使用自有资金先行投入，在募集资金到位之后将按照相关法
规规定的程序予以置换。
（8）研发投入及进展、未来研发计划
公司长年专注于彩票业务深耕与技术创新，为国内外多个彩票机构提供包
括彩票游戏设计、交易管理系统研发、终端设备设计与制造、综合营销及运营
服务在内的全产业链解决方案及一揽子交钥匙工程。本次彩票研发与产业化项
目研发的产品积极通过数据采集、数据挖掘、数据分析和数据应用等手段，使
得数据科技、人工智能技术与彩票营销端、运营端、管理端、服务端、销售管
理端、销售管理策略相融合，同时提供更具有效率及稳定性、安全性的产品。
针对本项目涉及的研发产品，公司前期已进行了论证和规划工作，本项目
的相关研发投入尚未正式开始，不存在已取得研发成果的情形，未来取得的研
发成果公司将视具体情况，通过申请专利的方式进行知识产权保护。
本项目资本化金额主要为软硬件设备购置费、装修费用，日常研发费用支
出不涉及资本化的情形。
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（1）项目概况
本项目由天音通信及其子公司实施，总投资额为 26,664.00 万元，拟使用募
集资金投资额为 14,754.00 万元，建设周期 3 年。本项目拟在全国主要城市开设
共计 40 家新能源汽车销售网点，形成覆盖全国主要城市的新能源汽车销售网络。
（2）项目实施的必要性
在未来智能终端与新能源汽车融合的市场中，将以互联网、物联网、人工
智能及大数据等领先技术为驱动，数字化技术将虚拟与现实智能出行深度融合，
线下体验店将以客户体验为中心，围绕客户需求提供多样化、个性化的消费服
务和全方位一站式的服务。
投建智能终端与新能源汽车融合的销售网点，是公司巩固和拓展业务模式、
创造新的业绩增长点的重要举措，是公司落实“1+N”产业布局、提升公司盈
利能力的必要措施。新能源汽车将充分利用“一网一平台”优势资源和模式，
将新能源汽车深度嵌入智能终端营销网络，为客户带来更多的智能化出行体验。
本项目的建设，是公司在中高端智能产品和服务领域的一次重要探索，将直接
助推公司“1+N”产业布局的落地，维持行业领先地位，具有战略意义。
择
随着中国手机零售市场整体进入存量稳定期，公司的传统手机分销业务面
临增长瓶颈，必须拓展新的盈利点，如增加产品 SKU、扩展服务产品内容等。
在此背景下，新能源汽车将为公司带来更广阔的市场空间。新能源车中汽车电
子成本占比高于传统车型，未来新能源汽车不止是一个代步出行工具，新能源
汽车更多的将是一件“移动电子产品终端”。公司作为传统移动通信设备分销
与零售商，在全国范围内线下基础较好，立足积累的本地化人才、市场、客户
资源，布局线下智能终端与新能源汽车融合业务，是应对手机行业变化趋势，
保持和拓展利润空间的必然选择。
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推广新能源汽车替代传统燃油汽车，对于调节我国能源结构、保护环境、
产业转型升级，改善我国交通运输业所面临的问题，具有重要意义。推广新能
源汽车有利于调节我国的能源结构，缓解我国交通运输业的对外能源依赖度，
进而使我国的能源安全得到保障。将推广新能源汽车代替传统燃油汽车作为我
国的战略新兴发展的主要着力点之一，是保障我国的能源安全、应对环境污染
和气候变暖问题、促进汽车产业转型升级的必由之路。
（3）项目实施的可行性
新能源汽车产业作为我国战略性新兴产业，得到了我国产业政策的长期大
力支持。2022 年 1 月，国家发布《促进绿色消费实施方案》，从消费端进一步
促进新能源汽车的发展。2022 年 7 月 29 日，财政部、税务总局以及工业和信息
化部发布《关于延续新能源汽车免征车辆购置税政策的公告》，明确新能源汽
车车辆购置税优惠政策延续至 2023 年末，做好新能源汽车补贴退坡的有效衔接，
稳定市场预期。2023 年一季度，全国共有 125.7 万辆新能源汽车享受政策优惠，
同比增长 17.5%；免征新能源汽车车辆购置税 212.4 亿元，同比增长 36%。2023
年 2 月 3 日，工业和信息化部、交通运输部会同相关部门印发通知，在全国范
围内启动公共领域车辆全面电动化先行区试点；商务部明确引导各地在牌照、
充电、通行等各个方面，进一步优化新能源汽车使用环境；继续扩大二手车流
通，加快建设完善全国性的二手车信息查询平台等，鼓励和支持新能源汽车发
展的政策不断推出。
在“双碳”背景下，新能源汽车行业发展预计在较长时期内仍将受益于自
上而下的产业政策支持。
在全球节能减排的时代背景之下，全球新能源汽车产业快速发展，我国新
能源汽车市场增长势头强劲，其市场发展已经从政策驱动转向市场拉动。根据
中国汽车工业协会统计分析，2022 年我国新能源汽车产销分别为 705.8 万辆和
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潮为公司业务发展提供良好市场基础。
公司利用通信业务渠道和客户资源优势，布局新能源汽车赛道，2022 年已
在山西太原和河北邢台开立新能源汽车销售门店，向消费者提供产品体验和试
乘试驾服务。其中山西太原店系与头部厂商华为合作，太原店在建设运营过程
中，店内环境、设施和服务都塑造了良好的品牌形象，实现了以消费者体验、
服务为主的经营理念；河北邢台店以邢台市“汽车快闪店”为中心点，辐射至
石家庄、邯郸、保定三市，帮助消费者实现汽车试驾、售前咨询等服务。因此
公司已具备较为成熟的运营经验。未来，公司将与包括但不限于华为的合作伙
伴以及汽车品牌厂商合作，探索新能源汽车与智能终端以及汽车厂商的模式创
新。
（4）项目投资概算
本项目共投资 26,664.00 万元，拟使用募集资金 14,754.00 万元，具体投资
内容如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资金额 拟使用募集资金金额
合计 26,664.00 14,754.00
（5）项目预计经济效益
本项目建设期为 3 年，预计内部收益率为 25.41%（税后），静态投资回收
期为 6.23 年（含建设期，税后），具备较好的经济效益。
本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
本项目主要收入来自新能源汽车的代销服务费，营业收入以单辆汽车代销
服务费（不含税）乘以预计销量进行测算。产品销量根据开店进展和市场综合
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需求预估确定。
本项目主要成本费用为管理费用和销售费用。其中，管理费用主要根据预
计人员招聘支出、预计门店租金测算得到，销售费用主要根据预计营销支出计
算得到。
本次募投项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教
育附加，分别按增值税的 7%、3%、2%计算，增值税税率为 13%、6%，所得
税按照 25%测算。
（6）项目涉及的审批、备案事项
本募集资金投资项目已完成项目备案，取得《深圳市社会投资项目备案证》
（备案编号：深南山发改备案﹝2023）0383 号），相关批复仍在有效期以内。
环评文件报批。本项目主要以租赁门店方式经营，不涉及土地购置事项。
（7）项目的实施准备及整体进度安排
本项目建设期 36 个月，预计第一年新开 10 家门店、第二年新开 20 家门店、
第三年新开 10 家门店。项目建设具体进度表如下：
单位：万元
第一年 第二年 第三年
序号 投资项目 合计
投资额 投资额 投资额
合计 4,146.78 12,086.46 10,430.33 26,664.00
本项目不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情
况。发行人后续若使用自有资金先行投入，在募集资金到位之后将按照相关法
规规定的程序予以置换。
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
（1）项目概况
本项目由天音通信及其子公司实施，总投资额为 21,000.00 万元，拟使用募
集资金投资额为 21,000.00 万元，本项目建设期 10 个月。本项目建成后将作为
公司总部运营管理中心，改善公司办公环境，全面提升公司的综合管理能力，
有利于满足未来公司生产经营规模扩大带来的运营管理空间，为公司的长远发
展提供基础保障。
（2）项目实施的必要性
一体的总部运营基地具有迫切的意义
近几年，公司迅速发展，业务规模、业务范围和人员规模都不断增加。未
来，随着公司业务继续扩张，销售人员、技术人员、管理人员等规模将进一步
增加，经营场所已成为制约公司进一步发展的瓶颈。目前公司及下属各个子公
司相对分散的办公环境，已经不能满足公司持续、健康、快速发展对公司的内
在管理需求。本项目实施完成后，一方面，能够为公司扩充员工规模提供空间，
为开拓新业务、新产品提供保障，从而保持公司业绩持续增长；另一方面，项
目建设也有利于为员工提供更好的工作环境，提升公司形象，保障公司长期稳
定发展。
人才与技术是维系公司持续发展的重要资源，随着公司业务规模的持续扩
大和业务范围的不断拓展，公司对人才引进的需求将日益增加。项目实施可以
改善办公环境，提升员工满意度，更好地吸引高端人才加入，满足公司现代化、
信息化、数字化运营管理的需要，为公司发展提供有力保障，从而增强公司的
市场竞争实力和持续盈利能力。
深圳地区写字楼的租金较高，目前公司在深圳的主要办公场所为租赁使用，
本项目建成投入使用后上述办公场地将不再租赁，可减少租金支出。
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（3）项目实施的可行性
本项目建设地点位于公司在建的天音大厦，所处地段位于粤港澳大湾区核
心城市群深圳市南山区深圳湾超级总部基地最北端，区位优势明显、商务氛围
好、交通便捷，贴近公司主要客户市场，有利于提升公司品牌形象和更好服务
客户。
公司长期以来一直重视员工的未来职业发展规划，通过多种方式为员工提
供平等的发展机会，建立健全了人力资源管理制度，建立了较为完善的绩效考
核体系，设立具有外部竞争力和内部公平性的薪酬福利体系，为员工提供了良
好的工作环境，重视人才梯队培养。目前，公司拥有员工超 3,000 名，并将根
据发展规划进一步扩充人才队伍，不断扩大销售、技术、管理团队，结合行业
发展和市场需求，建立符合市场发展方向的人才梯队。公司的人员储备和人才
队伍建设，将为本项目的顺利实施提供人才保障。
（4）项目投资概算
本次项目共投资 21,000.00 万元，拟使用募集资金 21,000.00 万元，具体投
资内容如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资金额 拟使用募集资金金额
形象展示特种设备
安装专项费用
合计 21,000.00 21,000.00
（5）项目预计经济效益
本项目不产生直接经济效益，本项目的建设将为公司未来业务的高速发展
提升提供强有力的支撑；有利于创造良好的工作氛围，改善公司外部环境和整
体形象，提升了员工满意度，吸引更多优秀的人才。
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
（6）项目涉及的审批、备案事项
本募集资金投资项目已完成项目备案，取得《深圳市社会投资项目备案证》
（备案编号：深南山发改备案﹝2023）0371 号），相关批复仍在有效期以内。
环评文件报批。本项目用地为自有用地，不涉及新增用地。
（7）项目的实施准备及整体进度安排
本项目将在 2023 年至 2024 年期间进行建设，建设周期约 10 个月，项目建
设具体进度表如下：
单位：万元
第一年 第二年
序号 投资项目 投资金额
投资额 投资额
形象展示特种设备
安装专项费用
合计 3,620.00 17,380.00 21,000.00
本项目不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情
况。发行人后续若使用自有资金先行投入，在募集资金到位之后将按照相关法
规规定的程序予以置换。
（1）项目概况
本项目由天音通信及其子公司实施，总投资额为 20,000.00 万元，拟使用募
集资金投资额为 13,900.00 万元，建设周期 3 年。本项目将在全国主要城市开立
手机维修、配件销售等一站式生态服务。
（2）项目实施的必要性
近年来，公司持续深化“1+N”产业布局和“一网一平台”战略规划，向
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
客户提供分销、零售、物流、售后等多样化、全方位的手机供应链服务，致力
于打造最大的手机产业一站式综合服务网络。2022 年以来公司已经开立四十余
家易修哥连锁店，本项目的运营是公司在新零售业务上的一次重要实践，易修
哥项目的运营管理经验、其上游的供应链管理需求、下游的售后服务经验以及
多种业务模式的实践将直接提升公司在新零售终端的运营管理能力，从而进一
步提升公司分销服务能力。本项目的实施将直接助推公司“1+N”产业布局和
“一网一平台”战略的实现，有利于公司作为全国性分销商、零售商和品牌服
务商的核心竞争力的打造。
在全国性分销模式下，手机分销利润空间逐渐缩小，在不断加剧的竞争环
境中，手机销售重心不断向零售终端转移。公司作为全国性分销商，区域内线
下基础较好，立足积累的本地化人才、市场、客户资源，布局线下新零售易修
哥店，由分销商转型为零售商和服务商，布局线下新零售业务，延伸至产业链
下游零售终端环节是应对手机行业变化趋势，拓展利润空间的必然选择。在此
背景下，公司提出产业链一体化战略，将大分销业务拓展成中国最系统、最专
业的手机代理商（平台）和中国最专业的零售运营服务商，通过零售运营战略，
实现产品模式、销售模式的转变，增加产品服务内容，同时整合维修等服务，
增加零售店利润点。
（3）项目实施的可行性
近年来，国家从深化流通体制改革、培育消费热点、改善营商环境、推动
线上线下融合发展等方面陆续出台了《关于加快发展流通促进商业消费的意见》
《关于支持新业态新模式健康发展、激活消费市场带动扩大就业的意见》《关
于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》等一系列政策文件，旨在培
育消费发展新动能、构建扩大消费新机制、创造消费供给新条件、创新发展方
式、促进跨界融合、优化发展环境、强化政策支持等。一系列政策的出台，为
促进手机维修及零售行业的健康快速发展提供了政策保障。
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易修哥店的运营模式主要为以门店为载体，通过线上线下融合方式向客户
提供以手机为中心的全生态服务，未来将逐步涵盖手机维修、手机销售、手机
回收、智能配件、壳膜服务等，并将通过线上商城、线上官旗、第三方合作、
短视频及门店自然流量进行获客，通过会员系统与用户建立关联及粘性，提升
用户复购及连带率，为客户提供手机相关类一站式购物及前后端服务。上述良
好且成熟的运营模式，加之采取加盟模式与自营模式相结合的方式，将为项目
盈利提供基础保障。
公司积累了丰富的营销网络建设及品牌拓展、运营经验。经过 20 多年的发
展，公司已拥有丰富的渠道资源和强大的终端分销能力，同时公司积极推进拓
展苹果和华为体验店项目，积累一套成熟的体验店拓展、运营体系，且通过此
前运作四十余家易修哥门店积累了较为丰富的门店建设经验，拥有了完善的门
店建设组织机构和人才。从市场评估、项目立项以及建设到人员招募、市场开
发、运营管理等方面，都有完整的流程控制和运行规范，上述丰富的运营经验
和专业的人才团队为项目建设提供技术保障，可以有效地支持本项目的顺利实
施。
（4）项目投资概算
本项目共投资 20,000.00 万元，拟使用募集资金 13,900.00 万元，具体投资
内容如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金金额
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序号 项目 投资金额 拟使用募集资金金额
合计 20,000.00 13,900.00
（5）项目预计经济效益
本项目建设期为 3 年，预计内部收益率为 28.06%（税后），静态投资回收
期为 4.97 年（含建设期，税后），具备较好的经济效益。
本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
本项目主要收入来自直营店的配件收入、维修收入和加盟店的配件供应收
入、加盟费等。对于直营店，营业收入以单个配件价格及单次维修价格（不含
税）乘以预计销量进行测算；对于加盟店，营业收入综合配件供应收入、单店
加盟费乘以开店数量进行测算。产品销量根据市场拓展情况和市场综合需求预
估确定。
本项目主要成本为配件采购成本，参考过往年份毛利率测算得到。期间费
用包括管理费用和销售费用，根据门店人员招聘情况、资产折旧摊销、门店水
电气费用、租赁费用及开店进展测算。
本次募投项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教
育附加，分别按增值税的 7%、3%、2%计算，增值税税率为 13%、6%，所得
税按照 25%测算。
（6）项目涉及的审批、备案事项
本募集资金投资项目已完成项目备案，取得《深圳市社会投资项目备案证》
（备案编号：深南山发改备案﹝2023）0384 号），相关批复仍在有效期以内。
环评文件报批。本项目主要以租赁门店方式经营，不涉及土地购置事项。
（7）项目的实施准备及整体进度安排
本项目建设期 36 个月，项目建设具体进度表如下：
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单位：万元
第一年 第二年 第三年
序号 项目 合计
投资额 投资额 投资额
合计 4,581.38 10,049.42 5,369.10 20,000.00
本项目不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情
况。发行人后续若使用自有资金先行投入，在募集资金到位之后将按照相关法
规规定的程序予以置换。
（1）项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用不超过 67,759.50 万元
的募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司未来业务发展的资
金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公
司资本实力。本次拟使用募集资金投资金额中的非资本性支出金额具体为：补
充流动资金及偿还银行贷款项目 67,759.50 万元，占本次募集资金投资总额的
（2）项目实施的必要性和可行性
随着公司整体业务规模持续扩大，公司流动资金需求也将随之增长。公司
目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金
与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公
司未来对于流动资金的需求。
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本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款，
可进一步优化公司的财务结构，降低资产负债率，提升上市公司的融资能力，
有利于公司长期稳定的发展。
（3）本次补充流动资金及偿还银行贷款项目融资规模合理性测算
公司以 2020 年至 2022 年的营业收入增长率以及各主要经营性流动资产和
流动负债占营业收入的比例为基础，据此预测 2023-2025 年各期末经营性流动
资产和经营性流动负债的金额。其中，2020 年至 2022 年三年的营收复合增长
率为 13.07%，据此增长率估算未来三年的营业收入金额。同时，取 2022 年经
营性流动资产与经营性流动负债占 2022 年营业收入的比值作为估算未来三年经
营性流动资产与经营性流动负债金额的过程参数。据此估算，2023 年至 2025
年，公司流动资金缺口为 252,799.51 万元。具体测算如下：
单位：万元
以 2022 年 12 月 31 日 2023-2025 年预计经营资产及经营负债数额
项目 /2022 年度数据为基础
预测销售百分比 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 100.00% 8,641,281.63 9,770,343.12 11,046,926.69
应收账款 1.35% 116,783.28 132,042.07 149,294.56
预付款项 6.51% 562,813.68 636,350.36 719,495.29
存货 6.98% 602,780.12 681,538.79 770,587.98
经营性流动
资产合计
应付票据 5.09% 439,793.03 497,255.96 562,226.95
应付账款 0.60% 52,227.41 59,051.40 66,766.99
预收账款、合
同负债
经营性流动
负债合计
流动资金需
求量
截至 2023 年 9 月末，公司货币资金余额为 483,168.21 万元；截至 2023 年
金额为 1,058,688.38 万元。公司需要补充流动资金以支付各类运营支出和偿还
银行贷款。
综上，根据公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等因素
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测算，本次募集资金拟使用 67,759.50 万元补充流动资金及偿还银行贷款具有合
理性。
通过本次发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，可在一定程度上填
补公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，降
低资产负债率、提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。
（四）本次募集资金投向与现有业务或发展战略的关系，与现有业务的区
别与联系
公司目前主要业务为智能终端销售业务、零售电商业务、彩票业务等，并
积极向新能源汽车销售等业务拓展。本次募集资金投资项目包括“天音海内外
营销网络建设项目”、“天音数字化平台建设项目”、“天音彩票研发与产业
化运作项目”、“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”、“天音总部运营
管理中心建设项目”、“天音易修哥连锁经营项目”和“补充流动资金及偿还
银行贷款”。上述项目均与公司的主营业务密切相关，与公司的生产经营、技
术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于公司落实“1+N”
产业布局、实现“一网一平台”战略，有助于巩固公司在行业中的地位、提高
公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。
公司主营业务包括通信产品销售业务（包括手机维修）、零售电商业务、彩
票业务、新能源汽车销售业务等。本次募投项目与现有业务的区别与联系如下：
针对天音海内外营销网络建设项目，通信产品销售为公司报告期最主要业
务，本项目为对该业务的扩张，将借鉴现有营销网络成功的建设运营经验，加
大营销网络布局，新增分公司、办事处或扩张现有分公司、办事处，填补部分
区域市场空白，同时巩固已有营销网络渠道，本项目销售主要产品与公司现有
业务产品相同。
针对天音数字化平台建设项目，本项目为立足公司数字化系统建设和运行
的现状，结合公司现阶段运营及中长期发展战略对数字化系统的需求，对公司
多项数字化系统进行建设及升级。
针对天音彩票研发与产业化运作项目，彩票业务为公司重点发展业务，为
报告期内公司重要利润贡献来源。本项目销售的产品类型与现有产品类型相同，
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均为各类彩票行业终端设备及软件系统等。本次募投项目研发的产品将积极通
过数据采集、数据挖掘、数据分析和数据应用等手段，使得数据科技、人工智
能技术应用至彩票营销端、运营端、管理端、服务端的设备及软件。
针对天音新能源汽车销售服务平台建设项目，公司报告期内已开设新能源
汽车销售服务门店，本项目为对该业务模式的扩张，计划再开立 40 家新能源汽
车销售服务门店，业务模式均为提供新能源汽车代销服务，本项目将充分利用
公司已有手机销售门店渠道，建设手机销售与新能源汽车融合的销售网点。
针对天音总部运营管理中心建设项目，本项目建成后将作为公司总部运营
管理中心，改善公司办公环境，全面提升公司的综合管理能力，有利于满足未
来公司生产经营规模扩大带来的运营管理空间，为公司的长远发展提供基础保
障。
针对天音易修哥连锁经营项目，本项目为公司手机维修板块业务，手机维
修业务为公司传统业务，公司在手机维修业务具有丰富的运营经验，共开设华
为、苹果、小米、荣耀售后门店近 100 家，为客户提供全方位的服务保障。
维修、配件销售等一站式生态服务。本项目为对该业务模式的扩张，计划再开
立 500 家自营门店，同时计划以加盟形式引入 1,500 家加盟店，主要向 C 端消
费者提供手机维修、配件销售等一站式生态服务。
此外，本次使用部分募集资金补充流动资金，公司未来发展的部分流动资
金得到满足，将进一步优化资产负债结构，降低财务风险，提升持续盈利能力，
满足公司快速、健康、可持续发展的流动资金需求。
（五）发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
（1）人员储备方面
公司拥有一支优秀、高效、专业的高素质人才队伍。公司通过在行业内二
十余年的精耕细作，拥有良好的行业口碑，并持续通过外引内培，不断优化人
员结构，完善干部培养体系，强化人才梯队建设。目前，公司已拥有一批优秀
的管理团队、一流的移动终端产品分销团队、精湛的彩票研发技术团队，可以
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有效地支持项目的顺利实施。
（2）技术储备方面
智能终端销售业务、门店销售业务方面，公司近年来开展的信息化系统建
设为上述业务的发展提供了技术支撑。公司通过天音商城 B2B 平台系统、ERP
系统等实现业务订单的可视化管理，通过网格化管理系统赋能一线员工；通过
零售门店管理系统，赋能店铺运营和货品采购，以数字化手段进行公司管理，
上述系统建设有力保障了项目实施。
彩票业务方面，公司集“研发、销售、服务”于一体，以顶尖的研发实力
和雄厚的综合实力，业务覆盖国内 28 个省市自治区、4 个海外市场，为国内外
多个彩票机构提供包括彩票游戏设计、交易管理系统研发、终端设备设计与制
造、综合营销及运营服务在内的全产业链解决方案及一揽子交钥匙工程，具备
丰富的技术储备和研发实力。
（3）市场储备方面
经过二十多年的发展，公司已拥有丰富的渠道资源和强大的终端分销能力，
分销覆盖 8 万家以上门店，渠道深入县、乡、镇地区，营销网络不断完善，形
成了成熟而符合客户需求的软硬件产品体系，积累了稳定的客户资源，建立了
良好的业内口碑。公司基于自身强大的品牌效益和客户基础，为项目实施奠定
了良好的市场基础。彩票业务方面，凭借对客户业务需求的独到理解，以及对
技术的深入钻研，公司拥有全方位的综合解决方案与服务能力，打造了用户黏
度高、针对性强、可扩展性高的极具竞争优势的一系列产品，奠定了行业领先
地位。公司在加强现有销售团队建设的基础上，还将积极引进优秀的销售和管
理人才，并在现有客户资源和市场开发经验的基础上，进一步巩固和深化战略
客户合作关系，积极开拓国内外新的优质客户。
本次募集资金投资项目总投资额为 324,423.50 万元，拟使用募集资金金额
为 250,000.00 万元。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据
募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法规规定的程序予以置换。
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（六）本次募集资金是否投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业
发行人本次募集资金投资项目均不属于《国家发展改革委、工业和信息化
部、国家能源局关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运
行[2020]901 号)、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》 (国发
[2010]7 号)、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发[2013]41
年本)》限制类、淘汰类行业。发行人本次募集资金未投资于产能过剩行业或限
制类、淘汰类行业。
（七）本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位
本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位
（募集资金主要投向主业）的规定。
发行人所属行业为通信产品销售行业，主营业务包括通信产品销售、零售
电商、彩票设备及软件业务及其他业务，本次募集资金投向与发行人主营业务
紧密相关，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。具
体如下：
本次募集资金拟投向“天音海内外营销网络建设项目”、“天音数字化平台
建设项目”、“天音彩票研发与产业化运作项目”、“天音新能源汽车销售服务平
台建设项目”、“天音总部运营管理中心建设项目”、“天音易修哥连锁经营项目”。
对于“天音海内外营销网络建设项目”和“天音易修哥连锁经营项目”，在
移动通信及智能终端领域，国家出台了一系列宏观经济政策支持行业发展，
知》和《工业和信息化部关于推动 5G 加快发展的通知》指出加快推进 5G 网络
建设，继续深化 4G 网络覆盖；培育新型消费模式，鼓励基础电信企业通过套
餐升级优惠、信用购机等举措，促进 5G 终端消费，加快用户向 5G 迁移。2023
年 7 月国家发展改革委、工业和信息化部等国家七部门联合印发《关于促进电
子产品消费的若干措施》，指出 2022 年以来受行业周期、国际环境、产业链供
应链等多因素影响，电子产品市场有所走弱，但仍表现出较强韧性，为完善高
质量供给体系，优化电子产品消费环境，进一步稳定和扩大电子产品消费，制
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定了加快推动电子产品升级换代、打通电子产品回收渠道、优化电子产品消费
环境等一系列措施。
对于“天音数字化平台建设项目”，加快推进数字化转型，是“十四五”时
期建设网络强国、数字中国的重要战略任务。2022 年国家信息化委员会印发的
《“十四五”国家信息化规划》部署了“构建产业数字化转型发展体系”重大
任务，明确了数字化转型的发展方向、主要任务、重点工程，为未来五年我国
数字化转型发展提供了有力指导。习近平总书记在中共中央政治局第三十四次
集体学习时指出，要推动数字经济与实体经济融合发展，把握数字化、网络化、
智能化方向，推动制造业、服务业、农业等产业数字化。
对于“天音彩票研发与产业化运作项目”，相关法律法规的出台进一步规范
彩票行业相关方的责任，推动彩票行业合规运营、科学监管，从而促进彩票行
业 健 康 发 展 。2022 年 颁 布 的 《 福 利 彩 票 蓝 皮 书 ： 中 国 福 利 彩 票 发 展 报 告
（2022）》指出福利彩票是新时代社会保障事业高质量发展的重要助力。2023
年 7 月，体育总局办公厅印发《关于恢复和扩大体育消费的工作方案》，指出丰
富体育彩票供给，优化即开型体育彩票产品结构，加强供应管理，设计发行更
多融入体育元素、体现地方特色、承载传统文化的即开型体育彩票，不断提升
综合价值，更好满足群众需求。
对于“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”，新能源汽车产业作为我国
战略性新兴产业，得到了我国产业政策的长期大力支持。2021 年，“2030 年前
实现碳达峰，2060 年前实现碳中和”的工作目标被写入了政府工作报告并上升
为国家战略。2022 年 1 月，国家发布《促进绿色消费实施方案》，从消费端进
一步促进新能源汽车的发展。2022 年 7 月，财政部、税务总局以及工业和信息
化部发布《关于延续新能源汽车免征车辆购置税政策的公告》，明确新能源汽车
车辆购置税优惠政策延续至 2023 年末，做好新能源汽车补贴退坡的有效衔接，
稳定市场预期。2023 年 8 月，央行发布 2023 年第二季度中国货币政策执行报告
提到，下阶段，要进一步推动我国新能源汽车产业高质量发展，加快建设汽车
强国，以高质量供给引领和创造需求，有力提振汽车等大宗消费。在“双碳”
背景下，新能源汽车行业发展预计在较长时期内仍将受益于自上而下的产业政
策支持。
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对于“天音总部运营管理中心建设项目”，该项目作为未来公司总部中心，
有利于全面提升公司的综合管理能力，为公司的长远发展提供基础保障，符合
公司未来战略发展规划。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金将用于天音海内外营销网络建设项目、
天音数字化平台建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音新能源汽车
销售服务平台建设项目、天音总部运营管理中心建设项目、天音易修哥连锁经
营项目、补充流动资金及偿还银行贷款，本次募集资金投资项目符合国家有关
产业政策，符合公司发展战略。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不会对公司主营业务结构产生
重大影响，发行完成后将进一步巩固公司主营业务、增强公司核心竞争力，有
助于公司提升盈利能力，为公司的持续发展奠定良好基础。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行前后，公司的控股股东均为深投控，实际控制人均为深圳市国资
委，本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备
上市条件。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东
和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次向特定对象发行股票前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等
方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行后，
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞
争状况不会发生变化。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东
和实际控制人可能存在的关联交易的情况
深投控认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外，本次向特
定对象发行不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
关联交易。
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第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除募集说明书提供的其他
各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、经营风险
（一）经济周期波动的风险
移动通信产品作为升级较快的消费品和经济景气具有一定的关联度，我国
经济周期的波动对移动通信产品的销售量有一定影响，从而给公司带来一定的
经营风险。若宏观经济增速放缓而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司
的经营行为，则将对本公司的经营状况产生不利的影响，相关业务收入的增长
速度可能放缓。
（二）市场竞争的风险
近年来，全国手机出货量有所下降，手机分销市场的竞争环境日益激烈，
同时随着手机品牌厂商自建销售渠道以及电商销售进一步普及，公司手机分销
业务面临挑战。公司在经营过程中，通过提供资金结算、物流配送、产品选型、
产品组合、终端管理、市场策划、库存管理、信息服务等一揽子解决方案，与
大型线上、线下零售商等关键客户建立了稳定的协作关系，形成了应对新竞争
环境的经营模式。但是，随着市场环境的不断变化，如未来市场销售模式发展
重大变化且发行人不能有效识别行业环境、市场需求及市场结构的重大变化并
及时调整经营策略，或未能有效协调销售渠道各环节，或出现内部管理失效等
情况，则可能会给公司的经营带来一定的风险。
（三）手机分销业务下滑风险
报告期内，发行人营业收入分别为 597.84 亿元、710.00 亿元、764.27 亿元
和 693.07 亿元，其中通信业务板块收入分别为 554.70 亿元、649.23 亿元、
近年来，受到宏观经济及消费市场疲软等影响，全国手机出货量有所下滑；同
时，2022 年 10 月，美国公布了对中国出口芯片管制新规，进一步限制向中国
出口芯片，部分国内手机生产商可能因芯片供给不足导致手机出货量减少，进
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而影响发行人手机分销业务收入。未来若行业竞争加剧，或者因中美贸易摩擦
进一步升级导致国内芯片短缺或其他因素导致手机生产商无法持续稳定供货，
可能导致发行人手机销售市场占有率降低及手机分销业务收入下滑，对发行人
盈利能力造成不利影响。
（四）多元化经营风险
手机分销业务是发行人的核心业务板块，除此之外发行人还从事彩票、零
售电商、新能源汽车等业务。虽然经营多元化可以增加利润增长点，增强抵御
市场非系统风险的能力，但产品结构的相对分散给经营效率和资本安全等方面
增加了难度。
（五）供应商集中风险
发行人主要从事通信产品销售业务，受手机消费市场需求的影响，苹果、
华为、三星等知名品牌手机的分销收入在公司分销收入中的比重较大，从而导
致供应商较为集中。若该等手机品牌出现产品更新滞后、重大质量缺陷等情况，
可能导致发行人业务出现波动，对发行人的经营带来不利影响。
（六）销售客户集中风险
亿元、275.44 亿元和 240.83 亿元，交易金额持续上涨，占比 35.82%、34.74%、
京东集团为我国电子产品销售最大电商平台之一，占据着较大市场份额，导致
公司客户集中度较高。如公司主要客户未来需求变化或其自身原因导致对公司
产品的采购需求下降，或转向其他供应商，将对公司的经营产生不利影响。
二、财务风险
（一）盈利能力波动和业绩下滑的风险
报 告 期 各 期 ， 发 行 人 净 利 润 分 别 为 18,285.92 万 元 、19,720.31 万 元 、
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 767.44 万元、19,124.29
万元、10,942.50 万元和 6,314.52 万元，其中 2023 年 1-9 月同比下降 42.02%。
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若发行人未来不能积极应对市场热点以及适应宏观经济环境的变化，或者公司
借款费用、销售费用等持续增加而未实现预期的收益，可能对发行人持续盈利
能力造成不利影响，2023 年度扣除非经常性损益的净利润存在同比下滑超过
（二）资产负债率较高的风险
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 82.40%、85.56%、87.75%和
有所降低，但若公司对资金未能有效安排，在债务到期时不能如期偿付本金和
利息，可能对公司未来经营造成不利影响。
（三）存货规模较大和跌价的风险
手机销售终端为保持经营的灵活性，存货量一般较少，而公司作为全国性
分销商，面对众多的零售终端，需要保持一定规模的库存，以快速响应市场。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 254,764.70 万元、399,399.69 万元、
较快，产品生命周期较短，价格变化频繁且呈现逐渐下降的趋势，公司存货存
在跌价风险。
（四）商誉减值的风险
成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2018 年末根
据减值测试结果计提商誉减值准备 15,443.62 万元，2019 年末未新增计提减值
准备，2020 年末根据减值测试结果计提商誉减值准备 5,754.99 万元，2021 年末
根据减值测试结果计提商誉减值准备 4,599.18 万元，2022 年末未新增计提减值
准备。若未来彩票行业监管政策发生重大变化，或者因未来国内彩票市场增速
放缓，彩票设备及系统供应商竞争加剧，将导致行业利润空间收窄，对掌信彩
通未来业绩产生不利影响，发行人商誉存在进一步减值的风险。
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（五）投资性房地产公允价值波动风险
公司分别于 2023 年 8 月 7 日和 2023 年 8 月 23 日召开第九届董事会第十九
次会议和 2023 年第四次临时股东大会，审议通过《关于投资性房地产会计政策
变更的议案》，对投资性房地产的后续计量模式由成本计量变更为公允价值计
量，变更日为 2023 年 9 月 30 日。根据《企业会计准则》及有关规定，采用公
允价值模式进行后续计量的投资性房地产，应当以资产负债表日投资性房地产
的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当
期损益。因此，若公司投资性房地产项目所在地的房地产市场出现大幅变动导
致其公允价值变动，可能会增加公司未来年度业绩波动的风险。
三、与募集资金投资项目有关的风险
（一）募投项目实施进度可能低于预期的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目的实施计划和进度已进行严谨论证，但
是若在项目建设过程中出现意外可能导致项目工期延长，因此存在募集资金投
资项目实施进度可能低于预期的风险。
（二）募投项目无法实现预期效益的风险
在确定本次募投项目时，公司审慎地考虑市场发展状况、行业竞争情况、
客户实际需求、公司的技术实力等因素，并对产业政策、项目进度等因素进行
了充分的调研和分析。募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设
过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，
将可能导致本次募投项目存在盈利未达预期的风险。
同时，公司本次募集资金投资项目涉及大额长期资产的投入，折旧摊销费
金额较大。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，投产初期新
增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成一定影响。若市场情况发生变化、募投
产能未能完全消化或者项目收益不达预期，公司将面临由于折旧摊销大额增加
而导致净利润下滑的风险。
（三）募投项目研发失败风险
本次募投项目中天音彩票研发与产业化运作项目的研发支出规模较大，若
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该等研发布局与未来行业的技术路线不匹配、研发进度落后于竞争对手、产品
技术指标或经济性未达预期，可能导致研发进度不及预期或存在研发失败的风
险，进而对公司的经营情况产生不利影响。
四、控股股东一致行动人相关风险
（一）天富锦持有的发行人股票质押并被起诉导致控制权不稳定的风险、
核心人员变更的风险
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人控股股东深投控的一致行动人天富锦持有
发行人 100,474,022 股股票，占总股本的 9.80%，天富锦将其持有的 100,473,933
股发行人股票向中原信托提供质押以获取流动资金贷款，黄绍文对天富锦上述
贷款承担连带清偿责任。
中原信托已于 2023 年 5 月向法院提起诉讼，要求天富锦偿还上述贷款本金
及对应利息、罚息、复利、违约金，一审判决天富锦偿还上述贷款本金及对应
利息、罚息、复利、违约金共计 16.47 亿元，黄绍文承担连带清偿责任，天富
锦和黄绍文已就一审判决有关事项提起上诉以维护自身合法权益，并继续与各
方积极协商解决方案。若因天富锦无法履行上述贷款偿还义务，导致其所持发
行人股票全部或部分被拍卖或变卖，控股股东深投控对发行人的表决权将下降，
如深投控不采取任何其他措施，可能对上市公司控制权的稳定造成负面影响。
因公司董事长黄绍文先生为天富锦上述股权质押提供连带担保，极端情况
下，黄绍文先生存在因无法偿还大额债务而影响其任职资格的风险，可能对公
司未来经营造成不利影响。
（二）天富锦无法偿付业绩补偿款的风险
根据双方签署的《股权转让协议》，天富锦承诺易天数码 2020 年度、2021 年度、
数码在业绩补偿期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，截
至目前天富锦尚未向公司偿付业绩补偿款。
目前天富锦银行账户及其持有的公司股票均被冻结，基于目前的资产状况
偿还上述债务存在较大难度。公司目前主要采用磋商和沟通的方式追缴业绩补
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偿款，未来公司不排除根据《股权转让协议》的约定向深圳仲裁委员会提起仲
裁等方式维护上市公司利益。天富锦已承诺认可仲裁机构未来关于具体业绩补
偿款金额的判定结果，并积极筹措资金，及时履行业绩补偿款支付义务。
若未来天富锦诉讼事项无法达成和解，且天富锦的资产状况无法得到改善，
该业绩承诺补偿款存在无法偿付的风险。
五、本次发行相关风险
（一）审批风险
本次发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册；能否获得批
复，以及最终取得相关批复的时间均存在不确定性，该等不确定性将导致本次
发行面临不能最终实施完成的风险。
（二）募集资金无法募足的风险
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 250,000.00 万元（含本
数），除深投控外，其余发行对象由股东大会授权董事会在获得深交所审核通过
并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授
权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，
以竞价方式确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因
素导致竞价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次发行募集资金将面临
无法全额募足的风险。
（三）股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩
和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本
市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可
能导致股票的市场价格背离公司价值。
公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对
股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。
六、规模扩张引发的管理风险
本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模
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将进一步扩大，员工人数也将相应增加，对公司的经营管理、内部控制、财务
规范等提出更高的要求，亦增加了公司管理层对公司经营和管理的难度。尽管
公司已经建立了一套完整的公司治理制度，但如果公司的管理水平和员工的整
体素质不能适应未来公司规模扩张的需要，将对公司产生不利影响。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承
诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
黄绍文 王新利 王汉华
詹伟哉 邹 俊 熊政平
肖幼美 熊明华 陈玉明
天音通信控股股份有限公司
年 月 日
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承
诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签名：
陈 力 冯经亮 余 飞
天音通信控股股份有限公司
年 月 日
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承
诺，并承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
刘 彦 易江南 陈学同
孙海龙
天音通信控股股份有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：深圳市投资控股有限公司（公章）
法定代表人（签字）：_______________
何建锋
年 月 日
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三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐代表人：
丁潮钦
吴 曦
项目协办人：
陈欣宇
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读天音通信控股股份有限公司募集说明书的全部内容，确认
募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读天音通信控股股份有限公司募集说明书的全部内容，确认
募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法
律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意
见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告
（ CAC 证 审 字 [2023]0106 号 、 CAC 证 审 字 [2022]0179 号 、 CAC 证 审 字
[2021]0329 号）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说
明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
黄庆林
签字注册会计师：
余宾 黎任国
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第八节 发行人董事会声明
本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规
定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。具体如下：
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为有效防范本次向特定对象发行 A 股股票可能带来的即期回报被摊薄的风
险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营
业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管
理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定，严格
管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监
督，保证募集资金合理规范使用。
公司本次发行募集资金主要用于“天音海内外营销网络建设项目”、“天音
数字化平台建设项目”、“天音彩票研发与产业化运作项目”、“天音新能源汽车
销售服务平台建设项目”、“天音总部运营管理中心建设项目”、“天音易修哥连
锁经营项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，紧密围绕公司主营业务，符
合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司
的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积
极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现
预期效益，增加股东回报。
公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要
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求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能
够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进
一步加强企业经营管理和内部控制，优化管理流程、降低运营成本，全面有效
地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行
《公司章程》《天音通信控股股份有限公司未来三年（2023—2025 年）股东分
红回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的
回报。
（二）相关主体出具的承诺
为保证公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的相关填补措施能
够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
行情况相挂钩；
圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机
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构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监
管机构的最新规定出具补充承诺；
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造
成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
为保证公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的相关填补措施能
够得到切实履行，公司控股股东深投控作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占和损害发行人利益。
圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机
构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券
监管机构的最新规定出具补充承诺。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票募集说明书董事会声明》之盖章页）
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