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北京市竞天公诚律师事务所
关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
回购并注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的法律意见书
致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受芜湖伯特利汽车安全系统
股份有限公司（以下称“公司”或“伯特利”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下称“《管理办法》”）等
有关法律、法规和规范性文件及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）的规定，就公司回购
并注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜（以下称“本
次回购并注销部分限制性股票”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就本次回购并注销部分限制性股票相
关事项及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对本次回购并注销部分限制性股票所涉及的有关事实的了解发表法
律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他
有关单位出具的证明文件和口头确认；
不持有伯特利的股份，与伯特利之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关
系；
司激励计划的行为以及本次回购并注销部分限制性股票事宜的合法性、合规性进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏；
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
同意，不得用作任何其他目的；
其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了核
查和验证，出具法律意见如下：
一、本次回购并注销部分限制性股票的批准与授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次回购并注销部分限制性
股票已取得如下批准和授权：
（一）2022 年 4 月 29 日，公司第三届董事会第五次会议召开，审议通过了
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就此事
项发表了独立意见。
（二）2022 年 4 月 29 日，公司第三届监事会第五次会议召开，审议通过了
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，并对《2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单》发表了核查意见，确认本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
（三）2022 年 5 月 16 日，公司 2022 年第二次临时股东大会召开，审议通
过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据前述决议，董事会被授权确定股权激
励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜。
（四）2022 年 5 月 30 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
向股权激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司 2022 年限制性股票激励计
划规定的授予条件已经成就，同意确定 2022 年 5 月 30 日为授予日，以 27.89 元
/股的价格向公司总经理授予 41.6 万股限制性股票。同日，公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单及授予安排等相关
事项进行了核实。
（五）2023 年 11 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三
届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见，公司监事会同意本次回购并注销部分限制性股票的相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购并注销部分限
制性股票事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》及《激励计划》的相关
规定。
二、 公司本次回购并注销部分限制性股票的数量及价格
（一）本次回购并注销部分限制性股票的数量
鉴于公司 1 名限制性股票激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司
拟对该激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计 416,000 股限制性股票进行
回购注销。
（二）本次回购并注销部分限制性股票的价格
根据《激励计划》规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授
但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回
购，并按照《激励计划》相关规定对回购数量、回购价格做相应调整。
公司 2022 年度实施了现金分红，每股分配现金红利 0.338 元。因现金分红
导致公司股票价格发生调整，本次回购价格相应调整方式如下：P＝P0-V。其中：
P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调
整后，P 仍须大于 1。
根据上述计算公式得出，该激励对象调整后的每股限制性股票回购价格为
根据《激励计划》规定，激励对象合同到期且不再续约或合同到期前主动辞
职的，其已解除限售股票不作处理，董事会薪酬与考核委员会可以决定激励对象
继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其
余未获准解除限售的限制性股票，公司有权以授予价格与按银行同期存款利率计
算的利息之和进行回购注销。
按照上述调整后的回购价格与银行同期存款利率计算，本次回购的资金总额
合计为 1,176.559 万元人民币，资金来源全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购并注销部分限制性股票的价格、数量符
合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购并注销部
分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的规
定；公司本次回购并注销部分限制性股票的数量、价格符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定；公司尚需就本次回购并注销部分限制性股票所导致的公司注
册资本减少事宜履行相应的法定程序，并按照相关规定履行相应的信息披露义
务。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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