湖北中一科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全湖北中一科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《湖北中一科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与
考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主
要负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及
高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责，提案应当提交董事会审议决定。
第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会
聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责
主持委员会的工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
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第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上
述规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审
议通过后方可实施。
第四章 决策程序
第十一条 公司应为薪酬与考核委员会决策提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
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（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会；
（四）根据股权激励方案来认定激励对象是否达到相关股票期权的授予、行权条
件或限制性股票的授予、解锁条件。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，定期会议于会议召开前 3
天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召
开会议的原因。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员
不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席；每一名委员有一票的表决权，会议做
出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证与会委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人
员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请专业机构为其决策提供专业意
见。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及本细则的规定。
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第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。本细则如与国家颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。
第二十四条 本细则由公司董事会负责修订和解释。
第二十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。
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