上海沿浦金属制品股份有限公司
信息披露暂缓、豁免事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露暂缓与豁免行为，保证公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“股票上市规则”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件以及《上海沿浦金属制品股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《上海沿浦金属制品股份有限公司信
息披露管理办法》等规定，制定本制度。
第二条 公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的
规定，办理信息披露暂缓、豁免事务的，适用本制度。
第二章 暂缓、豁免信息的范围
第三条 公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）拟披
露的信息被依法认定为国家秘密，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务
可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规
定豁免披露。
本制度所称的“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，
关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知
悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感
信息，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公
司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照本所相关规定暂缓或者豁免披露该
信息。
本制度所称的“商业秘密”，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规
章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人
采取保密措施的技术信息和经营信息。
第五条 信息披露义务人办理暂缓、豁免信息披露事项应当满足下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第六条 暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，
并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取
的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本制度第三条、第四条要求的，
公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第七条 公司拟暂缓、豁免披露的信息知情人及公司董事、监事、高级管理
人员应当履行以下基本义务：
（一）在上述信息未被确定为可以暂缓、豁免披露的信息前，公司董事、监
事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息知情范围控制在最小；
（二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息内容真实、准
确、完整，不得有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；
（三）公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏上述信息。
第三章 暂缓、豁免信息的内部管理程序
第八条 董事会秘书在董事会的领导下负责组织和协调信息披露暂缓与豁免
事务，董事会办公室是暂缓与豁免信息披露的日常工作部门。
第九条 公司各部门以及各分、子公司依照本制度申请对特定信息作暂缓、
豁免披露处理的，应当履行以下内部审批程序：
（一）相关部门或子公司、分公司应当及时填写《上海沿浦金属制品股份
有限公司信息披露暂缓与豁免事务登记审批表》（详见附件 1，以下简称《审
批表》），并将部门负责人或子公司、分公司负责人签字的《审批表》、暂缓
与豁免披露事项的相关书面资料、有关内幕知情人名单及其签署的保密承诺
（详见附件 2，公司员工若已按照公司制度签订保密协议,则视同签署了保密承
诺）报送公司董事会办公室，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；
（二）公司董事会办公室应及时将相关书面资料上报董事会秘书。董事会秘
书负责对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，
在《审批表》中签署意见，并提交公司董事长；
（三）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定，并在《审
批表》中签署意见。
第十条 公司及相关信息披露义务人就拟暂缓、豁免披露的信息如需向上海
证券交易所进行相关业务咨询的，应当在当日 15:00 收盘后的非交易时间段向上
海证券交易所提出。相关人员可以就相关业务规则政策理解、业务办理流程等进
行咨询，但需注意在咨询过程中不要透露拟暂缓、豁免事项的具体内容。
第十一条 经公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由董事会秘书
负责登记，并经董事长签字确认后，由董事会办公室归档保管。董事会秘书登记
的事项一般包括：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限；
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（五）相关内幕人士的书面保密承诺；
（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
第十二条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事
项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。因工作关系接触到公司暂
缓或豁免披露信息的知情人，对其知情的暂缓或豁免披露信息负有保密义务，不
得泄露相关信息，不得利用该等信息进行任何内幕交易。
公司及相关信息披露义务人要持续跟踪相关事项进展，密切关注市场传闻、
公司股票及其衍生品种交易波动情况。如已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出
现市场传闻的，公司相关部门或子、分公司应当及时核实情况，并及时向董事会
秘书或公司董事会办公室报告。
第十三条 已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当
及时披露：
（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；
（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信
息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第四章 责任与处罚
第十四条 公司董事长为本制度的直接责任人。公司各部门和下属公司负责
人为本公司信息暂缓、豁免披露事务管理和报告的第一责任人。
第十五条 公司信息披露负责人及其他相关工作人员将不符合暂缓、豁免披
露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者存在其他违反相关法律法规或公司管理制
度行为，给公司、投资者带来不良影响的，公司将视情况根据相关法律法规和公
司管理制度的规定给予处罚。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，依据有关信息披露法律法规和其他规范性文件
规定执行。
第十七条 本制度由董事会负责解释与修订。
第十八条 本制度自董事会审议通过后生效实施,修改时亦同。
上海沿浦金属制品股份有限公司
二〇二三年十一月十七日
附件 1：
上海沿浦金属制品股份有限公司
信息披露暂缓、豁免事项登记审批表
申请时间 申请人员
申请部门
登记事由 □暂缓披露 □豁免披露
事项类型 □国家秘密 □商业秘密 □商业敏感信息
暂缓与豁免披露的事
项内容
暂缓披露的期限（如
适用）
是否已填报内幕知情 □是
人名单
□否
内幕知情人是否出具 □是
书面保密承诺
□否
申请部门负责人意见
董事会秘书意见
董事长意见
附件 2：
上海沿浦金属制品股份有限公司
信息披露暂缓、豁免事项保密承诺函
本人（证件号码：____________________________）及本人近亲属/本单位（证
件号码：____________________________）作为上海沿浦金属制品股份有限公司
（以下简称“公司”）暂缓、豁免披露事项的知情人，本人代表本人及本人近亲
属/本单位声明并承诺如下：
制度》的内容；
信息保密义务，在暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人及本人
近亲属/本单位承诺不泄露该信息，不利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，
也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
务在获悉公司暂缓、豁免事项之日起，主动向公司提供相关个人信息或填报《信
息披露暂缓、豁免事项知情人登记表》并向公司备案；
本单位愿承担相应的法律责任。
承诺人：
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