中信建投证券股份有限公司
关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金及归还银行贷款
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作
为广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“凡拓数创”或“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
法》 《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
资金及归还银行贷款的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州凡拓数字创意科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可［2022］1306 号），凡拓数创向社会
公开发行人民币普通股（A 股）股票 25,583,400 股，每股面值 1 元，每股发行价
格为 25.25 元，募集资金总额为 645,980,850.00 元，减除发行费用 90,079,862.64
元（不含税）后，募集资金净额为 555,900,987.36 元。2022 年 9 月 26 日，保荐
人（主承销商）中信建投证券已将扣除保荐承销费后的募集资金 580,422,956.50
元划至公司募集资金专户。2022 年 9 月 26 日，信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《广州凡拓数字创意科技股份有限公司验资报告》
（XYZH/2022GZAA20625 号），对公司截至 2022 年 9 月 26 日的募集资金到位
情况进行了审验确认。公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐
人签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用计划
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开
发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目投资：
单位：人民币万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
合计 34,990.47 34,990.47
注：公司于 2022 年 11 月 29 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次
会议，2022 年 12 月 15 日召开 2022 年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集
资金用途及使用超募资金增加投资的议案》 ，公司拟使用超募资金对募投项目“数字创意制作
基地项目”追加投入，变更后的募投项目名称为：“总部数字创意制作基地项目”。数字创意
制作基地项目原计划使用募集资金为 11,858.66 万元，本次使用超募资金追加投入后，项目
投资金额为 18,701 万元，较原募集资金投资项目增加 7,284.34 万元（其中使用超募资金
。
三、超募资金的使用情况
公司于 2022 年 10 月 27 日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监
事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
为满足公司流动资金的需求，提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，结合
公司实际经营情况，同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用部分超
募资金 6,000 万元永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。该事项已于
万元。
截至本核查意见出具日，公司已实际使用 6,000.00 万元超募资金永久补充流
动资金。
四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金及归还银行贷款的计划
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，在保证募集资金项目建
设的需求和正常进行的前提下，为提高超募资金使用效率，结合公司发展需求及
财务情况，本次拟用于永久补充流动资金及归还银行贷款的金额为 6,000 万元，
占超募资金总额的 29.13%。
公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额拟不超过
超募资金总额的 30%，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上
市公司募集资金使用的相关规定。本次补充流动资金及归还银行贷款不影响募集
资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是
中小股东利益的情形。
该事项尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金及归还银行贷款的必要性
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司拟使用 6,000 万元的超募资金永久
补充流动资金及归还银行贷款。本次使用部分超募资金永久补充流动资金及归还
银行贷款有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，满足公司业务发展对
流动资金的需求，进一步提升公司盈利能力，符合全体股东的利益。
六、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金及归还银行贷款的
相关承诺
公司对本次使用部分超募资金永久补充流动资金及归还银行贷款承诺如下：
个月内累计不得超过超募资金总额的 30%；
项目建设的资金需求，公司在补充流动资金及归还银行贷款后 12 个月内不进行
证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
于使用部分超募资金永久补充流动资金及归还银行贷款的议案》，认为：在保证
募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公
司流动资金的需求，提高超募资金使用效率，降低公司财务成本，进一步提高公
司盈利能力，结合公司实际经营情况，董事会同意公司在不影响募投项目正常实
施的情况下，使用超募资金 6,000 万元永久补充流动资金及归还银行贷款，并同
意将该议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（二）监事会审议情况
于使用部分超募资金永久补充流动资金及归还银行贷款的议案》，监事会认为：
公司使用部分超募资金永久补充流动资金及归还银行贷款有利于满足公司流动
资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用
途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益
的情形。综上，监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金及归还银行
贷款的事项，并同意将该议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（三）独立董事意见
独立董事认为：在确保募集资金项目正常运行的前提下，公司拟合计使用不
超过 6,000 万元的部分超募资金永久补充流动资金及归还银行贷款，有利于提高
募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
该议案的内容及审议程序均符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市规范运作》及《公司章程》
等相关规定。因此同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金及归还银行贷款，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人中信建投证券认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流
动资金及归还银行贷款，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影
响募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了
必要的审议程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。保荐人对公司使用部分超募
资金永久补充流动资金及归还银行贷款的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份
有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金及归还银行贷款的核查意见》之签
章页）
保荐代表人：
曹 今 何继兴
中信建投证券股份有限公司
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