天津膜天膜科技股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议审议通过
天津膜天膜科技股份有限公司
第一条 为进一步完善天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司治理准
则》
、《上市公司独立董事管理办法》
、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》、
《天津膜天膜科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）
、公司《独
立董事工作制度》及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指全部由公司独立董
事参加的会议。
第三条 公司按照审议需要不定期召开专门会议；半数以上独立董事可以提
议可召开会议。
第四条 公司原则上应不迟于于会议召开前 3 日通知全体独立董事并提供相
关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第五条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）独立董事表决所必需的会议材料；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的时间。
第六条 专门会议应由 2/3 以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董
事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董
事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但独立董事以外的
其他人员对会议议案没有表决权。
第七条 专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
第八条 专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯
相结合的方式召开。
第九条 专门会议的会议表决方式为记名投票表决，每一名独立董事有一票
表决权。相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，
参加专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十条 下列事项应当经专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方
可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 独立董事行使以下特别职权前应经专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，应当经专门会议过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十三条 专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第十四条 独立董事应在专门会议中独立发表意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
第十五条 董事会秘书应当安排证券部/董事会办公室工作人员对独立董事
专门会议按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会
人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在
会议记录上签字确认。会议档案和会议记录应当作为公司重要档案由证券部/董
事会办公室负责妥善保存，保存上述会议资料期限不少于十年。
第十六条 公司应当保证专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定证券部/董事会办公室、董事会秘书、证券事务代表等专门部门和
专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘
请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十八条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事参与专门会议工作情况。
第十九条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。本制度如
与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十一条 本制度解释权归属公司董事会。
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