天津膜天膜科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》
、
《上市公司治理准则》、
《天津膜天膜科技股份有限公司章程》
、公司
《独立董事工作制度》及有关法律法规的规定，并结合公司实际情况
和经营管理需要，公司董事会对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
有关条款进行修订，具体修订内容对照如下：
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订对照表
修订前内容 修订后内容
第一条 为进一步建立健全天津膜天膜 第一条 为进一步建立健全天津膜天膜
科技股份有限公司（以下简称“公司”） 科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考 核和薪酬管 董事及高级管理人员的考 核和薪酬管
理制度，完善公司治理结构，根据《中 理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公 华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司治理准则》、 司法》”）、《上市公司独立董事管理
《天津膜天膜科技股份有限公司章程》 办法》、《上市公司治理准则》、《天
（以下简称“《公司章程》”）及其他 津膜天膜科技股份有限公司章程》（以
有关规定，公司设立董事会薪酬与考核 下简称“《公司章程》”）、公司《独
委员会（以下简称“薪酬 与考核委员 立董事工作制度》及其他有关规定，公
会”），并制定本工作细则。 司设立董事会薪酬与考核委员会（以下
简称“薪酬与考核委员会”），并制定
本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是根据《公 第二条 薪酬与考核委员会是根据《公
司章程》设立的专门工作机构，在本工 司章程》设立的专门工作机构，在本工
作细则第十条规定的职责 范围内协助 作细则职责范围内协助董 事会开展相
董事会开展相关工作，对董事会负责。 关工作，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在公 第三条 本工作细则所称董事是指在公
司支取薪酬的董事，高级管理人员是指 司支取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事 董事会聘任的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监、技术总监、市场总 会秘书、财务总监、首席科学家、营销
监、总工程师及由总经理提请董事会认 总监、生产总监、投融资总监、运营总
定的其他高级管理人员。 监及由总经理提请董事会 认定的其他
高级管理人员。
第四条 薪酬与考核委员会由5名董事 第四条 薪酬与考核委员会由5名董事
组成，其中独立董事应占多数并担任召 组成，其中独立董事应当过半数。
集人。
第六条 薪酬与考核委员会设主任1名， 第六条 薪酬与考核委员会设主任1名，
由独立董事委员担任，负责召集和主持 由独立董事委员担任，负责召集和主持
委员会会议；薪酬与考核委员会主任在 委员会会议；委员会主任由薪酬与考核
薪酬与考核委员会委员内选举产生，并 委员会选举产生，并报请董事会批准。
报请董事会批准。当薪酬与考核委员会
主任不能或无法履行职责时，由其指定
一名其他委员代行其职权；薪酬与考核
委员会主任既不履行职责，也不指定其
他委员代行其职责时，任何一名委员均
可将有关情况向公司董事会报告，由董
事会指定一名委员履行薪 酬与考核委
员会主任职责。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与 第七条 薪酬与考核委员会委员任期
同届董事会董事任期一致，连选可以连 与同届董事会董事任期一致，连选可以
任。委员任期届满前，除非出现《公司 连任。委员任期届满前，如有委员不再
法》、《公司章程》或本工作细则所规 担任公司董事职务或出现《公司法》、
定的不得任职的情形，不得被无故解除 《公司章程》或本工作细则所规定的不
职务。期间如有委员不再担任公司董事 得任职的情形，则自动失去委员资格。
职务，自动失去委员资格。 董事会应根据《公司章程》及本细则增
补新的委员。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞 第八条 薪酬与考核委员会因委员辞
职、免职或其他原因导致人数低于规定 职、免职或其他原因导致人数低于规定
人数的2/3时，公司董事会应及时增补 人数的2/3时，薪酬与考核委员会暂停
新的委员人选。 行使本工作细则规定的职权。
在薪酬与 考核委员 会人数 未达到 独立董事因不符合《上市公司独立
规定人数的2/3以前，薪酬与考核委员 董事管理办法》的情形提出辞职或者被
会暂停行使本工作细则规定的职权。 解除职务导致薪酬与考核 委员会中独
立董事所占的比例不符合 本规则或者
《公司章程》或者本工作细则的规定，
公司应当自前述事实发生 之日起六十
日内完成补选。
第十条 公司行政中心负责承担薪酬
新增 与考核委员会的工作联络、会议组织、
材料准备和档案管理等日常工作。
第十条 薪酬与考核委员会的主要职 第十一条 薪酬与考核委员会负责制
责权限： 定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人
(一) 研究董事、监事、总经理和其
员的薪酬政策与方案。主要职责权限包
他高级管理人员考核的标准，进行考核
括：
并提出建议；
(一) 研究董事与高级管理人员考核
(二) 研究和审查董事、监事、总经
的标准进行考核并提出建议；
理和其他高级管理人员的薪酬政策与
方案； (二) 研究和审查董事和高级管理人
员的薪酬政策与方案。
(三) 组织和拟定公司董事、监事、
总经理以及其他高级管理人员和公司
员工的中长期激励计划；
(四) 董事会授权的其他事宜。
第十二条 薪酬与考核委员会就下列
事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
新增
(二) 制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对 薪酬与考 核委员 会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考 核委员会的
意见及未采纳的具体理由 ，并进行披
露。
第十一条 薪酬与考核委员会可向董 第十三条 薪酬与考核委员会对董事
事会提交议案，由董事会审议决定。薪 会负责，薪酬与考核委员会的提案提交
酬与考核委员会应根据其 履行职责的 董事会审议决定；薪酬与考核委员会应
需要，以报告、建议、总结等多种形式 根据其履行职责的需要，以报告、建议、
向董事会提供材料和信息，供董事会研 总结等多种形式向董事会 提供材料和
究和决策。 信息，供董事会研究和决策。
第十二条 薪酬与考核委员 会行使职
权必须符合《公司法》、《公司章程》
及本工作细则的有关规定，不得损害公 删除
司和股东的利益。董事会有权否决损害
股东利益的薪酬计划或方案。
第十四条 薪酬与考核委员会履行职 第十五条 公司应当为薪酬与考核委
责时，公司相关部门应予以配合；如有 员会提供必要的工作条件。薪酬与考核
需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介 委员会履行职责时，公司相关部门应予
机构提供专业意见，有关费用由公司承 以配合；如有需要，薪酬与考核委员会
担。 可以聘请中介机构为其决 策提供专业
意见，有关费用由公司承担。
第十五条 公司人力资源部门负责作 第十六条 公 司 行 政 中心 负 责做 好 薪
好薪酬与考核委员会决策的前期准备 酬与考核委员会决策的前期准备工作，
工作，收集、提供公司有关薪酬与考核 收集、提供公司有关薪酬与考核事宜方
事宜方面的资料： 面的资料：
(一) 提供公司主要财务指标和经营 (一) 提供公司主要财务指标和经营
目标完成情况； 目标完成情况；
(二) 公司高级管理人员分管工作范 (二) 公司高级管理人员分管工作范
围及主要职责情况； 围及主要职责情况；
(三) 提供董事及高级管理人员岗位 (三) 提供董事及高级管理人员岗位
工作业绩考评系统中涉及指标的完成 工作业绩考评系统中涉及 指标的完成
情况； 情况；
(四) 提供董事及高级管理人员的业 (四) 提供董事及高级管理人员的业
务创新能力和创利能力的经营绩效情 务创新能力和创利能力的 经营绩效情
况； 况；
(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬 (五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬
分配计划和分配方式的有关测算依据。 分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十七条 薪酬与考核委员会委员根
据了解和掌握的情况资料，结合公司经
新增 营目标完成情况并参考其他相关因素，
对董事和高级管理人员的业绩指标、薪
酬方案、薪酬水平等作出评估。
第十九条 薪酬与考核委员会委员可
以就与薪酬、考核有关的问题向董事和
新增
高级管理人员提出质询，被质询的董事
和高级管理人员应作出回答。
第十七条 薪酬与考核委员会会议分 第二十条 薪酬与考核委员 会可不定
为定期会议和临时会议。 期召开会议，会议须经公司薪酬与考核
委员会主任或2名以上委员提议方可召
定期会议每年召开1次。临时会议
开。
须经公司董事长、薪酬与考核委员会主
任或2名以上薪酬与考核委员会委员提
议方可召开。
第十八条 薪酬与考核委员 会会议可 第二十一条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议
以采用现场会议方式，也可以采用非现 以现场召开为原则。在保证全体参会委
场会议的通讯方式召开。 员能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员 会定期会 第二十二条 薪酬与考核委员会会议
议应于会议召开前5日发出会议通知， 应不迟于会议召开前3日发出会议通知
临时会议应于会议召开前3日发出会议 并提供相关资料和信息。但有紧急事项
通知。但有紧急事项时，召开薪酬与考 时，召开薪酬与考核委员会会议可不受
核委员会临时会议可不受 前述会议通 前述会议通知时间的限制，但应发出合
知时间的限制，但应发出合理通知。 理通知，并由召集人在会 议上作出说
明。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通 第二十三条 薪酬与考核委员会会议
知应至少包括以下内容： 通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点； (一) 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限； (二) 会议召开方式；
（三） 会议需要讨论的议题； (三) 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式； (四) 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。 (五) 会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。 会议通知应附内容完整的议案。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议 第二十四条 薪酬与考核委员会会议
以传真、电子邮件及专人送达等方式通 以传真、电子邮件或专人送达等方式通
知各位委员。 知各位委员。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议
由主任委员负责召集和主持。当主任委
员不能或无法履行职责时，由其指定1
新增 名其他委员代行其职权；主任委员既不
履行职责，也不指定其他委员代行其职
责时，2名及以上委员可以自行召集并
推举一名代表主持。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员 第二十七条 薪酬与考核委员会委员
可以亲自出席会议，也可以委托其他委 应当亲自出席会议，因故不能亲自出席
员代为出席会议并行使表决权，委托其 会议的，应当事先审阅会议材料，形成
他委员代为出席会议并行使表决权的， 明确的意见，并书面委托其他委员代为
应向会议主持人提交授权委托书。授权 出席。其中，独立董事委员不得委托非
委托书应不迟于会议表决 前提交给会 独立董事委员出席会议。独立董事履职
议主持人。 中关注到薪酬与考核委员 会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时
提请薪酬与考核委员会进 行讨论和审
议。
第二十八条 薪酬与考核委员会委员
既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为未 出席相关会
新增
议。薪酬与考核委员会委员连续两次不
出席会议的，视为不能适 当履行其职
权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条 薪酬与考核委员会每一 第二十九条 薪酬与考核委员会会议
名委员有一票表决权；会议作出的决 表决方式为记名投票表决，每一名委员
议，必须经全体委员过半数通过方为有 有一票表决权；会议作出的决议，必须
效。 经全体委员（包括未出席会议的委员）
过半数通过方为有效。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议 第三十条 在保障委员充分表达意见
表决方式为记名投票表决；临时会议在 的前提下，可以采用传真、电子通讯方
保障委员充分表达意见的前提下，可以 式进行决议，并由参会委员签字。
采用传真、电子通讯方式进行并以电子
通讯方式作出决议，并由参会委员签
第二十六条 人力资源部门负责人和 第三十一条 公司行政中心负责人、董
公司非委员董事受邀可以列席薪酬与 事会秘书可以列席薪酬与 考核委员会
考核委员会会议；薪酬与考核委员会认 会议；公司非委员董事受邀可以列席薪
为如有必要，也可以召集与会议议案有 酬与考核委员会会议；如薪酬与考核委
关的其他人员列席会议、介绍情况或发 员会认为有必要，也可以召集与会议议
表意见，但非薪酬与考核委员会委员对 案有关的其他人员列席会议、介绍情况
议案没有表决权。 或发表意见，但非薪酬与考核委员会委
员对议案没有表决权。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议
的召开程序、表决方式和会议通过的薪 删除
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、
法规、《公司章程》及本工作细则的规
定。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议 第三十三条 薪酬与考核委员会会议
应当有书面记录，出席会议的委员应当 应当有书面记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董 在会议记录上签名；会议档案和会议记
事会秘书保存。 录由公司行政中心保存，保存上述会议
资料期限不少于十年。
第三十条 薪酬与考核委员会议通过
的议案及表决结果，应以书面形式报公 删除
司董事会。
第三十一条 出席会议的委员对会议 第三十四条 出 席 会 议 的 委 员 及 其 他
所议事项有保密义务，不得擅自披露有 人员对会议所议事项有保密义务，不得
关信息。 擅自披露有关信息。
第三十三条 发生前条所述情形时，有 第三十六条 发生前条所述情形时，有
利害关系的委员在薪酬与考核委员会 利害关系的委员在薪酬与 考核委员会
会议上应当详细说明相关情况并明确 会议上应当详细说明相关 情况并明确
表示自行回避表决。但薪酬与考核委员 表示自行回避表决。但薪酬与考核委员
会其他委员经讨论一致认为该等利害 会出席会议的其他委员经 讨论一致认
关系对表决事项不会产生显著影响的， 为该等利害关系对表决事 项不会产生
有利害关系委员可以参加表决。 显著影响的，有利害关系委员可以参加
表决。
公司董事会如认为前款有 利害关系的
委员参加表决不适当的，可以撤销相关 公司董事 会如认为 前款有 利害关
议案的表决结果，要求无利害关系的委 系的委员参加表决不适当的，可以撤销
员对相关议案进行重新表决。 相关议案的表决结果，要求无利害关系
的委员对相关议案进行重新表决。
第八章 薪酬考核
第三十六条 薪酬与考核委员会委员
在闭会期间可以对董事和高级管理人 删除
员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公
司各相关部门应给予积极配合，及时向
委员提供所需资料。
第三十七条 薪酬与考核委员会委员
有权查阅下述相关资料：
（一） 公司年度经营计划、投资计划、
经营目标；
（二） 公司的定期报告；
（三） 公司财务报表；
（四） 公司各项管理制度；
（五） 公司股东大会、董事会、监事
会、总裁办公会会议决议及会议记录；
（六） 其他相关资料。
第三十八条 薪酬与考核委员会委员
可以就某一问题向董事和高级管理人
员提出质询，被质询的董事和高级管理
人员应作出回答。
第三十九条 薪酬与考核委员会委员
根据了解和掌握的情况资料，结合公司
经营目标完成情况并参考其他相关因
素，对董事和高级管理人员的业绩指
标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
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