天津膜天膜科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公
司独立董事管理办法》、
《天津膜天膜科技股份有限公司章程》
（以下
简称“
《公司章程》”）
、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、
规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司对《董事会审计
委员会工作细则》进行修订，具体修订内容对照如下：
《董事会审计委员会工作细则》修订对照表
修订前内容 修订后内容
第一条 为强化天津膜天膜科技股份 第一条 为强化天津膜天膜科技股份
有限公司（以下简称“公司”）董事会 有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，作到事前审计、专业审计， 决策功能，做到事前审计、专业审计，
实现对公司财务收支和各 项经营活动 实现对公司财务收支和各 项经营活动
的有效监督，完善公司治理结构，根据 的有效监督，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、 “《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
《天津膜天膜科技股份有限公司章程》 《上市公司独立董事管理办法》、
《天津
（以下简称“《公司章程》”）及其他有 膜天膜科技股份有限公司章程》（以下
关规定，公司设立董事会 审计委员会 简称“《公司章程》”）、公司《独立董事
（以下简称“审计委员会”），并制定本 工作制度》及其他有关规定，公司设立
工作细则。 董事会审计委员会（以下简称“审计委
员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是根据《公司章 第二条 审计委员会是根据《公司章
程》设立的专门工作机构，在本工作细 程》设立的专门工作机构，在本工作细
则第九条规定的职责范围 内协助董事 则规定的职责范围内履行职责，对董事
会开展相关工作，对董事会负责。 会负责。
第三条 审计委员会由5名董事组成， 第三条 审计委员会由5名不在公司担
其中独立董事应占1/2以上比例并担任 任高级管理人员的董事组成，其中独立
召集人。审计委员会中至少有1名独立 董事应当过半数。审计委员会中至少有
董事为会计专业人士。 1名独立董事为会计专业人士。审计委
员会成员也应当具备履行 审计委员会
非独立董事委员同样应具有财务、
工作职责的专业知识和经验。
会计、审计或相关专业知 识或工作背
景。
第四条 审计委员会成员由董事长、 第四条 审计委员会委员由董事长、
提名，并由董事会选举产生。 提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任1名，由独 第五条 审计委员会设主任1名，由独
立董事委员担任，负责召集和主持审计 立董事委员中会计专业人士担任，负责
委员会会议；审计委员会主任在审计委 召集和主持委员会会议；委员中有多名
员会委员内选举产生，并报请董事会批 会计专业人士的，审计委员会主任由审
准。当审计委员会主任不能或无法履行 计委员会选举产生，并报 请董事会批
职责时，由其指定1名其他委员代行其 准。
职权；审计委员会主任既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何
报告，由董事会指定1名委员履行审计
委员会主任职责。
第六条 审计委员会委员任期与同届 第六条 审计委员会委员任期与同届
董事会董事的任期一致， 连选可以连 董事会董事的任期一致， 连选可以连
任。委员任期届满前，除非出现《公司 任。委员任期届满前，如有委员不再担
法》、《公司章程》或本工作细则所规 任公司董事职务或出现《公司法》、
《公
定的不得任职的情形，不得被无故解除 司章程》或本工作细则所规定的不得任
职务。期间如有委员不再担任公司董事 职的情形，则自动失去委员资格。董事
职务，自动失去委员资格。 会应根据《公司章程》及本细则增补新
的委员。
第七条 审计委员会因委员辞职、免职 第七条 审计委员会因委员辞职、免职
或其他原因导致人数低于规定人数的 或其他原因导致人数低于 规定人数的
员人选。 则规定的职权。
在审计委 员会人数 未达到 规定人 独立董事因不符合《上市公司独立
数的2/3以前，审计委员会暂停行使本 董事管理办法》第七条第一项或者第二
工作细则规定的职权。 项规定的情形提出辞职或 者被解除职
务导致审计委员会中独立 董事所占的
比例不符合本规则或者《公司章程》或
者本工作细则的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
第九条 公司内审部负责承担审计委
员会的工作联络、会议组织、材料准备
和档案管理等日常工作。
新增 第十条 审计委员会成员应当勤勉尽
责，切实有效地监督、评估公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控
制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第九条 审计委员会的主要职责权限： 第十一条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部
(一) 提议聘请或更换外部审计机构；
审计工作和内部控制。主要职责权限包
(二) 监督公司的内部审计制度及其 括：
实施；
(一) 监督及评估外部审计工作，提议
(三) 负责内部审计与外部审计之间 聘请或者更换外部审计机构；
的沟通；
(二) 监督及评估内部审计工作，负责
(四) 审核公司的财务信息及其披露； 内部审计与外部审计的协调；
(五) 审查公司的内控制度； (三) 审核公司的财务信息及其披露；
(六) 根据《深圳证券交易所创业板股 (四) 监督及评估公司的内部控制；
票上市规则》的规定，对公司的内控制
(五) 负责法律法规、《公司章程》和
度进行检查和评估后发表专项意见；
董事会授权的其他事项。
(七) 董事会授权的其他事项。
第十二条 下列事项应当经审计委员
新增 会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所规定和《公司章程》规定的
其他事项。
审计委员 会就其职 责范围 内事项
向董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理
由。
第十条 审计委员会在指导和监督内 第十三条 审计委员会在指导和监督
部审计部门工作时，应当履行以下主要 内审部工作时，应当履行 以下主要职
职责： 责：
(一) 指导和监督内部审计制度的建 (一) 指导和监督内部审计制度的建
立和实施； 立和实施；
(二) 至少每季度召开一次会议，审议 (二) 审阅公司年度内部审计工作计
内部审计部门提交的工作计划和报告 划；
等；
(三) 督促公司内部审计计划的实施；
(三) 至少每季度向董事会报告一次，
(四) 指导内审部的有效运作，公司内
内容包括但不限于内部审计工作进度、
审部应当向审计委员会报告工作，内部
质量以及发现的重大问题；
审计部门提交给管理层的 各类审计报
(四) 协调内部审计部门与会计师事 告、审计问题的整改计划和整改情况应
务所、国家审计机构等外部审计单位之 当同时报送审计委员会；
间的关系。
(五) 向董事会报告内部审计工作进
度、质量以及发现的重大问题等；
(六) 协调内部审计部门与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十四条 审计委员会应当督导内审
部至少每半年对下列事项 进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。
检查发现公司存在违法违规、运作不规
范等情形的，应当及时向深交所报告并
督促上市公司对外披露：
(一) 公司募集资金使用、提供担保、
关联交易、证券投资与衍生品交易等高
风险投资、提供财务资助、购买或者出
新增 售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
(二) 公司大额资金往来以及与董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况。
第十五条 审计委员会应当根据内
审部提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出 具书面评估
意见，并向董事会报告。
第十一条 审计委员会应当根据内部 第十六条 审计委员会应当根据内审
审计部门出具的评价报告及相关资料， 部出具的评价报告及相关资料，出具年
对与财务报告和信息披露事务相关的 度内部控制评价报告，审议通过后提交
内部控制制度的建立和实施情况出具 公司董事会，由董事会在审议年度报告
年度内部控制自我评价报告。内部控制 的同时，对内部控制评价 报告形成决
自我评价报告至少应当包括以下内容： 议。内部控制评价报告至少应当包括以
下内容：
(一) 内部控制制度是否建立健全和
有效实施； (一) 董事会审计委员会对内部控制
报告真实性的声明；
(二) 内部控制存在的缺陷和异常事
项及其处理情况(如适用)； (二) 内部控制评价工作的总体情况；
(三) 改进和完善内部控制制度建立 (三) 内部控制评价的依据、范围、程
及其实施的有关措施； 序和方法；
(四) 上一年度内部控制存在的缺陷 (四) 内部控制存在的缺陷及其认定
和异常事项的改进情况(如适用)； 情况；
(五) 本年度内部控制审查与评价工 (五) 对上一年度内部控制缺陷的整
作完成情况的说明。 改情况；
(六) 对本年度内部控制缺陷拟采取
的整改措施；
(七) 内部控制有效性的结论。
第十四条 审计委员会履行职责时，公 第十九条 公司应当为审计委员会提
司相关部门应予以配合；如有需要，审 供必要的工作条件。审计委员会履行职
计委员会可以聘请中介机构提供专业 责时，公司相关部门应予以配合；如有
意见，有关费用由公司承担。 需要，审计委员会可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十五条 公司审计部门负责做好审
计委员会决策的前期准备工作，收集、
提供审计事宜有关方面的书面资料：
(一) 公司相关财务报告及其他相关
资料；
(二) 内、外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
删除
(四) 公司对外披露信息情况；
(五) 公司重大关联交易审计报告和
独立财务顾问报告、资产评估报告等其
他相关报告；
(六) 其他相关事宜。
第十六条 审计委员会会议对审计部
门提供的报告进行评议、签署意见，并
将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
(一) 外部审计机构工作评价，外部审
计机构的聘请及更换；
(二) 公司内部审计制度是否已得到
有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
(三) 公司的对外披露的财务报告等
信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
(四) 公司内财务部门、审计部门包括
其负责人的工作评价；
(五) 其他相关事宜。
第五章 会议的召开与通知 第四章 会议的召开与通知
第十七条 审计委员会会议分为定期 第二十条 审计委员会会议分为定期
会议和临时会议。 会议和临时会议。
定期会议每年至少召开4次，每季 审计委员 会每季度 至少召 开一次
度召开1次，由审计部门向审计委员会 定期会议，由内审部向审计委员会报告
报告公司内部审计工作情况和发现的 公司内部审计工作情况和发现的问题，
问题，并应每季度向审计委员会提交一 并应每季度向审计委员会 提交一次内
次内部审计报告。 部审计报告。
临时会议须经公司董事长、审计委 审计委员会主任或2名以上审计委
员会主任或2名以上审计委员会委员提 员会委员提议，可以召开临时会议。
议方可召开。
第十八条 审计委员会会议可以采用 第二十一条 审计委员会会议以现场
现场会议方式，也可以采用非现场会议 召开为原则。在保证全体参会委员能够
的通讯方式召开。 充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第十九条 审计委员会定期会议应于 第二十二条 审计委员会定期会议应
会议召开前5日发出会议通知，临时会 不迟于会议召开前5日发出会议通知并
议应于会议召开前3日发出会议通知。 提供相关资料和信息，临时会议应不迟
但有紧急事项时，召开审计委员会临时 于会议召开前3日发出会议通知并提供
会议可不受前述会议通知时间的限制， 相关资料和信息。但有紧急事项时，召
但应发出合理通知。 开审计委员会临时会议可 不受前述会
议通知时间的限制，但应 发出合理通
知，并由召集人在会议上作出说明。
第二十条 审计委员会会议通知应至 第二十三条 审计委员会会议通知应
少包括以下内容： 至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点； (一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议期限； (二) 会议召开方式；
(三) 会议需要讨论的议题； (三) 会议需要讨论的议题；
(四) 会议联系人及联系方式； (四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。 (五) 会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。 会议通知应附内容完整的议案。
第二十一条 审计委员会会议以传 第二十四条 审计委员会会议以传真、
真、电子邮件及专人送达等方式通知各 电子邮件或专人送达等方 式通知各位
位委员。 委员。
第二十五条 审计委员会会议由主任
委员负责召集和主持。当主任委员不能
或无法履行职责时，由其指定1名其他
新增 委员代行其职权；主任委员既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，
名代表主持。
第二十二条 审计委员会会议应由半 第二十六条 审计委员会会议应由2/3
数以上的委员出席方可举行。 以上的委员出席方可举行。
第二十四条 审计委员会委员可以亲 第二十七条 审计委员会委员应当亲
自出席会议，也可以委托其他委员代为 自出席会议，因故不能亲 自出席会议
出席会议并行使表决权，委托其他委员 的，应当事先审阅会议材料，形成明确
代为出席会议并行使表决权的，应向会 的意见，并书面委托其他 委员代为出
议主持人提交授权委托书。授权委托书 席。其中，独立董事委员不得委托非独
应不迟于会议表决前提交给会议主持 立董事委员出席会议。独立董事履职中
人。 关注到审计委员会职责范 围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请审计
委员会进行讨论和审议。
第二十八条 审计委员会委员既不亲
自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。审计
新增
委员会委员连续两次不出席会议的，视
为不能适当履行其职权，公司董事会可
以撤销其委员职务。
第二十三条 审计委员会每一名委员 第二十九条 审 计 委 员 会 会 议 表 决 方
有一票表决权。会议作出的决议，必须 式为记名投票表决，每一名委员有一票
经全体委员过半数通过方为有效。 表决权。会议作出的决议，必须经全体
委员（包括未出席会议的委员）过半数
通过方为有效。
第二十五条 审计委员会会议表决方 第三十条 在保障委员充分表达意见
式为记名投票表决。临时会议在保障委 的前提下，可以采用传真、电子通讯方
员充分表达意见的前提下，可以采用传 式作出决议，并由参会委员签字。
真、电子通讯方式进行并以电子通讯方
式作出决议，并由参会委员签字。
第二十六条 审计部门成员可列席审 第三十一条 公司内审部成员、董事会
计委员会会议；公司非委员董事受邀可 秘书可列席审计委员会会议；公司非委
以列席审计委员会会议；审计委员会认 员董事受邀可以列席审计委员会会议；
为如有必要，也可以召集与会议议案有 如审计委员会认为有必要，也可以召集
关的其他人员列席会议、介绍情况或发 与会议议案有关的其他人员列席会议、
表意见，但非审计委员会委员对议案没 介绍情况或发表意见，但非审计委员会
有表决权。 委员对议案没有表决权。
第二十七条 审计委员会的召开程序、
表决方式和会议通过的议案必须遵循
删除
有关法律、法规、《公司章程》及本工
作细则的规定。
第二十八条 审计委员会会议应当有 第三十二条 审计委员会会议应当有
书面记录，出席会议的委员应当在会议 书面记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘 记录上签名；会议档案和会议记录由公
书保存。 司内审部负责保存，保存上述会议资料
期限不少于十年。
第二十九条 审计委员会会议通过的
议案及表决结果或就公司内部控制有
删除
效性出具的任何评估意见，均应以书面
形式报公司董事会。
第三十条 出席会议的委员对会议所 第三十三条 出席会议的委员及其他
议事项有保密义务，不得擅自披露有关 人员对会议所议事项有保密义务，不得
信息。 擅自披露有关信息。
第三十二条 发生前条所述情形时，有 第三十五条 发生前条所述情形时，有
利害关系的委员在审计委员会会议上 利害关系的委员在审计委 员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自 应当详细说明相关情况并 明确表示自
行回避表决。但审计委员会其他委员经 行回避表决。但审计委员会其他出席会
讨论一致认为该等利害关系对表决事 议的委员经讨论一致认为 该等利害关
项不会产生显著影响的，有利害关系委 系对表决事项不会产生显著影响的，有
员可以参加表决。 利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关 公司董事 会如认为 前款有 利害关
系的委员参加表决不适当的，可以撤销 系的委员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系 相关议案的表决结果，要求无利害关系
的委员对相关议案进行重新表决。 的委员对相关议案进行重新表决。
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