广州凡拓数字创意科技股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相
关事项的独立意见
根据广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“公司”）
《公司章程》
《独立董事工作制度》及《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规章
制度的有关规定，作为公司的独立董事，经认真阅读第三届董事会第二十次会议
资料及经全体独立董事充分全面的分析，依据客观公正的原则，基于独立判断的
立场，现对公司第三届董事会第二十次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见
经审核，我们一致认为：
在保障资金安全及确保不影响募投项目建设的前提下，公司拟使用不超过
有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司
及全体股东的利益。该议案的内容及审议程序均符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》及《公司章程》等相关规定。
因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，
并同意将该议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
二、关于使用部分超募资金永久补充流动资金及归还银行贷款事项的独立
意见
经审核，我们一致认为：
在确保募集资金项目正常运行的前提下，公司拟合计使用不超过 6,000 万元
的部分超募资金永久补充流动资金及归还银行贷款，有利于提高募集资金的使用
效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，符合公司及全
体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益。该议案的内
容及审议程序均符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关
规定。
因此，我们同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金及归还银行贷款，
并同意将该议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
三、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的独立意见
经审查，我们一致认为：
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《公司章程》等有关规定，符合公司的实
际情况。
（三）本激励计划确定的激励对象符合《公司法》《公司章程》等规定的任
职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符
合《2023 年限制性股票激励计划（草案》规定的激励对象范围，主体资格合法、
有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（五）公司实施股权激励计划有利于增强激励对象的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意将公司实行本次股权激励计划，并同意将该议案提交公
司 2023 年第二次临时股东大会审议。
四、关于公司《2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》的独立意见
经审查，我们一致认为：
为达到本激励计划的实施目的，公司制定相应的考核体系，包括公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以净利润作为考核指标，净利润是反映公司整体盈利能力的重要指
标，有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。公司所设定的
考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核之外，本激励计划还设置个人层面绩效考核，能够对激
励对象的工作绩效做出较为客观、全面的评价。各解除限售期内，公司将根据激
励对象的绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票的解除限售条件以及
具体的可解除限售数量。
本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够
对激励对象起到良好的激励与约束效果。
因此，我们一致同意将《2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》提交公
司 2023 年第二次临时股东大会审议。
广州凡拓数字创意科技股份有限公司
独立董事：王旭东、徐勇、余洁
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