深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
规定的说明
深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
以发行股份及支付现金的方式购买恒美光电股份有限公司（以下简称“标的公司”
或“恒美光电”）100%股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象发行
股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对于本次交易方案是否符合中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条规定进行了审慎判断，具体如下：
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易
尚须履行的审批、备案及尚未完成的相关程序已在《深圳市纺织（集团）股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
中详细披露，并就可能因此产生的风险和影响做出了特别提示；
（丹阳）投资管理有限公司（以下简称“昊盛丹阳”）持有的标的公司部分股份
存在质押外，交易对方合法拥有标的资产，不存在其他限制或者禁止转让的情形，
也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。昊盛丹阳已出具相
关承诺，保证在公司董事会会议审议本次重组的报告书（草案）之前解除前述股
权质押，并保证质押解除后维持该状态持续至标的资产过户至公司名下或本次交
易终止之日（以较早的日期为准）；
销售、知识产权等方面保持独立；
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
特此说明。
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十一月十七日
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