深圳市纺织（集团）股份有限公司
独立董事工作制度
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原文 修订后
深圳市纺织（集团）股份有限公司独立董事工作
深圳市纺织（集团）股份有限公司独立董事制度
制度
第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作， 事在深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简
根据中国证监会证监发（2001）102 号《关于在上 称“公司”）治理中的作用，促进提高公司质量，
市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
“〈指导意见〉”），制定本公司独立董事制度。 国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法
律、法规、规范性文件及公司《章程》，制定本
公司独立董事工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或
一（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进
事。
行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。
一（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与
勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、〈指导 勤勉义务，并应当按照法律、行政法规、中国证
意见〉和公司章程的要求，认真履行职责，维护公 监会、证券交易所和公司章程的规定，认真履行
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中
股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系 小股东合法权益。
的单位或个人的影响……
第四条 公司应当为独立董事依法履职提供必要
保障。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得
低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会应当设立审计委员会。审计委员会成
一（三）在公司担任独立董事的人员中，至少包括 员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其
一名会计专业人士。 中独立董事应当过半数，并由会计专业的独立董
事担任召集人。
公司可以根据需要设立提名、薪酬与考核、战略
等相关专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
一（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立
不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司
董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按
独立董事达不到《独董管理办法》要求的人数时，
规定补足独立董事人数。
公司应按规定补足独立董事人数。
一（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按
照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机 删除
构所组织的培训。
二担任独立董事应当符合下列基本条件： 第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
具备担任上市公司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性； （二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
关法律、行政法规、规章及规则； 法律法规及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
独立董事职责所必需的工作经验； 法律、会计或者经济等工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所业务规则及公司章程规定的其他条件。
二 下列人员不得担任独立董事： 第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直 得担任独立董事：
系亲属、主要社会关系； （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以 偶、父母、子女、主要社会关系；
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
系亲属； 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％ 其配偶、父母、子女；
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
的人员及其直系亲属； 之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形 任职的人员及其配偶、父母、子女；
的人员； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 任职的人员及其配偶、父母、子女；
咨询等服务的人员； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或
（六）公司章程规定的其他人员； 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
（七）中国证监会认定的其他人员。 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他
人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所业务规则及公司章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制、按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”
是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及其
他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审
议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大
事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理
人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公
一（二）……独立董事应确保有足够的时间和精力
司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精
有效地履行独立董事的职责。
力有效地履行独立董事的职责。
第十条 独立董事候选人应当符合下列法律法规
和深圳证券交易所相关规定有关独立董事任职条
件和要求：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定
（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公
职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公
司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如
适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领
导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关
规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加
强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如
适用）；
（七）其他法律法规及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等有关独立董事任职条件和要求的规定。
三 （一） 公司董事会、监事会、单独或者合 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持
并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独 有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出
立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事候选人应当具有良好的个人
品德，不得存在公司《章程》中规定的不得被提
名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，
受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚
的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确
结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴
责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委
认定限制担任公司董事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲
自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席
也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请
股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
三（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举 就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出
独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
规定公布上述内容。 公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条 以会计专业人士身份被提名的独立董
事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级
职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、
审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工
作经验。
第十五条 提名委员会应当对被提名人任职资格
三 （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，
进行审查并形成明确的审查意见
公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国
公司董事会应当在选举独立董事的股东大会召开
证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股
前，按照本制度第十三条以及前款的规定披露相
票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人
关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
见。
完整。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材
应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议
料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合
的情况进行说明。
任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议
的，公司不得将其提交股东大会选举。
第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。中小股东表决应当单
独计票，并披露表决结果。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任
三（四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期 期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不 间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满
得超过六年。 六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
三（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议
删除
的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现
上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情
形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前
免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可
以作出公开的声明。
三（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致
公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意
见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告在
下任独立董事填补其缺额后生效。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照
法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有
异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项、第二项规
定的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞
职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除
职务导致公司董事会或其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本办法或公司章程规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职
务理由不当的，可以提出异议和理由，上市公司
应当及时予以披露。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独
立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本办法或公司章程规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十
日内完成补选。
四 （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立 第二十条 独立董事应当履行以下职责：
董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 见；
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 十九条和第三十条所列上市公司与其控股股东、
值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交 实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
董事会讨论； 大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
财务顾问报告，作为其判断的依据。 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
票权。 （一）应当披露的关联交易；
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独 （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
立董事的二分之一以上同意。 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正 及采取的措施；
常行使，公司应将有关情况予以披露。 （四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程
规定的其他事项。
第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定及公司
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当
及时披露。如上述职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以
与公司董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要
求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席董事会会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
独立董事代为出席董事会会议的，公司董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大
会解除该独立董事职务。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或
者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所
涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公
司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会
决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事应当持续关注涉及本制度
第二十一条、第二十八条、第二十九条和第三十
条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违
反法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业
务规则及公司章程规定，或者违反股东大会和董
事会决议情形的，应当及时向董事会报告，可以
要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立
董事可以向中国证监会、证券交易所报告。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会
中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则及公司章程规定履行职责。
独立董事原则上应亲自出席专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事成员履职中关注到董事会专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序
及时提请专门委员会进行讨论和审议。独立董事
关于重大事项发表的独立意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表
意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。国
务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规
定的， 从其规定。
第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及公司章程
规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董
事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会及公司章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、解除限售、归属或行权条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条 公司应当定期或不定期召开全部由
独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会
议）。定期会议应于会议召开前 3 日通知全体独
立董事，不定期会议应于会议召开前 1 日通知全
体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时
限可不受本条款限制。
本制度第二十一条、第二十二条第一款第一项至
第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公司其
他事项。
第三十二条 独立董事专门会议应当由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
第三十三条 独立董事专门会议由三分之二以上
独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，
公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相
关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董
事人员对会议议案没有表决权。
第三十四条 独立董事专门会议的表决，实行一人
一票。表决方式为记名投票表决。
第三十五条 独立董事专门会议可通过现场、通讯
方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的
方式召开。
第三十六条 独立董事原则上应该亲自出席会议，
如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出
席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董
事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前
提交给会议主持人。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少
包括以下内容：
(一)委托人姓名；
(二)被委托人姓名；
(三)代理委托事项；
(四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对
或弃权）以及未做具体指
示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五)授权委托的期限；
(六)授权委托书签署日期。
第三十七条 独立董事应在独立董事专门会议中
发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及
其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其
障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表
的意见应当明确、清楚。
第三十八条 公司董事会及专门委员会、独立董事
专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
第三十九条 独立董事专门会议记录应当包括以
下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席独立董事的姓名；
(三) 重大事项的基本情况；
(四) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查
的文件、现场检查的内容等；
(五) 重大事项的合法合规性；
(六) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的
风险以及公司采取的措施是否有效；
(七) 表决方式及每一决议事项的表决结果（表决
结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
(八)独立董事发表的结论性意见。
第四十条 独立董事应当制作工作记录，详细记录
履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作
人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求
公司董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相
关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资
料，应当至少保存十年。
第四十一条 独立董事每年在公司的现场工作时
间应不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获
取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、
与内审机构负责人和承办上市公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式切实履行职责。
第四十二条 公司应当健全独立董事与中小股东
的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题
及时向公司核实。
第四十三条 独立董事应当向公司股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
年度述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席
股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会
议工作情况；
（三）对本办法第二十一条、第二十八条、第二
十九条、第三十条所列事项进行审议和行使本办
法第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情
况；
（四）与内审机构及承办上市公司审计业务的会
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重
大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他工作。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出
年度股东大会通知时披露。
第四十四条 独立董事应当持续加强证券法律法
规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监
会、证券交易所、中国上市公司协会提供相关培
训服务。
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高 删除
于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
项；
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
五、独立董事的年报工作
第四十五条 独立董事应在公司年报编制和披露
过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽
责。
第四十六条 公司董事会秘书负责协调独立董事
与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编
制过程中履行职责创造必要的条件。
第四十七条 每一会计年度结束后 30 日内，公司
经理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营
情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独
立董事对重大事项进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人
签字。
第四十八条 财务负责人应在为公司提供年报审
计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）
进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作
安排及其他相关材料。
第四十九条 公司应在年审注册会计师出具初步
审计意见后，至少安排一次独立董事与年审会计
师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立
董事应履行见面的职责。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第五十条 独立董事应当在年报中就年度内公司
对外担保等重大事项发表独立意见。
六、独立董事的工作条件 六、独立董事的履职保障
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的 第五十一条 公司应当为独立董事履行职责提供
知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的 必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、
时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名 履行职责。
或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会 高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人 和必要的专业意见。
应当至少保存 5 年。 第五十二条 公司应当保障独立董事享有与其他
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工 董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职 权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、
责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事 提供资料、组织或配合独立董事实地考察等工作。
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独
事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积 意见，并将意见采纳情况及时向独立董事进行反
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立 馈。
行使职权。 第五十三条 公司应当及时向独立董事发出董事
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行 会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监
使职权时所需的费用由公司承担。 会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准 提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在 渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不 上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相
应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少
员取得额外的、未予披露的其他利益。 十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。
公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。
第五十四条 独立董事行使职权时，公司董事、
高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒
绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司
董事会说明情况，要求公司董事、高级管理人员
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形
和解决状况记入工作记录。仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会或者证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当
及时办理披露事宜，公司不予披露的，独立董事
可以直接申请披露，或者向中国证监会、证券交
易所报告。
第五十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机
构及行使其他职权时所需的费用。
第五十六条 公司可以建立独立董事责任保险制
度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五十七条 公司应当给予独立董事与其承担的
职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
七、附则
第五十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、
法规、规范性文件和《深圳市纺织（集团）股份
有限公司章程》的规定执行。如本制度相关条款
与日后颁布的法律、法规或与经合法程序修改后
的公司《章程》相抵触的，按国家有关法律、法
规和公司《章程》的规定执行。
第五十九条 本制度由公司董事会负责解释和修
订。
第六十条 本制度自公司董事会审议通过后生
效。原《独立董事年报工作制度》及原《独立董
事制度》自本制度生效之日起废止。
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