证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 公告编号:2023-45
深圳市纺织（集团）股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于
第十八次会议（临时会议）的通知，本次监事会会议于 2023 年 11 月 17 日（星
期五）下午 16:00 在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事 3 人，
实际出席监事 3 人。会议由监事会主席马毅主持，本次会议符合《公司法》和《深
圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
现将会议审议通过的有关事项公告如下：
一、 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议
案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买恒美光电股份有限公司（以下简称
“恒美光电”或“标的公司”）的 100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的
特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引 9 号》）、《上市公司证券
发行注册管理办法》（以下简称《发行管理办法》）等法律、法规、规章及规范
性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证
后，认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述
法律、法规及规范性文件规定的各项要求及相关条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次购买资产”）并募
集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）暨关联交易方案主要内容如下：
（一） 本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
公司拟以发行股份及支付现金的方式向奇美材料科技投资有限公司（以下简
称“奇美材料”）、昊盛（丹阳）投资管理有限公司（以下简称“昊盛丹阳”）、
丹阳诺延天馨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丹阳诺延”）、厦门诺延
私募基金管理有限公司（以下简称“厦门诺延”）、福州新区开发投资集团有限
公司（以下简称“福州新区”）、合肥北城贰号光电产业投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“合肥北城”）、深圳市星河硬科技私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“星河硬科技”）、丽水华晖股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“丽水华晖”）、湖州派诺化彩股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“湖州派诺”）、丽水腾北铭铖股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“丽水腾北”）、福州市投资管理有限公司（以下简称“福州投资”）、
厦门志丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门志丰”）、嘉兴派诺显材
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴派诺”）、湖州浙矿股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州浙矿”）、广东兴之创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“广东兴之”）、广州博粤金创业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“广州博粤”）、昆山国创投资集团有限公司（以下简称“昆
山国创”）购买其合计持有的恒美光电股份有限公司的 100%股权。本次交易的
现金对价拟由公司以并购贷款及募集配套资金等自筹资金进行支付，本次交易股
份支付及现金支付比例尚未确定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，
由交易各方协商并另行签署协议予以约定。
本次交易中，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象以发行股份的方式
募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股
本的 30%。最终的发行数量及价格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定确定。若证
券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司将根据相关证券监管机构的最新监
管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产方案
本次交易的交易对方为恒美光电的全体股东，包括奇美材料、昊盛丹阳、丹
阳诺延、厦门诺延、福州新区、合肥北城、昆山国创、星河硬科技、丽水华晖、
湖州派诺、丽水腾北、福州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙矿、广东兴之、
广州博粤。
标的资产为交易对方持有的恒美光电 100%股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本次交易的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组
涉及的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估
机构出具正式审计报告、评估报告后确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（1） 对价支付方式
公司向交易对方支付购买标的资产的对价，其中以发行股份方式支付的对价
为股份对价；以支付现金的方式支付的对价，为现金对价。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（2） 对价支付安排
公司向交易对方支付的股份对价，由公司以向特定对象发行股份方式向交易
对方支付，详见本议案第（3）项。
公司向交易对方支付的现金对价，由公司通过募集配套资金或向金融机构融
资等方式筹集后向交易对方支付。
公司以发行股份及支付现金的方式，向交易对方支付本次交易的对价。公司
向交易对方支付股份对价的具体股份数量、现金对价的具体金额，后续由公司与
交易对方协商并签署补充协议确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（3） 股份对价的支付
① 发行股份的种类、面值及上市地点
公司向交易对方发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）所发行的股份
种类为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点
为深交所。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
② 发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
③ 发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括奇美材料、昊盛丹
阳、丹阳诺延、厦门诺延、福州新区、合肥北城、昆山国创、星河硬科技、丽水
华晖、湖州派诺、丽水腾北、福州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙矿、广东
兴之、广州博粤。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
④ 定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百
分之八十。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个
交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为第八届董事会第二十五次会议决议公告日。定价基
准日前二十个交易日、前六十个交易日、前一百二十个交易日公司股票交易均价
情况如下：
交易均价 80%
序号 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股）
（元/股）
本次发行的发行价格为 8.93 元/股。本次发行股份及支付现金购买资产的发
行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组
管理办法》的相关规定。最终发行价格以公司股东大会审议通过并经深交所审核
通过、中国证监会注册的价格为准。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，若公司股票发生送股、资本公
积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格按照以下公式进行
调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，
则：
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派息：P1＝P0－D
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
⑤ 发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。依据该公式计算的发行数量应为整数
并精确至个位，转让对价中折合公司发行的股份不足一股的“零头”部分，交易对
方自愿放弃。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上
市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发
行数量将做相应调整。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经深交所
审核通过、中国证监会注册的数量为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
⑥ 股份限售期
奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、丽水华晖、厦门志丰、福州新
区、昆山国创通过本次重组取得的公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让。除上述主体外的其他交易对方通过本次重组取得的公司股份，自本
次发行结束之日起 12 个月内不得转让（在本次交易中取得的股份登记至相应主
体名下时，相应主体持有标的公司股份时间不足 12 个月的，则 36 个月内不得转
让）。
本次发行结束后，交易对方因本次交易取得的股份若由于公司送红股、转增
股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方
转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若锁定期
与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述股份限售承诺将根据证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本次交易中，奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、丽水华晖、厦门
志丰、福州新区、昆山国创拟对标的公司业绩进行承诺并承担补偿义务。后续公
司与交易对方将结合承担业绩承诺补偿义务等因素按照差异化定价原则确定最
终交易价格。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确
的业绩补偿协议。本次交易业绩承诺和补偿将由公司与相关业绩承诺方另行协商
并签署相关协议予以约定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（1） 标的资产交割
本次交易中，标的公司就本次重组涉及的修改章程（含股东变更信息）、变
更公司类型（如需）等事项全部完成工商变更登记程序，即本次重组涉及的标的
公司股权过户至公司名下的手续办理完毕，即为交割。交割完成之日，即为交割
日。
根据《资产购买协议》，关于本次发行的股份登记至交易对方证券账户事宜
（即股份对价的支付的登记环节），在交易对方完成标的资产交割后 10 个工作
日内，公司应当向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次发行的股份登记
手续，交易对方应就此向公司提供必要的配合。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（2） 违约责任
根据《资产购买协议》，在《资产购买协议》生效条件满足后，任何一方未
依法履行《资产购买协议》约定，或者任何一方为本次重组或者为签署、履行《资
产购买协议》而作出的所有陈述、声明、保证、承诺以及披露信息在重要方面存
在不真实、不准确或不完整的，视为违约；任何一方违约的，另一方有权要求违
约方承担违约责任并赔偿损失。
违约方应依《资产购买协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿
守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本次发行股份及支付现金购买资产评估基准日（不包含评估基准日当日）至
交割审计基准日（含当日）为损益归属期间。各方同意由公司聘请的符合《证券
法》规定的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况（合并口径）进行专
项审计并出具《专项审计报告》，并以《专项审计报告》确定上述期间损益变动
的具体金额。
在损益归属期间，如标的公司因盈利或其他原因导致归属于母公司所有者的
权益增加（合并口径），则增加部分归公司享有；如标的公司在损益归属期间因
亏损或其他原因导致归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分
由原股东承担，由公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后 30
日内，由交易对方以现金方式按照所持标的公司股权比例向公司补足。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本次发行完成后，公司于本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完
成后公司的新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（三） 募集配套资金方案
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象以发行股份的方式募集配套资金，
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行
股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数
量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相
关规则进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本次募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规
的相关规定，定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行价格不低于发行
期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深
交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照
相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与
各方协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有送股、资本公积金转增股本、配股、
派息等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次募
集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定对象以发行股份的方式募集配套资
金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本
等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。若出现募集配套资金未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自有或
其他形式筹集资金支付。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用等并购相关
费用，或用于补充公司和标的资产流动资金、偿还债务。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（四） 决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起
十二个月。如果公司已在该期限内取得相关证券交易所对本次交易的审核批准文
件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于本次重
组交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《重组管理办法》、
《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，等法律、法规及
规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 1、拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
（二）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整
本次重组方案调整的具体内容如下：
项目 调整前 调整后
定价基准 第八届董事会第十九次会议决议 第八届董事会第二十五次会议
日 公告日 决议公告日
股份发行
价格
易均价的 90% 股票交易均价的 80%
奇美材料科技投资有限公司 奇美材料科技投资有限公司
昊盛（丹阳）投资管理有限公司 昊盛（丹阳）投资管理有限公
丹阳诺延天馨投资合伙企业（有 司
限合伙） 丹阳诺延天馨投资合伙企业
厦门诺延私募基金管理有限公司 （有限合伙）
福州新区开发投资集团有限公司 厦门诺延私募基金管理有限公
合肥北城贰号光电产业投资合伙 司
企业（有限合伙） 福州新区开发投资集团有限公
杭州任成贸易合伙企业（有限合 司
伙） 合肥北城贰号光电产业投资合
深圳市星河硬科技私募股权投资 伙企业（有限合伙）
基金合伙企业（有限合伙） 昆山国创投资集团有限公司
丽水华晖股权投资合伙企业（有 深圳市星河硬科技私募股权投
交易对方 限合伙） 资基金合伙企业（有限合伙）
湖州派诺化彩股权投资合伙企业 丽水华晖股权投资合伙企业
（有限合伙） （有限合伙）
丽水腾北铭铖股权投资合伙企业 湖州派诺化彩股权投资合伙企
（有限合伙） 业（有限合伙）
福州市投资管理有限公司 丽水腾北铭铖股权投资合伙企
厦门志丰股权投资合伙企业（有 业（有限合伙）
限合伙） 福州市投资管理有限公司
嘉兴派诺显材股权投资合伙企业 厦门志丰投资合伙企业（有限
（有限合伙） 合伙）（已更名，原名“厦门
湖州浙矿股权投资合伙企业（有 志丰股权投资合伙企业（有限
限合伙） 合伙）”）
广东兴之创业投资合伙企业（有 嘉兴派诺显材股权投资合伙企
限合伙） 业（有限合伙）
项目 调整前 调整后
广州博粤金创业投资合伙企业 湖州浙矿股权投资合伙企业
（有限合伙） （有限合伙）
广东兴之创业投资合伙企业
（有限合伙）
广州博粤金创业投资合伙企业
（有限合伙）
本次重组新增交易对象昆山国创、减少交易对象杭州任成，根据《＜上市公
司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 15 号》相关规定，本次方案调整构成对重组方案的重大调整。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交
易构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方
奇美材料、昊盛丹阳（均由陈融圣实际控制）合计持有公司的股份预计将超过 5%，
福州新区、合肥北城、昆山国创持有公司的股份预计分别将超过 5%，为公司的
潜在关联方，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于<深圳
市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管指引 9 号》
等相关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并基于本次交易的情况，编
制了《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要，具体内容详见与本次监事会决议
公告同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站披露的《深圳市纺织（集团）股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》及其摘要。待本次交易所涉及的相关审计、评估工作完成后，公司将编制
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文
件，并提交董事会、股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司拟
与交易对方签署附生效条件的<资产购买协议之补充协议（一）>的议案》
公司拟与除昆山国创外的其余全部交易对方（包括奇美材料、昊盛丹阳、丹
阳诺延、厦门诺延、福州新区、合肥北城、星河硬科技、丽水华晖、湖州派诺、
丽水腾北、福州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙矿、广东兴之、广州博粤）
签署附生效条件的《资产购买协议之补充协议（一）》，对本次发行股份及支付
现金购买资产的股份发行价格予以进一步明确。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司拟
与昆山国创签署附生效条件的<资产购买协议>的议案》
公司拟与昆山国创签署附生效条件的《资产购买协议》，对公司与昆山国创
在本次交易中所涉及的权利义务进行明确约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司拟
与杭州任成签署<资产购买协议之终止协议>的议案》
公司拟与杭州任成贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州任成”）签署
《资产购买协议之终止协议》，解除公司于 2022 年 12 月与杭州任成签署的《资
产购买协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交
易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务
数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。
本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易前后，上市公司的
实际控制人均为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。此外，本次交易前 36
个月内，上市公司控制权亦未发生过变更。因此，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交
易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求>第四条规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《监管指引 9 号》第四条的规定作出如下审
慎判断：
（一）本次交易的标的资产为交易对方持有的恒美光电 100%股权，本次交
易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次
交易尚须履行的审批、备案及尚未完成的相关程序已在《深圳市纺织（集团）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》中详细披露，并就可能因此产生的风险和影响做出了特别提示；
（二）本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰。除昊
盛丹阳持有的标的公司部分股份存在质押外，交易对方合法拥有标的资产，不存
在其他限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合
法存续的情况。昊盛丹阳已出具相关承诺，保证在公司董事会会议审议本次重组
的报告书（草案）之前解除前述股权质押，并保证质押解除后维持该状态持续至
标的资产过户至公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）；
（三）本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
综上，本次交易符合《监管指引 9 号》第四条的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司
股票价格波动情况说明的议案》
（一）首次停牌前公司股票价格波动情况
公司于 2022 年 12 月 19 日首次发布停牌公告，首次停牌公告披露日前 20 个
交易日的公司股票价格波动情况，以及该期间深证成指（399001.SZ）、深证 B
指（399108.SZ）、证监会制造业（883020.WI）的累计涨跌幅情况如下：
停牌前第21个交易日 停牌前第1个交易日
项目 （2022年11月18日）收 （2022年12月16日）收 涨跌幅
盘价 盘价
深纺织 A（元/股） 9.00 11.09 23.22%
深纺织 B（元/股） 3.88 4.00 3.09%
深证成指 11,180.43 11,295.03 1.02%
深证 B 指 1,129.74 1,161.72 2.83%
证监会制造业 5,089.65 5,090.52 0.02%
深纺织 A 剔除大盘因素影响涨跌幅 22.20%
深纺织 A 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 23.20%
深纺织 B 剔除大盘因素影响涨跌幅 0.26%
深纺织 B 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 3.07%
数据来源：iFind、Wind 资讯
深纺织 A 在上述期间内上涨幅度为 23.22%，剔除大盘影响因素后，上涨幅
度为 22.20%，剔除行业影响因素后，上涨幅度为 23.20%；深纺织 B 在上述期间
内上涨幅度为 3.09%，剔除大盘影响因素后，上涨幅度为 0.26%；剔除行业影响
因素后，上涨幅度为 3.07%。综上，上市公司股价在重大资产重组信息披露前 20
个交易日内上涨幅度剔除大盘或行业影响因素后，累计涨幅超过 20%。
（二）第二次停牌前公司股票价格波动情况
公司于 2023 年 11 月 15 日第二次发布停牌公告，第二次停牌公告披露日前
证 B 指（399108.SZ）、证监会制造业（883020.WI）的累计涨跌幅情况如下：
停牌前第21个交易日 停牌前第1个交易日
项目 （2023年10月17日）收 （2023年11月14日） 涨跌幅
盘价 收盘价
深纺织 A（元/股） 11.36 13.29 16.99%
停牌前第21个交易日 停牌前第1个交易日
项目 （2023年10月17日）收 （2023年11月14日） 涨跌幅
盘价 收盘价
深纺织 B
（港元/股） 3.10 3.39 9.35%
深证成指 9,940.22 10,005.56 0.66%
深证 B 指 1,075.92 1,072.21 -0.35%
证监会制造业 4,670.01 4,753.68 1.79%
深纺织 A 剔除大盘因素影响涨跌幅 16.33%
深纺织 A 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 15.20%
深纺织 B 剔除大盘因素影响涨跌幅 9.70%
深纺织 B 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 7.56%
数据来源：iFind、Wind 资讯
深纺织 A 在上述期间内上涨幅度为 16.99%，剔除大盘影响因素后，上涨幅
度为 16.33%，剔除行业影响因素后，上涨幅度为 15.20%；深纺织 B 在上述期间
内上涨幅度为 9.35%，剔除大盘影响因素后，上涨幅度为 9.70%；剔除行业影响
因素后，上涨幅度为 7.56%。
综上，上市公司股价在重大资产重组信息披露前 20 个交易日内上涨幅度剔
除大盘或行业影响因素后，累计涨幅未超过 20%。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能控制内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，上市
公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次
交易的风险。
在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据法律、法规及证券监管部门的
有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，与拟
聘请的各中介机构均签署了《保密协议》，严格履行了本次交易信息在依法披露
前的保密义务。同时，上市公司按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘
录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于本次
交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
截至本次监事会召开之日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，上述主体最近 36 个月不存在因上
市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于本次
交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况如下：
（一）出让长兴君盈股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“长兴基金”）
份额
波光电”）作为有限合伙人与兰溪市锦新投资管理有限公司等其他有限合伙人签
署了《长兴君盈股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立了长
兴基金。长兴基金总规模 5,000 万元人民币，盛波光电作为长兴基金有限合伙人
之一，以货币方式认缴出资 2,850 万元，持有长兴基金 57%的合伙份额。
为优化战略布局，补充流动资金，盛波光电与杭州元贞投资管理有限公司（以
下简称“元贞投资”）于 2022 年 7 月 11 日签署了《关于长兴君盈股权投资合伙企
业（有限合伙）之财产份额转让协议》，将盛波光电所持有的长兴基金全部份额，
按照 2,850 万元的交易对价转让至元贞投资。本次财产份额转让后，公司将退出
长兴基金，不再持有长兴基金的任何合伙份额。
（二）未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算范围。
中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限
和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或
者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定
为同一或者相关资产。
上述交易与本次交易无直接关系，上述交易涉及的资产不存在与本次交易标
的资产属于同一交易方所有或者控制或者属于相同或者相近业务范围的情形，无
需纳入本次交易的累计计算范围。
除上述交易外，在本次交易前 12 个月内，公司不存在其他资产购买、出售
的交易情况，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于本次
交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司监事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
性，拟作出如下审慎判断：
公司关于本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《深圳市纺织
（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定；向深交所提
交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于聘请
监事会认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已根据财政部和中国
证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行
了从事证券服务业务备案，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公
司审计工作的要求。公司聘任决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东特
别是中小股东利益的情形。同意聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度财务报表和内部控制审计服务机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市纺织（集团）股份有限公司
监 事 会
二〇二三年十一月十七日
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