证券代码：301313 证券简称：凡拓数创 公告编号：2023-053
广州凡拓数字创意科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第二十次会议于 2023 年 11 月 17 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
会议通知已于 2023 年 11 月 16 日通过邮件及书面的方式送达各位董事。根据
《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，经全体董事一致同意，本次董
事会临时会议豁免通知时限要求。
本次会议应出席董事 7 人，实际出席并参与表决的董事共 7 人，其中 3 名
董事通过通讯方式参加会议。
会议由公司董事长伍穗颖主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。
会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真
审议，会议形成决议如下。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及归还银行贷
款的议案》
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进
一步提高公司盈利能力，同意公司使用部分闲置超募资金 6,000.00 万元永久补
充流动资金及归还银行贷款。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金
及归还银行贷款的公告》（公告编号：2023-055）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了
核查意见。独立董事的独立意见 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《广州凡拓数字创意科技股份有限公司独立
董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管
理的议案》
公司董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度和公司
正常经营的前提下，使用不超过人民币 25,000 万元的闲置募集资金及不超过
审议通过之日起 12 个月。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。具体
内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了核查
意见。独立董事的独立意见具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《广州凡拓数字创意科技股份有限公司独立
董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
经与会董事审议，为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，
有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
—业务办理》《公司章程》等有关规定，拟定《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）的
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《2023 年限制性股票激励计划（草
案）摘要》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避票 2 票。
回避表决情况：关联董事王筠女士作为本次激励计划的激励对象，回避本
议案表决；董事伍穗颖先生作为其一致行动人，亦对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的
议案》
经与会董事审议，为保证 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根
据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
业务办理》《公司章程》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，
拟定《2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）的
《2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避票 2 票。
回避表决情况：关联董事王筠女士作为本次激励计划的激励对象，回避本
议案表决；董事伍穗颖先生作为其一致行动人，其亦对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》
为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事
会负责 2023 年限制性股票激励计划的具体实施，包括但不限于以下有关事项：
缩股、配股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予数量
进行相应调整；
缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授
予/回购价格进行相应调整；
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议》；
获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予的限制性股票直
接调减或在其他激励对象之间进行分配。
象实际可解除限售的限制性股票数量；
于向证券交易所、证券登记结算公司申请办理解除限售业务；
资格，相应地，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销；
提下，不定期调整本激励计划的配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求
该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行
为必须得到相应的批准；
由股东大会行使的权利除外；
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；
向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避票 2 票。
回避表决情况：关联董事王筠女士作为本次激励计划的激励对象，回避本
议案表决；董事伍穗颖先生作为其一致行动人，其亦对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于 2023 年 12 月 4 日（星期一）召开 2023 年第二次临时股
东大会，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-058）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、 备查文件
（一）《公司第三届董事会第二十次会议决议》
（二）《独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意
见》；
（三）《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》
（四）《中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限
公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》；
（五）《中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限
公司使用部分超募资金永久补充流动资金及归还银行贷款的的核查意见》；
（六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州凡拓数字创意科技股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》；
（七）《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州凡拓数字创意科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
特此公告。
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