证券代码：000863 证券简称：
三湘印象 公告编号：2023- 080
三湘印象股份有限公司关于公司股东签署
股份转让协议、表决权放弃协议、公司签署附条件生效的
股份认购协议暨控制权发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户
手续；
（1）武汉联投置业有限公司（以下简称“联
投置业”）协议受让上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）、黄辉
合计持有的 295,174,890 股三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”
或“上市公司”）流通股股份（占上市公司总股本数量的 25.00%）；（2）三湘控
股放弃其持有的剩余上市公司 96,758,596 股股份（占上市公司总股本的 8.20%）
对应的表决权、黄卫枝放弃其持有的上市公司 21,311,360 股股份（占上市公司总
股本的 1.80%）对应的表决权，三湘控股、黄卫枝表决权放弃期限为协议转让股
份过户登记至联投置业名下之日起至联投置业及其一致行动人合计持有的上市
公司股份比例减去黄辉、三湘控股、黄卫枝、黄建及其各自一致行动人合计持有
的上市公司股份比例的差额超过 10%（含本数，计算股份比例时不四舍五入）之
日止。表决权放弃期限届满后，三湘控股、黄卫枝的放弃权利全部自动恢复；
（3）
联投置业的控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投”）
现金认购上市公司向特定对象发行股份。
控股，实际控制人为黄辉先生；本次股份协议转让、表决权放弃、向特定对方发
行股份后，公司控股股东变更为联发投，实际控制人变更为湖北省国资委，公司
控制权发生了变更。
构批准（如需）、深交所审核通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册后方可实施。由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资
者注意投资风险。
一、公司本次控制权变更的基本情况
公司本次控股权变更由股份协议转让、表决权放弃、向特定对象发行股票组
成，具体如下：
（一）股份协议转让、表决权放弃
置业签订了《关于三湘印象股份有限公司之股份转让协议》
（以下简称“《股份转
让协议》”）。根据协议内容，联投置业受让三湘控股、黄辉合计持有的 295,174,890
股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的 25.00%）
。其中，三湘控股向联投
置业转让其持有的上市公司 121,024,988 股流通股股份（占上市公司总股本的
上市公司总股本的 14.75%）。
议》。根据协议内容，自协议转让股份过户登记日起，三湘控股放弃其持有的剩
余上市公司 96,758,596 股股份（占上市公司总股本的 8.20%）对应的表决权。黄
卫枝放弃其持有的上市公司 21,311,360 股股份（占上市公司总股本的 1.80%）对
应的表决权。三湘控股、黄卫枝表决权放弃期限为协议转让股份过户登记至联投
置业名下之日起至联投置业及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去
三湘控股、黄辉、黄卫枝、黄建及其各自一致行动人合计持有的上市公司股份比
例的差额超过 10%（含本数，计算股份比例时不四舍五入）之日止。
（二）公司向特定对象发行股票
股份有限公司与湖北省联合发展投资集团有限公司之附条件生效的向特定对象
发行股票认购协议》
（以下简称“
《附条件生效的股份认购协议》
”），约定公司向
特定对象联发投发行不超过 354,209,868 股（含本数）的股票，未超过本次发行
前公司股本总数的 30%，发行价格为 2.88 元/股，募集资金总额（含发行费用）
不超过 1,020,124,420 元人民币（含本数），联发投以现金方式全额认购公司本次
向特定对象发行的股份。同日，公司召开第八届董事会第十六次（临时）会议、
第八届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案的议案》等相关议案。
在上述协议转让、表决权放弃及向特定对象发行股份后，权益变动情况如下：
单位：股、%
股份转让、表决权放弃及向 股份转让、表决权放弃后，
向特定对象发行后
特定对象发行前 向特定对象发行前
股东名称 享有 享有 享有
持股 表决 持股 表决 持股 表决
持股数量 持股数量 持股数量
比例 权比 比例 权比 比例 权比
例 例 例
联投置业 - - - 295,174,890 25.00 25.00 295,174,890 19.23 19.23
联发投 - - - - - - 354,209,868 23.08 23.08
合计 - - - 295,174,890 25.00 25.00 649,384,758 42.31 42.31
三湘控股 217,783,584 18.45 18.45 96,758,596 8.20 - 96,758,596 6.30 6.30
黄辉 174,149,902 14.75 14.75 - - - - - -
黄卫枝 151,609,659 12.84 12.84 151,609,659 12.84 11.04 151,609,659 9.88 9.88
黄建 8,859,048 0.75 0.75 8,859,048 0.75 0.75 8,859,048 0.58 0.58
合计 552,402,193 46.79 46.79 257,227,303 21.79 11.79 257,227,303 16.76 16.76
注：上表向特定对象发行后的股权结构仅为示意性并假设联发投认购上市公司向其发行的
，实际发行股份数
量及向特定对象发行后的股权结构以深交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准。
二、交易各方情况介绍
（一）三湘控股
名称 上海三湘投资控股有限公司
注册地址 上海市杨浦区逸仙路 333 号 11 楼
法定代表人 黄辉
注册资本 15,000 万元
统一社会信用代码 91310110664353589E
企业类型 有限责任公司
实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，
经营范围 以及上述范围内的业务咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动]
经营期限 2007-07-23 至 无固定期限
黄辉认缴出资额 13,500 万元，持股比例为 90%；黄辉配偶万春香
主要股东
认缴出资额 1,500 万元，持股比例为 10%。
（二）黄辉
黄辉，1962 年 2 月出生，中国国籍，有中国香港居留权，EMBA；曾任上市
公司董事长、湖南炎帝生物工程有限公司董事，现任三湘控股董事长兼总裁、三
湘投资有限公司董事、上海市湖南商会终生名誉会长。
（三）黄卫枝
黄卫枝，1965 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，已退休。
（四）黄建
黄建，1968 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，MBA、工程师；现任
上市公司董事、副总裁，三湘控股董事，上海净养环保科技有限公司董事，上海
同济绿建土建结构预制装配化工程技术有限公司董事，上海湘芒果文化投资有限
公司董事。
（五）联投置业
截至本公告披露日，联投置业的基本信息如下：
名称 武汉联投置业有限公司
注册地址 武汉经济技术开发区东风大道 36 号
法定代表人 王玮
注册资本 300,000 万元
统一社会信用代码 91420100688815610M
企业类型 其他有限责任公司
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
经营范围
准）一般项目：酒店管理，物业管理，人力资源服务（不含职业中介活
动、劳务派遣服务），房地产咨询。（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
经营期限 2009 年 5 月 15 日至 2059 年 5 月 14 日
湖北省联合发展投资集团有限公司（持股比例为 87.33%）、湖北省水
主要股东
利水电科学研究院（持股比例为 12.67%）
截至本公告披露日，联发投持有联投置业 87.33%股权，为联投置业的控股
股东，联投置业的实际控制人为湖北省国资委。
（六）联发投
名称 湖北省联合发展投资集团有限公司
注册地址 武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 17 层
法定代表人 刘俊刚
注册资本 432,833.9233 万元
统一社会信用代码 91420000676467516R
企业类型 有限责任公司（国有控股）
对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项
目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发与整理；园区建设；
风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸（不含许
经营范围
可经营项目）、仓储（不含危化物）物流（不含道路运输）业务；
对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技
术、经济合作业务
经营期限 2008 年 7 月 7 日至 2058 年 7 月 7 日
湖北联投集团有限公司（持股比例为 38.66%）、华能贵诚信托有限
主要股东 公司（持股比例为 22.06%）、武汉金融控股（集团）有限公司（持
股比例为 6.93%）
联发投系经湖北省委、省政府批准成立的大型国有控股企业。截至本公告披
露日，湖北联投直接持有联发投 38.66%股权，为联发投的控股股东。湖北省国
资委持有湖北联投 100%股权，为联发投实际控制人。
三、协议主要内容
（一）《股份转让协议》
甲方：为以下甲方一至甲方四的合称，甲方一与甲方二亦合称为“转让方”。
甲方一：上海三湘投资控股有限公司
甲方二：黄辉
甲方三：黄卫枝
甲方四：黄建
乙方：武汉联投置业有限公司，在本协议中，乙方亦称为“受让方”。
转让方、受让方合称为“双方”；其中每一方则称为“一方”，具体视文意要
求而定。
签订时间：2023 年 11 月 16 日
乙方转让其合计持有的上市公司 295,174,890 股标的股份(占上市公司股份总数的
本次交易完成后，乙方成为上市公司的控股股东。具体如下：
(1) 甲方一将其持有的上市公司 121,024,988 股流通股股份(约占上市公司股
份总数的 10.2503%)以协议转让方式转让予乙方；
(2) 甲方二将其持有的上市公司 174,149,902 股流通股股份(约占上市公司股
份总数的 14.7497%)以协议转让方式转让予乙方。
价格应同时根据深交所规则作相应调整以保持本协议约定的股份转让比例不变，
但本协议约定的转让价款总价不发生变化。若上市公司在过渡期内发生除息事项
的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除
息分红金额，标的股份转让价款总价亦相应调整。
元(大写：拾柒亿叁仟贰佰伍拾万元整)(以下简称“转让价款”)，折合标的股份
每股转让价格约为 5.8694 元。其中，甲方一拟转让上市公司 121,024,988 股股份
的转让价款为 710,344,270 元(大写：柒亿壹仟零叁拾肆万肆仟贰佰柒拾元整)，
甲方二拟转让上市公司 174,149,902 股股份的转让价款为 1,022,155,730 元(大写：
拾亿贰仟贰佰拾伍万伍仟柒佰叁拾元整)。
于本协议签署日起的二十(20)个工作日内，双方应当互相配合在乙方名下开
立并由甲方一与乙方共同监管的银行共管账户(以下简称“共管账户”)，以用于
按照本协议的约定接收和支付转让价款，共管账户的具体开户银行由乙方指定，
甲方一、乙方分别预留印鉴作为共管账户支取款项的必备签章。未经共管方一致
同意或授权，任何一方不得对账户内资金作出支取以及其他处分行为，也不得设
立担保等任何第三方权利。
双方同意，在本协议约定的各期付款先决条件满足的前提下，转让价款应按
照以下方式及进度分期支付：
(1) 第一笔价款(转让价款的 10%，即 173,250,000 元(大写：壹亿柒仟叁佰贰
拾伍万元整)，以下简称“第一笔价款”)：于先决条件全部满足或被乙方豁免之
日(不含当日)起的十(10)个工作日内，乙方应将第一笔价款支付至共管账户。
(2) 第二笔价款(转让价款的 20%，即 346,500,000 元(大写：叁亿肆仟陆佰伍
拾万元整)，以下简称“第二笔价款”)：于先决条件全部满足或被乙方豁免之日
(不含当日)起的十(10)个工作日内，乙方应将第二笔价款支付至共管账户。
(3) 于首期标的股份按照第 4.3 条第(1)款约定完成股份过户登记之日(不含当
日)起的十(10)个工作日内，甲方一与乙方应互相配合将共管账户中的转让价款的
行账户。
(4) 第三笔价款(转让价款的 55%，即 952,875,000 元(大写：玖亿伍仟贰佰捌
拾柒万伍仟元整)，以下简称“第三笔价款”)：于先决条件全部满足或被乙方豁
免之日(不含当日)起的十(10)个工作日内，乙方应将第三笔价款支付至共管账户。
(5) 于第二期标的股份按照本协议第 4.3 条第(2)款的约定完成股份过户登记
之日(不含当日)起的十(10)个工作日内，甲方一与乙方应共同办理解除共管账户
内的剩余资金共管，并将共管账户内的剩余资金释放并支付至转让方各自指定银
行账户。
(6) 第四笔价款(转让价款的 10%，即 173,250,000 元(大写：壹亿柒仟叁佰贰
拾伍万元整)，以下简称“第四笔价款”)：于先决条件全部满足后十(10)个工作
日内，乙方应将第四笔价款支付至共管账户。
于上市公司的董事会、监事会及高级管理人员均已按本协议第 6.2 条的约定
完成换届改组之日起十(10)个工作日内，甲方一与乙方应共同办理解除共管账户
内的第四笔价款的资金共管、将第四笔价款释放并分别支付至转让方各自指定账
户，之后甲方一应于当日内配合乙方解除对共管账户的共管权限。
(7) 第五笔价款(转让价款的 5%，即 86,625,000 元(大写：捌仟陆佰陆拾贰万
伍仟元整)，以下简称“第五笔价款”)：于标的股份交割日(不含当日)起九个月
届满之日后的十(10)个工作日内，乙方应将第五笔价款支付至转让方各自指定账
户。
一所示的银行账户作为其最终接收本协议项下转让价款的银行账户。
收到每一笔转让价款后视为乙方已经履行了于本协议项下各笔标的股份转让价
款的支付义务。转让方应于收到上述款项后的当日内向乙方提供加盖其公章/签
字的书面收款证明。
集中批准(定义详见本协议第 9.1 条)，甲方应尽最大努力配合。双方应当尽最大
努力推动各期转让价款付款先决条件的满足。
作日或转让方与乙方一致同意的更晚期限内，转让方与乙方应共同配合向深交所
完成提交关于首期交易所合规确认函申请的全部申请文件。
下分期向乙方办理标的股份的交割过户手续：
(1) 首期标的股份过户：在乙方向共管账户支付完毕第二笔价款后的十(10)
个工作日内或转让方与乙方一致同意的更晚期限内，转让方与乙方应共同配合向
证券登记结算机构申请办理并办理完毕首期标的股份的过户登记手续。
(2) 第二期标的股份过户：于甲方指定账户根据本协议第 3.3 条第(3)款的约
定收到转让价款的 20%后的十(10)个工作日内或转让方与乙方一致同意的更晚
期限内，转让方应当以收到的该等款项办理完毕对第二期标的股份存在的全部股
份质押解除手续并向乙方提供相应证明文件。转让方与乙方应互相配合于第二期
标的股份质押解除手续全部办理完毕后的三(3)个工作日内或转让方与乙方一致
同意的更晚期限内向深交所提交关于第二期交易所合规确认函的全部申请文件。
在乙方向共管账户支付完毕第三笔价款后的十(10)个工作日内或转让方与乙方
一致同意的更晚期限内，转让方与乙方应共同配合向证券登记结算机构申请办理
并办理完毕第二期标的股份的过户登记手续。
户后五(5)个工作日或双方一致同意的更晚期限内，甲方应将其剩余持有的共计
登记结算机构办理完毕股份质押手续(以下简称“本次交易股份质押”) ，其中
甲方一应质押其剩余持有的 96,758,596 股上市公司股份(占上市公司股份总数的
总数的 1.0547%)、甲方四应质押其持有的 8,859,048 股上市公司股份(占上市公司
股份总数的 0.7503%)，作为甲方于本协议项下全部义务的担保，质押期限届满
之日为自标的股份过户登记日起三十六(36)个月届满之日，质押期限内上述全部
质押股份所产生的孳息(包括送股、资本公积金转增股本等派生权益，但不包括
现金分红)应一并予以质押，且甲方一和甲方二特此承诺并保证，于本条上述甲
方一股份质押期限内，甲方一的控制权结构不会发生变化，即甲方二应始终为甲
方一的实际控制人。甲方应与乙方就前述股份质押安排及时签订股份质押协议予
以明确约定。
日。自交割日起，转让方所持标的股份及附着于该等标的股份之上的所有权利和
义务转由受让方享有及承担。
取一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则，根据需要签署具体文件、
不时签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成标的股份的过户登记。
期”)。过渡期内，甲方应遵守中国法律关于上市公司股份转让的规定，履行其
应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司之权利和利益。
关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及其他内部规章制度的相关规定。
同意，甲方应保证其自身并促使集团公司不得从事影响其正常经营及标的股份之
权利状态的行为。
况向乙方作出陈述与保证。
任何可能对本次交易构成不利影响或可能损害上市公司及/或乙方利益的议案或
事项。
(1) 自全部标的股份过户登记完成时起，甲方一和甲方三无条件且不可撤销
地放弃其剩余持有的上市公司合计 118,069,956 股股份(占上市公司股份总数的
权放弃协议》明确具体事宜，
《表决权放弃协议》构成本协议不可分割的一部分，
其中甲方一应根据《表决权放弃协议》的约定放弃其剩余持有的全部 96,758,596
股上市公司股份(占上市公司股份总数的 8.1950%)所对应的部分股东权利、甲方
三应根据《表决权放弃协议》的约定放弃其持有的 21,311,360 股上市公司股份(占
上市公司股份总数的 1.8050%)所对应的部分股东权利。
(2) 甲方承诺：本次交易完成且湖北省国资委作为上市公司实际控制人期间，
甲方充分认可湖北省国资委作为上市公司实际控制人的地位；甲方不会以委托、
协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司
其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决权协议或达
成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司控股股东及/或实际控制人地位；
仅在甲方及其一致行动人与乙方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例
差距超过 20%的情况下，甲方可以直接或间接增持上市公司股份，否则，甲方不
得以直接或间接的方式增持上市公司股份。
(3) 甲方承诺：自全部标的股份过户登记完成之日起三十六(36)个月内，甲
方一不得通过直接或间接的方式对其持有的质押予乙方的上市公司股份及权益
进行减持或以其他方式进行处置，也不得因负债到期不偿还而被动减持该部分质
押股份(详见本协议第 4.3 条)；对于甲方于本次交易完成后剩余持有的除质押股
份以外的上市公司股份，非经乙方事先书面同意，甲方每 12 个月内累计可以减
持的股份数量不得超过本协议签署日的上市公司股份总数的 5%，且同等条件下
乙方享有优先受让权，但无论乙方是否行使优先受让权，未经乙方事先同意，甲
方均不得向同一主体或其关联方、一致行动方累计出售超过本协议签署日的上市
公司股份总数的 5%及以上的上市公司股份。
双方同意，自全部标的股份过户登记日起三十(30)日内，甲方应配合以促使
上市公司召开董事会、监事会及股东大会，并按下述约定以提前换届或改选等合
法改组方式更换上市公司董事、监事和高级管理人员等人员：
(1) 对上市公司董事会及董事会专委会改组：于本次交易完成后，上市公司
董事会人数为 9 名，乙方有权向上市公司提名 5 名非独立董事候选人及 2 名独立
董事候选人，甲方于持有上市公司 5%以上股份期间有权向上市公司提名 1 名非
独立董事候选人及 1 名独立董事候选人。于标的股份过户登记日起三(3)个工作
日内，甲方应促使上市公司董事会进行换届选举，并应配合以促使乙方提名的上
述 5 名非独立董事候选人及 2 名独立董事候选人在上市公司股东大会选举中当选。
上市公司董事长及法定代表人由乙方提名的董事担任，甲方应配合以促使该等董
事长候选人当选。
双方同意，应互相配合根据上述约定改组后的上市公司董事会召开董事会对
董事会专门委员会进行改组，其中应互相配合以促使乙方提名的董事应当于改组
后的上市公司董事会薪酬与考核委员会及提名委员会占多数席位。
双方同意，上市公司现有的业务应当继续以子公司形式独立运营，上市公司
对控股子公司按照子公司的公司章程、财务管理制度等进行必要的规范管理。本
次交易完成后，甲方应配合以促使上市公司现有业务的正常良好运营。
鉴于乙方及其控股股东等关联方与上市公司在房地产开发等领域存在相同
业务的情况，为了保障上市公司的利益，乙方承诺在本次交易完成后，逐步将其
持有的与房地产开发主业有关的及与之相关联延伸产业、与上市公司构成同业竞
争关系的资产注入上市公司(具体以乙方出具的避免与上市公司同业竞争的相关
承诺为准)，切实提升上市公司的经营规模及盈利能力。
行为能力的自然人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议；甲方签署和履行
本协议已取得所有必需的合法授权；甲方签署本协议并履行本次交易不违反对其
有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件(包括但不限于《证券法》
《公司法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等)或合同的限制，且不存在任
何法律法规规定的禁止其转让标的股份的情形，其签署本协议并履行本协议项下
义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其
资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
本协议附件二所披露的情形外，标的股份不存在其他担保或权利负担和其他限制
权、优先权等第三方权利或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情
形或潜在风险，不涉及任何权属纠纷或任何诉讼、仲裁或行政程序或相关潜在风
险，无任何第三人对其转让之标的股份主张任何权利，标的股份依中国法律可以
合法转让给乙方。
户登记日，标的股份均不存在任何未决争议、诉讼、仲裁、司法查封或冻结，亦
不存在除本协议附件二所披露情形以外的其他形式或性质的担保或权利负担，不
存在除此以外的任何转让限制，并免受第三人追索。
团公司向乙方提供的所有资料是真实、准确、完整的，公允的反映了集团公司的
真实状态，不存在遗漏、隐瞒、涂改、虚假记载、误导性陈述。
行为，不存在应披露而未披露之已有或潜在的行政/刑事调查、行政处罚、刑事
处罚、诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷、或有负债、对外担保、资金占用、及其他
任何对本协议的履行构成重大不利影响的情形；集团公司公开披露的及向乙方提
供的集团公司财务报表均为按照中国会计准则准备、编制，并真实、公允地反映
了集团公司的运营状况、财务状况和盈亏，集团公司没有进行过任何需要显示但
没有显示在财务报表中的融资、贷款、担保、抵押、质押或者其他引起任何债务
及或有债务的情形安排，集团公司依法纳税，不存在应计提而未计提的税费，亦
不存在虽在上市公司财务报表列明但负债数额大于列明数额的事项。若因任何上
述应披露而未披露事项及或有事项导致集团公司损失的，甲方应承担全部赔偿责
任，乙方有权要求甲方以现金方式向乙方及/或集团公司赔偿损失。
乙方相互配合，协调上市公司召集、召开临时股东大会、董事会及监事会，同意
对董事会、监事会及高级管理人员等进行改组。
市公司提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员继续依法忠实诚信、勤勉
尽责地履行原有职务和职责，直至乙方所提名董事和监事候选人经上市公司股东
大会选举为新的董事和监事以及乙方所推荐的相关高级管理人员候选人被上市
公司董事会聘任为新的高级管理人员之日止，并应积极配合并促使上市公司及甲
方提名的董事、监事、高级管理人员(如有)积极配合协助上市公司实施本次定增
计划及集团公司现有业务的正常运营和管理。
方一与乙方于第一笔价款付款完成前确认)稳定，即在标的股份交割日起三十六
(36)个月内每年的离职人员数量占核心人员名单中人员数量的比例不超过 20%
或甲方一与乙方协商同意的其他比例，且该等核心人员名单可由甲方一与乙方每
十二(12)个月共同确认并更新。
害集团公司利益的行为。
个月内，标的公司、甲方提名董事、甲方提名的监事以及高级管理人员均不存在
因其在标的股份全部完成过户登记之日前发生的违法违规行为致使其(1)被司法
机关立案侦查或被处以刑事处罚；(2)被中国证监会立案调查或被处以行政处罚；
(3)被其他行政机关处以行政处罚且情节严重；(4)被会计师事务所出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告，且无法采取有效补救措施消除前述(1)至(4)
项造成的不利影响，从而导致标的公司的再融资计划或重大资产重组计划无法进
行、不能或未能被中国证监会、交易所核准或认可，甲方赔偿因此给乙方或上市
公司造成的损失。
成待售项目、在建项目及待建项目的财务价值均已进行充分预估及计提，不存在
应披露而未披露的减值情形。
务及非金融机构债务未完成彻底清理而导致上市公司需承担任何清偿责任的，甲
方应当代上市公司全额承担该等债务。
民事行为能力签署、交付并履行本协议，并且不存在任何法律法规规定的禁止其
受让标的股份的情形；除国资批准外，乙方签署和履行本协议已取得所有必需的
合法授权。
对价且用于支付对价的资金来源合法。
证券交易所要求的其他手续。
方公章之日起成立，并于下列条件(以下简称“生效条件”)全部满足之日起生效：
(1) 本协议及《表决权放弃协议》已获得全部相关方正式签署成立；
(2) 乙方已就实施本次交易及履行本协议下相关义务获得其内部决策机构批
准及湖北省国资委批准(以下简称“国资批准”)；
(3) 本次交易所涉及之经营者集中申报程序(如涉及)已通过国家市场监督管
理总局审查，该局作出无条件批准或不予立案的决定(以下简称“经营者集中批
准”)；
(4) 截至甲方一根据本协议第 3.3 条第(1)款第(i)项出具确认函之日，第一期
付款先决条件已全部满足。
条、第五条、第七条、第九条至第十五条自本协议签署日起即对双方具有法律效
力及约束力，双方应严格遵照执行。
协议与本协议具有同等效力。
(1) 双方协商一致书面解除本协议；
(2) 若第一期付款先决条件未能于本协议签署日起二(2)个月或经双方协商
一致同意的更晚期间内全部满足，则乙方有权单方以书面通知的方式解除本协议；
(3) 非由于任何一方的过错导致本协议第 9.1 条约定的全部生效条件未能于
本协议签署日起六(6)个月或经双方协商一致同意的更晚期间内全部满足的，则
双方均有权以书面通知对方的方式终止本协议；
(4) 非由于任何一方的过错导致任一期交易所合规确认函未能于本协议签署
日后的九(9)个月或经双方协商一致同意的更晚期间内全部满足的，则双方均有
权以书面通知对方的方式终止本协议；
(5) 非由于任何一方的过错导致全部标的股份过户未能于本协议签署日起十
二(12)个月或经双方协商一致同意的更晚期间内全部完成的，则双方均有权以书
面通知对方的方式终止本协议；
(6) 由于一方违反本协议或适用法律的规定致使本次交易不能履行，在此情
形下，另一方有权单方以书面通知的方式解除本协议；
(7) 于全部标的股份均完成过户登记至乙方名下之前，本协议由于不可抗力
而不能实施；
(8) 本协议约定的其他情形。
工作日内，乙方在本协议解除之前已向共管账户及/或向甲方已支付的全部转让
价款及资金共管期间产生的全部利息及/或其他形式孳息(如有)均应全额返还给
乙方，包括但不限于甲方应无条件配合解除对共管账户的共管权限以使乙方能够
不受限的支配共管账户内的全部资金，以及甲方应将收到的全部转让价款全额返
还至乙方指定银行账户。
不随本协议的解除而终止。
整履行本协议项下的义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
或在本协议中所作的陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，即构成违
约。其他方(以下简称“守约方”)有权通知违约方在通知指定期限内予以补正；
任何一方违约而导致其他方承担任何费用、责任或遭受任何损失的，守约方有权
要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的全部损失以及守约方为避免损失而支出
的律师费、诉讼费、保全费、执行费及调查取证费等合理费用(以下统称“损失”)。
不能控制的原因，导致本协议未能生效或本次交易全部或部分不能实施，不视为
任何一方违约。
任一甲方单方终止履行本协议，或任一甲方故意严重违约导致本协议第 9.1 条约
定的生效条件未能于本协议签署日后六(6)个月内或双方事先书面同意的更晚期
限内全部满足的，则甲方应按照转让价款的 10%向乙方支付违约金且乙方有权单
方解除本协议。
导致：(1)未能按本协议第 4.2 条的约定及时提交首期交易所合规确认函全部申请
文件的；或(2)未能按本协议第 4.3 条的约定及时办理完毕首期标的股份过户登记
手续或及时办理完毕第二期标的股份质押解除手续或及时提交第二期交易所合
规确认函申请文件的；或(3)未能按本协议第 4.3 条的约定及时办理完毕第二期标
的股份过户登记手续的，则甲方应每逾期一日按照全部转让价款的万分之三向乙
方支付违约金；如果逾期超过十五(15)个工作日，甲方应按照转让价款总价的 10%
及乙方已支付的转让价款按照 4 倍 LPR 计算的利息之和向乙方支付违约金，且
乙方有权单方解除本协议。
如因乙方原因导致：(1)未能按本协议第 4.2 条的约定及时提交首期交易所合
规确认函全部申请文件的；或(2)未能按本协议第 4.3 条的约定及时配合办理完毕
首期标的股份过户登记手续或及时提交第二期交易所合规确认函全部申请文件
的；或(3)未能按本协议第 4.3 条的约定及时配合办理完毕第二期标的股份过户登
记手续的；或(4)未能按本协议约定完成每笔价款支付的，则乙方应每逾期一日
按照全部转让价款的万分之三向甲方支付违约金，如果逾期超过十五(15)个工作
日，乙方应按照转让价款的 10%向甲方支付违约金且甲方有权单方解除本协议。
向乙方按照乙方已支付转让价款的 20%支付违约金，如前述违约金不足以补偿乙
方损失的，甲方还应承担乙方因此遭受的其他全部损失，乙方亦有权从尚未支付
的转让价款中直接抵扣该等违约金及损失；其中，对于甲方违反本协议第 6.1 条
项下减持承诺的约定而进行的减持，甲方就此获得的全部收益应当归乙方所有。
若届时标的股份未全部完成过户的，则乙方有权单方解除本协议。
（二）《表决权放弃协议》
甲方：为以下甲方一、甲方二的合称。
甲方一：上海三湘投资控股有限公司
甲方二：黄卫枝
乙方：武汉联投置业有限公司
签订时间：2023 年 11 月 16 日
记至乙方名下时起，甲方无条件且不可撤销地放弃于弃权期限(定义详见本协议
第三条，下同)内行使所合计持有的上市公司 118,069,956 股股份(占上市公司于
本协议签署日股份总数的 10%，以下简称“弃权股份”)的如下权利(以下简称“弃
权权利”)，其中甲方一无条件且不可撤销地放弃其持有的 96,758,596 股上市公
司股份的弃权权利，甲方二无条件且不可撤销地放弃其持有的 21,311,360 股上市
公司股份的弃权权利：
(1) 召集、召开和出席上市公司股东大会(包括临时股东大会)；
(2) 提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高
级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
(3) 对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事
项行使表决权；
(4) 法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利(包括在上市公司章程经
修改后而规定的任何其他的股东表决权)。
数量增加的，则前述新增股份(该等新增股份亦同等归类于弃权股份)的弃权权利
也随之全部放弃行使。
托任何其他方行使弃权股份的投票表决权。若甲方违反本协议的约定，擅自撤销
弃权权利，自行行使或委托任何其他方行使弃权股份的表决权，该等行使表决权
的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。
照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
的所有权，及因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等财产性权益。
方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去甲方一及黄辉(以下合称
“转让方”)、黄卫枝、黄建及其各自一致行动人合计持有的上市公司股份比例
的差额超过 10%(计算股份比例时不四舍五入)之日止(以下简称“弃权期限”)。
行使。
(1) 其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议；
(2) 甲方在本协议生效时是上市公司的在册股东，弃权股份不存在查封、冻
结，亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷；
(3) 除双方另有约定外，甲方的合法承继方（合法承继方是指通过继承、接
受遗赠、接受赠与等方式受让全部或部分股份的自然人、法人或其他组织）在承
继股份的同时即视为无条件承继本协议项下属于被承继方的权利和义务，接受与
本协议相同的表决权放弃安排，并应乙方的要求签署令乙方满意的表决权放弃协
议；甲方应确保其合法承继方无条件接受前述安排；
(4) 甲方不享有单方面终止本协议的权利/权力；
(5) 甲方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。
权股份进行质押或设置任何权利负担、不得向第三方转让弃权股份、不得委托任
何第三方行使弃权股份对应的任何弃权权利。
(1) 其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议；
(2) 乙方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。
生效。
对本协议的任何变更，均应当以书面形式作出。
(1) 本协议第二条约定的弃权期限届满；
(2) 甲乙双方达成书面协议一致同意终止本协议；
(3)《股份转让协议》终止。
（三）《附条件生效的股份认购协议》
甲方：三湘印象股份有限公司
乙方：湖北省联合发展投资集团有限公司
签订时间：2023 年 11 月 16 日
的人民币普通股（A 股），不超过本次发行前公司总股本的 30%，股票面值为人
民币 1 元。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等
除权事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整，但依然保持不超过本次发行
前甲方总股本 30%。
会议决议公告日，甲方本次发行股票的发行价格为 2.88 元/股（“发行价格”）。本
次发行定价原则为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行
修订，则双方应按照修订后的规定协商确定本次发行的定价基准日、定价方式和
发行价格。
双方同意，乙方以现金认购甲方本次发行的全部人民币普通股股票。
金额不超过 1,020,124,420 元人民币。
公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量将作相应调整。
监管意见或审核要求的，双方应根据最新法律规定、监管意见或审核要求协商确
定调整后的发行数量。
册，双方将依据相关证券法律法规及经深交所审核通过、且获得中国证监会同意
注册的发行方案对乙方拟认购本次发行的数量和认购金额等事项进行最终确定。
本次发行的股份。
册且乙方收到甲方或甲方聘请的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，
按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐
机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完
成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
国证监会、深交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票
通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以完成交割。
让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就
本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及），该等调整
不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
章之日起成立；本条以及与声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保
密、不可抗力等相关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述
条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
（1）本次发行方案经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次发行经国资有权审批机构批准；
（3）深交所审核通过且经中国证监会同意注册。
（1）双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次发行不能实施，双
方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批准，
则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内或双方协商确认的
更长期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终
止本协议。
本协议若基于第 6.2 条第一款第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形
而终止，则任何一方无需承担违约责任。本协议若基于第 6.2 条第一款第（4）
项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议“第十条 适用的法律和争议解决”
的约定承担相应的违约责任。
响本协议其它条款的效力。
损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施
以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
均不承担违约责任：
（1）本次发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
（2）本次发行未能获得国资有权审批机构审批通过；
（3）本次发行未能获得深交所审核通过或未取得中国证监会同意注册；
（4）本次发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
任何重大不利变化，则乙方有权放弃本次认购，且不构成乙方违约。
四、相关协议对公司的影响
据《股份转让协议》的约定，联投置业受让三湘控股、黄辉合计持有的 295,174,890
股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的 25.00%）
。其中，三湘控股向联投
置业转让其持有的上市公司 121,024,988 股流通股股份（占上市公司总股本的
上市公司总股本的 14.75%）；根据《表决权放弃协议》的约定，自协议转让股份
过户登记日起，三湘控股放弃其持有的剩余上市公司 96,758,596 股股份（占上市
公司总股本的 8.20%）对应的表决权。黄卫枝放弃其持有的上市公司 21,311,360
股股份（占上市公司总股本的 1.80%）对应的表决权。三湘控股、黄卫枝表决权
放弃期限为协议转让股份过户登记至联投置业名下之日起至联投置业及其一致
行动人合计持有的上市公司股份比例减去黄辉、三湘控股、黄卫枝、黄建及其各
自一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过 10%（含本数，计算股份
比例时不四舍五入）之日止。表决权放弃期限届满后，三湘控股、黄卫枝的放弃
权利全部自动恢复；根据《附条件生效的股份认购协议》的约定，联发投拟认购
上市公司向其发行的不超过 354,209,868 股 A 股股票（占上市公司向特定对象发
行前总股本的 30.00%）（以深交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为
准）。上述交易完成后，收购人持有的上市公司股份数量将增至 649,384,758 股股
份，占本次向特定对象发行后上市公司总股本的 42.31%。
合资源优势，抗风险能力及盈利能力，有助于公司的健康可持续发展，不存在损
害中小股东利益的情形。
五、其他说明事项
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行
为有关事项的通知》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等的规定，三湘
控股承诺，在协议转让完成后的六个月内比照控股股东继续遵守减持相关规定。
圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。
股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。
结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
报告书等后续工作，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。
六、备查文件
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
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