浙江天册律师事务所
关于
贝达药业股份有限公司
法律意见书
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于贝达药业股份有限公司
法律意见书
编号：TCYJS2023H1715号
致：贝达药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受贝达药业股份有限公司（以下简
称“公司”或“贝达药业”）的委托，指派于野律师、孔舒韫律师（以下简称“本所
律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范
性文件及《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
就公司实行2023年限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”或“本
计划”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。
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意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激
励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
面许可，不得被用于其他任何目的。
随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法成立并有效存续
贝达药业系由其前身“浙江贝达药业有限公司”以 2013 年 6 月 30 日为基准日，
于 2013 年 8 月 29 日整体变更设立的股份公司。贝达药业整体变更设立股份公司后的
股本总额为 15,000 万股，每股面值 1 元，注册资本为 15,000 万元。贝达药业的前身
浙江贝达药业有限公司设立于 2003 年 1 月 7 日，
设立时公司注册资本为 1,000 万元。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
“证监许可〔2016〕2350
号”文核准，贝达药业首次向社会公众发行 4,100 万股人民币普通股，首次公开发行
的股票于 2016 年 11 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司股票代码为
“300558”，股票简称“贝达药业”。
公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“9133010074630
江省杭州市余杭经济技术开发区兴中路355号”，法定代表人为丁列明，公司类型为
“股份有限公司（中外合资、上市）”，经营范围为“药品的研发、技术咨询、技术
推广和技术服务，药品生产（凭许可证经营），从事进出口业务。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，贝达药业为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形。
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（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形，也不存在不得实行股权激励的情形。因此，公司具备实施本次激励计划
的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
根据《贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”），贝达药业本次激励计划采取限制性股票（第二类限制
性股票）的方式，拟向激励对象授予总量为1,332.549万股的限制性股票，占《激励计
划（草案）》公告时公司股本总额41,848.5885万股的3.18%，其中：首次授予1,110.549
万股，占《激励计划（草案）》拟授予权益总数的83.34%，占《激励计划（草案）》公
告时公司股本总额41,848.5885万股的2.65%；预留222万股，占《激励计划（草案）》
拟授予权益总数的16.66%，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额41,848.5885
万股的0.53%。
《激励计划（草案）》就本次激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确
定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、归属
安排、禁售规定、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予
与归属条件、限制性股票的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激
励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司、激励对象异动的处理、
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附则等事项作出了明确规定或说明。
本所律师认为，贝达药业第四届董事会第十次会议审议通过的《激励计划（草案）》
已就本次激励计划的相关事宜作出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第九条的
要求。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
速发展注入新动力；
司及子公司董事、高级管理人员、其他管理人员及核心技术（业务）人员个人利益结
合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；
本所律师认为，
《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（1）本计划的激励对象包括公司及子公司董事、高级管理人员、其他管理人员
和核心技术（业务）人员。
激励对象中，公司董事人员均应经公司股东大会选举、公司高级管理人员均应经
公司董事会聘任。所有激励对象（包括外籍员工）在本计划的考核期内均应为公司及
子公司员工。所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告
日前（含公告日）须为公司及子公司员工。
（2）公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围内。
根据公司董事会审议通过的《贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
（以下简称“
《考核管理办法》”）对激励对象进行考核，激励对象
经考核合格后方具有获得本计划项下限制性股票及归属的资格和条件。
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本计划首次授予涉及的激励对象共计 675 人，包括：
（1）公司部分董事、高级管理人员；
（2）公司及子公司部分管理人员、核心技术（业务）人员。
本计划的激励对象包括公司实际控制人、董事长、首席执行官、总经理丁列明先
生，作为公司的创始人，丁列明先生是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发
展战略等重大决策具有决定性的影响力。近年来公司业务收入不断增长，目前共有五
款创新药上市销售，40 余项在研项目有序推进，公司综合实力持续提升，这与丁列
明先生长远目光和战略决策息息相关。本次对丁列明先生进行股权激励，将有助于丁
列明先生领导公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本次激励计
划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。
本计划的激励对象包括丁列明先生的亲属丁师哲先生，丁师哲先生在公司担任董
事长助理，协管投资部业务。丁师哲先生在战略合作工作中负责重要业务，成功推进
了 MCLA-129、恩沙替尼等项目，先后与益方和 Agenus 达成战略合作，在商务沟通、
人员管理、项目推进等方面具有丰富的经验。
本计划的激励对象包含 5 名外籍员工（其中外籍员工 JIABING WANG 先生为公
司董事、高级管理人员），纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，属于
核心技术（业务）骨干，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的
重要作用，股权激励的实施能激励和吸引全球高端人才的加入，有助于公司的长远发
展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
本次激励计划旨在增强核心人才队伍的凝聚力，提高其工作积极性和创造力，进
而推动公司的长远发展。因此，将丁列明先生、丁师哲先生和外籍员工作为激励对象
符合公司的实际情况和发展需要，具有必要性和合理性，符合《公司法》《证券法》
《上市规则》和《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
预留授予部分限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准，公司应当
在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。
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（1）公司独立董事或监事；
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，
公司将终止其参与本计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（1）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规
及本计划相关规定出具专业意见。
（2）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象的确
定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，且激励对象的资格符合
《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条的规定。
（三）本次激励计划标的股票的来源、数量和分配
本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的贝达药业
A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为
公告时公司股本总额 41,848.5885 万股的 3.18%。
其中：首次授予 1,110.549 万股，占本计划拟授予权益总数的 83.34%，占《激励计划
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（草案）》公告时公司股本总额 41,848.5885 万股的 2.65%；预留 222 万股，占本计划
拟授予权益总数的 16.66%，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 41,848.5885
万股的 0.53%。
截至《激励计划（草案）》披露日，公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称
“2021 年股权激励计划”）尚在有效期内。公司 2021 年股权激励计划已授予 1,553
万股，截至《激励计划（草案）》公告日已作废 499.61 万股，目前尚有 1,053.39 万股
在有效期内。2021 年股权激励计划及本次激励计划所涉权益合计 2,385.939 万股，占
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 41,848.5885 万股的 5.70%，未超过公司股
本总额的 20%，本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票，累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格和数量将根据本次激励计划的相关规定予以相应的调整。
本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
占本次激
获授的限 占本次激励
励计划公
制性股票 计划拟授予
序号 姓名 职务 国籍 告之日公
数量（万 权益总数的
司总股本
股） 比例
的比例
一、董事、高级管理人员、外籍员工、持股 5%以上股东等
董事长、总经理兼
首席执行官
董事、资深副总裁兼
首席运营官
董事、资深副总裁兼
WANG
JIABING
（外籍员工）
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占本次激
获授的限 占本次激励
励计划公
制性股票 计划拟授予
序号 姓名 职务 国籍 告之日公
数量（万 权益总数的
司总股本
股） 比例
的比例
董事、副总裁兼首席
财务官
董事会秘书兼董事长
办公室主任
副总裁
（外籍员工）
副总裁
（外籍员工）
副总裁兼
FUQIANG
LIU
（外籍员工）
免疫学高级总监
（外籍员工）
董事长助理
（实际控制人亲属）
小计 280.05 21.02% 0.6692%
二、其他激励对象
其他管理人员、
核心技术（业务）人员（664 人）
首次授予限制性股票合计（675 人） 1,110.549 83.34% 2.6537%
预留限制性股票总数 222.00 16.66% 0.5305%
首次授予限制性股票、预留限制性股票合计 1,332.549 100.00% 3.1842%
注：上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了拟授出权益的数量及其占公司股本
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总额的比例、种类、来源，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条、第十五
条的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数占公司股本总额的
比例、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票占公司股本
总额的比例符合《管理办法》第十四条第二款、《上市规则》第8.4.5条的规定；《激
励计划（草案）》明确了公司及子公司董事、高级管理人员、其他管理人员、核心技
术（业务）人员可获授限制性股票的权益数量及占本次激励计划拟授出权益数量的比
例，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
本次激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司
股东大会审议通过本次激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象
进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及
时披露不能完成的原因，并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。预留
部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
根据《管理办法》和《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在
延至其后的第一个交易日。
本次激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间
内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或在决策程序中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
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本次激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对
象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
首次授予部分 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个
第一个归属期 月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个
第二个归属期 月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个
第三个归属期 月内的最后一个交易日当日止
预留部分自预留授予日起满 12 个月后，以是否达到绩效考核目标为激励对象能
否办理归属的条件。各期归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
预留部分第一 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起 24 个
个归属期 月内的最后一个交易日当日止
预留部分第二 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起 36 个
个归属期 月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本次激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申
请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股
票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
份；
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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会
将收回其所得收益；
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关规定，如有新规定则按新规定执行；
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股权激励计划的有效期、限
制性股票的授予日、归属安排和禁售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规
定；本次激励计划关于限制性股票的授予日、归属安排、禁售规定的内容符合《管理
办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》第
（五）限制性股票的授予价格及及授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为每股 41.17 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 41.17 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
本次激励计划限制性股票首次授予价格的定价方法为自主定价，为《激励计划（草
案）》公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 70%，即 41.17 元/股。本次激励计划
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日的贝达药业股票交易均价的 50%，
为每股 29.16 元；
（2）《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日的贝达药业股票交易均价的 50%，
为每股 27.59 元；
《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日的贝达药业股票交易均价的 50%，
（3）
为每股 26.72 元。
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预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
本次激励计划的授予价格采取自主定价方式，目的是为了吸引和保留优秀的管理
人才和业务骨干，满足公司对核心人才的需求，并进一步建立和完善公司激励约束机
制及员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和公司及子公司董事、高
级管理人员、其他管理人员及核心技术（业务）人员个人利益结合在一起，促进各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营目标的实现。
本次激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等
因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会
对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来
的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有一致性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次激励计划的
授予价格为每股41.17元。公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格机构上海
荣正投资咨询股份有限公司作为专业独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据
和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了本次激励计划的限制性股
票的授予价格、限制性股票的首次授予价格确定方法及预留部分限制性股票授予价格
的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第8.4.4
条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）贝达药业未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）贝达药业未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
法律意见书
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励
计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）公司业绩考核要求
本次激励计划在 2024-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标如下
表所示：
①首次授予的限制性股票
归属安排 对应考核年度 公司业绩考核目标
公司满足以下两个条件之一，视为完成：
第一个归属期 2024年 低于5%；
的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于2个。
公司满足以下两个条件之一，视为完成：
低于10%；
第二个归属期 2025年 2、2025年获受理的IND（含新增适应症）数量、获受理
的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于2个；或2024
年-2025年累计获受理的IND（含新增适应症）数量、获
受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于4个。
公司满足以下两个条件之一，视为完成：
低于20%；
第三个归属期 2026年 2、2026年获受理的IND（含新增适应症）数量、获受理
的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于3个；或2024
年-2026年累计获受理的IND（含新增适应症）数量、获
受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于7个。
法律意见书
②预留授予的限制性股票
归属安排 对应考核年度 公司业绩考核目标
公司满足以下两个条件之一，视为完成：
低于10%；
预留部分第一
个归属期
的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于2个；或2024
年-2025年累计获受理的IND（含新增适应症）数量、获
受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于4个。
公司满足以下两个条件之一，视为完成：
低于20%；
预留部分第二
个归属期
的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于3个；或2024
年-2026年累计获受理的IND（含新增适应症）数量、获
受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于7个。
注：上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。
根据《考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励
对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。
（4）个人绩效考核要求
根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激励对
象绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。激励对象个人层面的考核按照公
司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据激励对象职务性质的不同，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股票数量。具体如下：
①绩效考核以等级或 10 分制为考核结果的员工
个人绩效考核结果
考核等级
A/A+/9 分及以上 B/8（含）-9 分（不含） C/8 分（不含）以下
个人层面归属比例 100% 85% 0
法律意见书
②绩效考核以目标达成率为考核结果的员工
个人绩效考核结果
考核等级 90（含）-100%（不 85（含）-90%（不 85%（不含）
含） 含） 以下
个人层面归属比例 100% 95% 85% 0
在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过后，方
达成该考核年度对应归属期的个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比
例计算实际可归属的限制性股票，若因个人层面绩效考核不合格或经公司董事会、监
事会审议未通过导致激励对象当期全部或部分已授予的限制性股票不能归属，则该部
分限制性股票作废失效，不能递延至以后年度归属。激励对象在考核期内发生岗位变
动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。
所有激励对象在各归属期对应的归属条件成就的董事会决议公告日前（含公告日）
须为公司及子公司员工。
（5）业绩考核指标设置的合理性分析
本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关规定。考核指
标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或获得受理的 IND（含新增适应症）数
量、获受理的 NDA/BLA（含新增适应症）数量。营业收入增长率指标，能够真实、
直接地反映公司主营业务的竞争力和持续发展能力，从而衡量公司经营状况、市场占
有能力，是预测公司主营业务拓展趋势和成长性的重要指标；获得受理的 IND（含新
增适应症）数量、获受理的 NDA/BLA（含新增适应症）数量指标，能够真实反映公
司的技术研发能力和研发进展情况，是衡量公司未来发展潜力的重要指标。公司设定
的公司层面业绩考核指标，综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发
展状况和市场竞争情况、公司历史业绩及未来的发展规划等因素，既是对公司未来经
营规划、成长性、发展潜力的合理预测，也兼顾了本次激励计划的激励作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在归属前一
年度的绩效考评结果，作为确定激励对象个人是否可归属的个人条件。
法律意见书
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象获授限制性股票及
归属的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、
第二十五条和第二十六条以及《上市规则》第8.4.6条的规定。
（七）限制性股票的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，在《激励计划（草案）》公告日至激励对象获授的
第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股票
拆细、配股或缩股等事项，应对第二类限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，在《激励计划（草案）》公告日至激励对象获授的
第二类限制性股票完成归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，公司在发生公开发行或非公开发行股票的情况下，
第二类限制性股票的授予/归属数量和价格不做调整。
根据《激励计划（草案）》，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于
调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限
制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东大会
审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和《激励计
划（草案）》的规定，向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划关于调整限制
性股票授予/归属数量、授予/归属价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）
项的规定；本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条和第五十九
条的规定。
（八）《激励计划（草案）》的其他内容
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的本次激励计划的管理机构、实施程序、
限制性股票的会计处理、公司与激励对象各自的权利义务、公司、激励对象异动的处
理等事项作出了明确规定或说明。
此外，根据《激励计划（草案）》特别提示部分，公司已承诺不为本次激励计划
法律意见书
的激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关
内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规的相关规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履
行如下法定程序：
及其摘要以及《考核管理办法》，并提交公司董事审议。
励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理
励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《关于核实<贝达药业股份有限公司
就本次激励计划相关事项出具核查意见。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本次激励计
划尚待履行以下法定程序：
对象姓名及职务，公示期为不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见。公司在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。
次激励计划相关议案，关联股东应当回避表决；监事会就激励对象名单核实情况在股
法律意见书
东大会上进行说明。
律意见书等。本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内授出权益、后续的归属（登记）
事宜并完成公告等相关程序。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行了根据《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件规定的现阶段必要的法定程序，尚需履行《管理办法》等
法律、法规和规范性文件规定的上述后续法定程序。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于2023年11月17日召开第四届董事会第十次会议、第四
届监事会第八次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等本次激励计划相关
议案。公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等相关法律、
法规的规定，及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划
（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、独立董事的独立意见、监事会的核查意见
等文件。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草案）》
及其摘要、《考核管理办法》、独立董事的独立意见、监事会的核查意见等文件的披
露符合《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件
的要求，履行相应的后续信息披露义务
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，本次激励计划的《激励计划（草案）》系根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定制订。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划目的是：（1）吸引和留住优秀
人才，同时进一步激发优秀人才的创新力，为公司的持续快速发展注入新动力；（2）
建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和公司及子公
司董事、高级管理人员、其他管理人员及核心技术（业务）人员个人利益结合在一起，
促进各方共同关注公司的长远发展；
（3）进一步健全公司长效激励机制，确保公司发
法律意见书
展战略与经营目标的实现。
《激励计划（草案）》已明确规定了本次激励计划所涉限制性股票的授予价格、
授予条件，并在本次激励计划的归属条件中设置了公司及个人层面的绩效考核标准，
同时承诺公司不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定；鉴于本计划的实施有利于
实现公司的长远发展，本计划已为限制性股票授予与归属设置合理的条件，因此本次
激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联董事回避表决
经核查，本所律师认为，作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事
已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》全文及其摘要等本次激励计划相关议案
过程中履行了回避表决的义务，符合《管理办法》第三十四条的规定。
七、本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划首次授予涉及
的激励对象共计675人，包括公司部分董事、高级管理人员、公司及子公司部分管理
人员、核心技术（业务）人员。
经本所律师核查并经公司确认，激励对象未包括公司独立董事或监事，也不存在
《管理办法》第八条第二款第一项至第六项所示的下列情形：
采取市场禁入措施；
根据《激励计划（草案）》，公司在召开股东大会前，将通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天；公司监事会应对激
法律意见书
励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司监事会核实。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，《激励计划（草案）》确定激励对象的范围、条件、程序符合《管
理办法》第八条、第三十七条以及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
八、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次激励计划的资金来源应合法合规，
公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励
计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定；本次激励计划已履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次
激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；作
为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事均已回避表决；本次激励计划激
励对象的确定符合相关规定；公司已承诺不为激励对象提供财务资助。
（本页以下无正文，下接签署页）
法律意见书
（本页无正文，为编号“TCYJS2023H1715号”的《浙江天册律师事务所关于贝达药
业股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书出具日为 2023 年 11 月 17 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：于 野
签署：_______________
经办律师：孔舒韫
签署：_______________
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