北京市天元律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
第二次行权与解除限售相关事项的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
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北京市天元律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
第二次行权与解除限售相关事项的法律意见
致：广州汽车集团股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与广州汽车集团股份有限公
司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司 2020 年 A 股股票期权
与限制性股票激励计划相关事项的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》
《管理办法》
《试行办法》
《通知》等法律、法规和中国证监会的有关规定
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《激励计划（草案）》以及本
所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本激励计划的实施情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本激励计划，公司已经履
行如下程序：
（1）2020 年 9 月 24 日，公司第五届董事会第 52 次会议和第五届监事会第
及摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问
均发表了相关意见。
（2）2020 年 11 月 6 日，公司第五届监事会第 21 次会议审议通过《关于 2020
年 A 股股票期权与限制性股票激励计划授予名单公示情况及审核意见的议案》，公
司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见。
（3）2020 年 11 月 11 日，公司收到《关于同意广州汽车集团股份有限公司实
施 A 股股票期权与限制性股票激励计划的批复》
（穗国资批[2020]110 号）, 广州市
国有资产监督管理委员会同意公司实施 A 股股票期权与限制性股票激励计划。
（4）2020 年 11 月 13 日，公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次
A、H 股类别股东会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计
划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。同时，股东大会授权公司董事会及
其授权人士全权办理 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜。
（5）2020 年 12 月 4 日，公司第五届董事会第 56 次会议和第五届监事会第
关事项的议案》，同意向 2,872 名激励对象授予限制性股票为 102,101,330 股，股票
期权按 1:1 等额配置为 102,101,330 股，合计 204,202,660 股。股票期权行权价格：
（6）2020 年 12 月 11 日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
审核确认，公司《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的
股票期权和限制性股票已完成登记。
（7）2021 年 5 月 26 日，第五届董事会第 65 次会议和第五届监事会第 25 次
会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。因
《2020 年 A 股股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》授予的股票期权行权价格调整为 9.83 元/股，授予的限
制性股票回购价格调整 4.84 元/股。
（8）2021 年 9 月 13 日，第五届董事会第 70 次会议和第五届监事会第 27 次
会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。因
与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权行权价格调整为 9.78 元/股，授
予的限制性股票回购价格调整 4.79 元/股。
（9）2022 年 5 月 27 日，公司 2021 年年度股东大会及 2022 年第一次 A、H
类别股东会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票回购相关事
项的议案》，授权董事会在激励计划有效期内按照激励计划条款要求决定并办理限
制性股票回购及相应涉及的注册资本变更、章程修订等相关事项。
（10）2022 年 11 月 21 日，公司第六届董事会第 29 次会议和第六届监事会第
解除限售相关事项的议案》，因 2021 年利润分配和 2022 年中期利润分配，股票期
权行权价格由 9.78 元/份调整为 9.55 元/份；限制性股票回购价格由 4.79 元/股调整
为 4.56 元/股。因激励对象离职、退休、考核等情况，注销股票期权 14,462,142 份,
股票期权数量调整为 87,639,188 份；回购限制性股票 7,349,992 股，限制性股票数
量调整为 94,751,338 股。同时，根据激励对象触发回购注销条件的情形不同，回
购价格分为 4.56 元/股和 4.67172 元/股（加同期存款利息），累计回购资金预计为
第 1 个行权期和限制性股票第 1 个限售期解除限售条件达成，股票期权第 1 个行
权期可行权数量为 35,556,187.00 份，可行权人数为 2544 人；限制性股票第 1 个限
售期解除限售上市流通 38,401,047 股，解除限售人数为 2665 人。
（11）2022 年 12 月 5 日，公司发布《关于 2020 年 A 股股票期权及限制性股
票激励计划第一个行权期可行权与限制性股票第一个限售期解锁上市的公告》，
（12）2023 年 1 月 5 日，公司发布《关于调整激励对象股票期权与限制性股
票相关事项的补充公告》，恢复 1 名激励对象股票期权 22,600 份，其中第 1 个行权
期股票期权可行权数量为 9,040 份；解锁限制性股票数量为 9,040 份。经过此次调
整，《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划》最终实际注销股票期权数量
为 14,439,542 份，实际回购注销限制性股票 7,327,392 股。
（13）2023 年 1 月 10 日，公司发布《关于激励对象股票期权可行权与限制性
股票解锁上市的公告》，前述恢复权益的激励对象股票期权第 1 个行权期可行权数
量为 9,040 份，限制性股票第 1 个限售期可解锁数量为 9,040 股，该部分限制性股
票于 2023 年 1 月 16 日上市流通。
（14）2023 年 3 月 14 日，公司发布《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票回购注销完成公告》，经向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司提交限制性股票回购注销申请，注销限制性股票 7,327,392 股。
（15）2023 年 6 月 8 日，公司第六届董事会第 40 次会议审议通过《关于调整
公司股权激励计划中有关股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项的议
案》，根据 2022 年年度利润分配方案，自 2023 年 6 月 16 日起，股票期权行权价
格调整为 9.37 元/份，限制性股票的回购价格调整为 4.38 元/股。
（16）2023 年 9 月 8 日，公司第六届董事会第 47 次会议审议通过《关于调整
公司股权激励计划中有关股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项的议
案》，根据 2023 年中期利润分配方案，自 2023 年 9 月 18 日起，股票期权行权价
格调整为 9.32 元/份，限制性股票的回购价格调整为 4.33 元/股。
（17）2023 年 11 月 16 日，公司第六届董事会第 53 次会议和第六届监事会第
权与解除限售相关事项的议案》，因激励对象发生异动，注销股票期权 3,239,691
份，需回购并注销限制性股票 3,330,156 股。根据激励对象触发回购注销条件的情
形不同，本次限制性股票回购价格分为 4.33 元/股和 4.46423 元/股（加同期存款利
息），累计回购资金预计为 14,740,090.55 元。股票期权第二个行权期的行权条件和
限制性股票第二个限售期的解除限售条件达成，履行相关程序后按要求办理行权
及解除限售事宜。股票期权第二个行权期可行权数量为 24,888,270 份，限制性股
票第二个限售期可解除限售股份为 26,985,345 股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本激励计划已取得现阶
段所必需的批准和授权，符合《公司法》
《管理办法》
《试行办法》
《通知》等法律、
法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、第二次行权、解除限售及本次回购注销等相关事项的批准和授权
（1）2023 年 11 月 16 日，公司第六届董事会第 53 次会议审议通过了《关于
案》，因激励对象发生异动，注销股票期权 3,239,691 份，需回购并注销限制性股
票 3,330,156 股。根据激励对象触发回购注销条件的情形不同，本次限制性股票回
购价格分为 4.33 元/股和 4.46423 元/股（加同期存款利息），累计回购资金预计为
的解除限售条件达成，履行相关程序后按要求办理行权及解除限售事宜。股票期
权第二个行权期可行权数量为 24,888,270 份，限制性股票第二个限售期可解除限
售股份为 26,985,345 股。股票期权行权及限制性股票解除限售不会对公司股权结
构产生重大影响，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股
权分布不符合上市条件。上述议案由非关联董事审议通过。
（2）2023 年 11 月 16 日，公司独立董事发表《关于 2020 年 A 股股票期权与
限制性股票激励计划第二次行权与解除限售相关事项的独立意见》，独立董事一致
认为该议案已经履行了必要的审议决策程序，符合相关法律、法规及公司章程的
规定。本次调整激励对象人数、股票期权行权价格、限制性股票回购价格、股票
期权数量和限制性股票数量等相关事项符合《2020 年 A 股股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》相关要求；经核实，股票期权第二个行权期和限制性股票第二
个限售期解除限售的业绩条件达成，激励对象符合行权/解除限售的绩效结果，激
励对象主体资格合法、有效；本次调整及行权/解除限售等相关事项不会对公司股
权结构产生重大影响，公司实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不
符合上市条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）2023 年 11 月 16 日，公司第六届监事会第 18 次会议审议通过《关于 2020
年 A 股股票期权与限制性股票激励计划第二次行权与解除限售相关事项的议案》，
同意因激励对象发生异动，对不再符合激励条件的激励对象注销股票期权和回购
并注销限制性股票；经核实，股票期权第二个行权期和限制性股票第二个限售期
解除限售的业绩条件达成，同意激励对象相应的股票期权行权和限制性股票解除
限售。公司监事会同日出具《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划第
二次行权与解除限售相关事项的核查意见》。
综上，本所律师认为，公司关于第二次行权、解除限售及本次回购注销等相
关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本激励计划股权激励人数、股票期权数量和限制性股票数量的调整
根据《激励计划（草案）》中有关激励对象发生异动情形时（如退休、离职、
死亡、组织调离等）的处理方式、《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》相关规定和公司第六届董事会第 53 次会议审议通过了《关于
案》，对不符合条件的激励对象授予的股票期权进行注销（含部分注销），以及授
予的限制性股票进行回购注销（含部分回购注销），其中，股票期权本次实际涉及
制性股票回购注销，回购并注销限制性股票 3,330,156 股。
综上，本所律师认为，本激励计划股权激励人数、股票期权数量和限制性股
票数量的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
四、关于第二个行权期和解除限售期条件满足情况
根据《激励计划（草案）》、公司提供的材料并经本所律师核查，本激励计划
股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个限售期解除限售条件已成就，
具体情况如下：
（一）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2023GZAA5B0146）、《内部控制审计报告》（XYZH/2023GZAA5B0147）
及公司出具的书面说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规
定不得实施股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形
根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，本次行权/解除限售的激励对象
未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司满足第二个行权期和解除限售期业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划第二个行权期和解除限售期业绩考核
要求为：（1）以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率≥20%；（2）2022
年净资产收益率≥5.2%；上述两项指标不低于同行业对标企业 75 分位值或行业平
均值。（3）2022 年主营业务收入占比营业收入比例≥96%；（4）2022 年度公司现
金分红比例≥30%；（5）2022 年度公司研发投入占营业收入比例≥ 4% 。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2023GZAA5B0146）以及公司出具的说明，（1）2019 年公司净利润（扣
除非经常性损益）为 3,840,520,528 元，2022 年净利润（扣除非经常性损益）为
损益后的加权平均净资产收益率为 7.39%；以上两项指标均高于对标企业 75 分位。
（3）2022 年公司主营业务收入占营业收入比例为 98.67%；（4）2022 年公司现金
分红比例为 31.19%；（5）2022 年公司研发投入占营业收入比例为 5.93%。
（四）本次行权/解除限售的激励对象满足考核要求
根据《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根
据个人绩效结果按如下比例行权或解除限售：
股票期权第 2 个行权期可行权 限制性股票第 2 个限售期解除限售 行权/解
绩效结果 除限售 备注
人数-人 数量-股 人数-人 数量-股 比例
优秀 600 6,330,135.00 619 6,663,780.00
良好 609 6,258,429.00 654 6,914,079.00 100.00%
称职 1,185 12,265,497.00 1,242 13,373,277.00
注销股票期权第 2 个
行权期期权的 30%；
基本称职 6 34,209.00 6 34,209.00 70.00%
回购注销限制性股票
第 2 个限售期的 30%；
合计 2,400 24,888,270.00 2,521 26,985,345.00
审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划第二次行权与解除限
售相关事项的议案》，同意议案的全部事项。
综上，本所律师认为，本激励计划股票期权第二个行权期行权条件与限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》
的规定。
五、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定以及公司与激励对象签订
的《授予协议》，当激励对象发生异动情形（如退休、离职、考核等）时，经公司
董事会审议对不符合解除限售条件的激励对象所授的限制性股票进行回购并注销。
（二）本次回购注销数量和价格
本次限制性股票回购数量为 3,330,156 股，根据激励对象触发回购注销条件的
情形不同，回购价格分为 4.33 元/股和 4.46423 元/股（加同期存款利息），累计回
购资金预计为 14,740,090.55 元（激励对象实际收到资金精确到分）。
（三）本次回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称中登公司）开设
了回购专用证券账户，并将向中登公司申请办理限制性股票回购注销相关手续。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、人员、数量、注销安排符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《激励
计划（草案）》约定，本次尚需公司办理相关注销手续并履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司关于第二次行权、解除限售及本次回购注销
等相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划股权激励人数、股票
期权数量和限制性股票数量的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定；本激励计划股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次回购注销的原因、数量、价格、注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划（草案）》的约定，本
次尚需公司办理相关注销手续并履行相应的信息披露义务。
（本页以下无正文）
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