证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2023-073
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第十四
次（临时）会议通知于 2023 年 11 月 15 日以电子邮件及通讯方式送达全体监事，
会议于 2023 年 11 月 16 日 10:00 在公司 12 楼会议室以现场及通讯方式召开。本
次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，其中监事厉农帆以通讯表决方式
参加。本次会议由监事会主席厉农帆召集并主持，公司部分高级管理人员列席
本次会议。
本次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事投票表决，形成如下决议：
向特定对象发行股票事项的议案》
鉴于公司控股股东上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）及
实际控制人黄辉正在筹划公司控制权变更相关事宜，具体方案涉及股份转让及
向特定对象发行股份。考虑上述变化的影响，公司拟终止 2022 年度向特定对象
发行股票事项，并重新筹划公司 2023 年度向特定对象发行股票事项。
根据 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司
董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，公司
申请终止 2022 年度向特定对象发行股票事项无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期
货法律适用意见第 18 号》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，对照上市公
司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证
后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发
行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会逐项审议通过了公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发
行”）的方案，具体如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采用向特 定对象发行 股票的方式。 公司将在经深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册批复文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行对象为湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投”），
发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第八届董事会第十六次（临时）
会议决议公告日，即 2023 年 11 月 18 日。本次发行的发行价格为 2.88 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格及/或认购数量将进行
相应调整，其中发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 354,209,868 股（含本数），由
联发投认购。本次发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量以经深交所审核通过且取得中国证监会同意注册的决定后，由公
司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行数量将做相应
调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行上市之日起 36 个月内不
得转让。限售期间，因公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束
后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 1,020,124,420 元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公
司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票议案之日起 12 个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第
份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》
，具体内容详见公司发布于中
国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三湘印象
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》
。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
析报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第
份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票论证分析报告》，具体内容详见公司
发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《三湘印象股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报
告》
。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
可行性分析报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第
份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
，
具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《三湘印象股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
股票募集资金使用的可行性分析报告》
。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会
计年度不存在向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券等方式募集资金的
情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，
也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见
公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《三湘印象股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
析与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规的要求，为保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关
主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。具体内容详见公司发布于中
国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三湘印象
股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措
施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
联交易的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票方案，联发投拟以现金认购公司本次发
行的股票，公司与联发投签署了《三湘印象股份有限公司与湖北省联合发展投
资集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“附
条件生效的股份认购协议”）
。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三湘印象股份有限公司关于与
特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
司免于发出要约的议案》
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为联发投。根据《上市公司收购
管理办法》的有关规定，认购对象联发投与协议转让受让方联投置业构成一致
行动关系。本次发行完成后，认购对象联发投及其一致行动人联投置业持有的
上市公司股份数量超过上市公司总股本的 30%。根据《上市公司收购管理办法》
的相关规定， 联发投认购本次发行的股票将触发要约收购义务。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定投资者可以免于发出要约的情
形：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新
股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约”。
鉴于联发投已承诺，本次发行完成后，其认购本次向特定对象发行的股份
自本次发行结束之日起 36 个月内不转让；故待公司股东大会非关联股东审议同
意后，联发投在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购
管理办法》第六十三条相关条款规定的可免于发出要约的情形。因此，提请股
东大会同意认购对象联发投免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
第八届监事会第十四次（临时）会议决议。
特此公告。
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