居然之家新零售集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：居然之家新零售集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：居然之家
股票代码：000785
信息披露义务人：北京金隅集团股份有限公司
法定代表人：姜英武
注册地址：北京市东城区北三环东路 36 号
通讯地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 D 座
股份变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：二〇二三年十一月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收
购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在居
然之家新零售集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在居然之家新零售集团股份有限公司中拥有权
益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义
务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
五、本次股份转让尚需交易各方严格按照《股份转让协议》约定履行相关
义务，另需取得深圳证券交易所确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理股份过户相关手续。本次协议转让是否能够最终完成尚存在
不确定性，请广大投资者注意投资风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
上市公司、居然之家、标的
指 居然之家新零售集团股份有限公司
公司
信息披露义务人、金隅集团 指 北京金隅集团股份有限公司
信息披露义务人出具的居然之家新零售集团股份有
报告书、本报告书 指
限公司简式权益变动报告书
居然控股 指 北京居然之家投资控股集团有限公司
慧鑫达建材 指 霍尔果斯慧鑫达建材有限公司
信息披露义务人通过协议转让方式受让居然控股持
本次权益变动/本次股份转
指 有的居然之家 628,728,827 股股份（占居然之家总股
让/本次交易
本的 10%）
金 隅 集 团 本 次 通 过 协 议 方 式受 让 的居然之家
标的股份 指
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《北京居然之家投资控股集团有限公司与北京金隅
《股份转让协议》 指 集团股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有
限公司之股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人介绍
一、本次权益变动信息披露义务人基本情况
名称 北京金隅集团股份有限公司
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
成立日期 2005 年 12 月 22 日
统一社会信用代码 91110000783952840Y
注册资本 10,677,771,134 元
法定代表人 姜英武
公司地址 北京市东城区北三环东路 36 号
技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品；制造
建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。（市场主体依法自主选择
主要经营范围 经营项目，开展经营活动；该企业 2006 年 04 月 05 日前为内资企
业，于 2006 年 04 月 05 日变更为外商投资企业；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2005 年 12 月 22 日至无固定期限
二、信息披露义务人的股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，金隅集团与主要股东的股权控制关系如下：
三、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，金隅集团的董事及主要负责人基本情况如下：
国家或地区的
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
居留权
姜英武 男 董事长 中国 中国 无
顾昱 男 执行董事、总经理 中国 中国 无
姜长禄 男 执行董事 中国 中国 无
执行董事、副总经
郑宝金 男 中国 中国 无
理
顾铁民 男 非执行董事 中国 中国 无
中国香
谭建方 男 独立董事 中国香港 中国香港
港
刘太刚 男 独立董事 中国 中国 无
于飞 男 独立董事 中国 中国 无
洪永淼 男 独立董事 中国 中国 美国
四、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除居然之家外，信息义务披露人在境内外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
拥有权益的股份占该
公司名称 股票简称 股票代码
公司总股本比例
直接持有 44.34%，
通过冀东发展集团有
唐山冀东水泥股份有限公司 冀东水泥 000401
限责任公司间接持有
通过冀东发展集团有
唐山冀东装备工程股份有限公司 冀东装备 000856 限责任公司间接持有
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系金隅集团响应国家国企民企双向混改政策号召，基于“资
源共享、优势互补、合作共赢”的原则与居然之家开展的深度合作，金隅集团
与居然之家致力于实现长期稳定的战略合作伙伴关系，双方于 2023 年 11 月 17
日签署《战略合作协议》。金隅集团具有坚实的产业优势、政策优势、资本优
势、资源优势；居然之家具有商业平台优势、数字化优势、机制灵活，运营能
力突出。未来双方将充分发挥各自产业体系所具有的产品优势、资源优势和市
场优势，在卖场运营、房地产开发、整装业务、物业管理、数字化转型、物流
交付网络建设等领域开展深度合作，双方战略合作有利于丰富和优化金隅集团
的产业链，为全体股东创造更大价值。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持或者减持其在上市公司中
拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内不排除增持或减少
其在上市公司拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有上市公司权益情况
本次交易前，信息披露义务人未持有居然之家的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人金隅集团持有居然之家股份 628,728,827
股，占上市公司总股本的 10%。
二、本次权益变动基本情况
本次权益变动前后，各方在上市公司持股情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
居然控股 2,277,195,173 36.22% 1,648,466,346 26.22%
慧鑫达建材 715,104,702 11.37% 715,104,702 11.37%
汪林朋 372,049,824 5.92% 372,049,824 5.92%
合计 3,364,349,699 53.51% 2,735,620,872 43.51%
金隅集团 0 0 628,728,827 10.00%
金隅集团自股份经中国证券登记结算有限公司深圳分公司过户至金 隅集团
名下，且：（1）金隅集团取得中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的过
户登记确认文件（如有），（2）金隅集团二期交易价款支付至居然控股收款账
户（以孰晚为准）之日起享有标的股份的相关权益。信息披露义务人本次权益变
动所涉及交易对价以现金方式支付对价，资金来源为自有资金。
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在被质押、
冻结等权利限制的情况，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。
本次股份转让事项已经交易相关方各自内部审批流程审议通过，尚需通过深
圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
股份过户登记手续。
三、股份转让协议的主要内容
斯慧鑫达建材有限公司签署《北京居然之家投资控股集团有限公司与北京金隅集
团股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公司之股份转让协议》，主要
内容如下：
（一）交易各方
甲方（转让方）：北京居然之家投资控股集团有限公司
乙方（受让方）：北京金隅集团股份有限公司
丙方 1：汪林朋
丙方 2：霍尔果斯慧鑫达建材有限公司
丙方 1 和丙方 2 合称“丙方”，甲方和乙方合称“双方”。
（二）协议签署日期及生效日期：
本协议于 2023 年 11 月 17 日起成立并生效。
（三）协议主要内容
金隅集团通过协议转让的方式 向居然 控股 购买其 持有 的 居 然 之 家
自交易协议签署日起 5 个工作日内，金隅集团向居然控股支付股份转让价款
的 30%，即人民币 669,596,200.75 元；自标的股份过户至金隅集团名下之日起 2
个 工 作 日 内 ， 金 隅 集 团 向 居 然 控 股 支 付 股 份 转 让 价 款 的 60% ， 即 人 民 币
选为标的公司董事、监事之日起 2 个工作日内，金隅集团向居然控股支付股份转
让价款的 10%，即人民币 223,198,733.59 元。
本协议的过渡期指自协议签署日（含当日）起至交割日（不含当日）止的期
间。如果在本协议约定的过渡期内，标的公司发生送红股、转增股本等除权事项
的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的
股份转让价款总额不发生变化；如果在本协议约定的过渡期内，标的公司发生现
金分红等除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股
转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
在过渡期内，甲方将采取行使股东权利等有效措施，保证标的公司核心管理
层稳定，如过渡期时间超过 2 个月，则自本协议签署日起 2 个月届满后的次日
（含当日）起至交割日（不含当日）止，除非取得乙方书面同意，甲方及丙方应
确保其自身及其向上市公司推荐并当选的董事不会提议或赞同上市公司 及其控
股子公司开展如下事项：（1）为除上市公司及其合并报表范围主体以外的第三
方提供担保，但为上市公司日常经营活动之目的的担保除外；（2）向除上市公
司及其合并报表范围主体以外的第三方提供借款，但为上市公司日常经营活动之
目的的借款除外；（3）增加或减少上市公司的注册资本，因已向乙方及/或乙方
聘请的中介机构披露或者上市公司已公开披露情形导致上市公司注册资 本调整
的除外；（4）对上市公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式做
出决议；（5）对上市公司章程中涉及股东权利义务的条款进行调整，但因法律
法规或有权证券监管机构要求修订而导致的修改除外。
（1）本协议生效后十五个工作日内，双方应当根据《深圳证券交易所上市
公司股份协议转让业务办理指南》的规定各自准备完毕其所涉及向深圳证券交易
所申请现场办理协议转让所需的全部申请文件和资料。
（2）双方确认，自以下条件全部满足或被有权一方豁免后（以孰晚为准）5
个工作日内，双方应向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交将标的股份过
户至金隅集团名下的申请：
致实质影响本次交易交割的情形，如同在交割日重复作出；且自本协议签署日至
交割日，标的公司（含纳入标的公司截至 2023 年 6 月 30 日合并财务报表合并范
围内的境内外子公司、合伙企业及分支机构）作为一个整体未发生对其有重大不
利影响的变化；
影响本次交易交割的情形，如同在交割日重复作出；
到满足；
到满足。
（3）与标的股份相关的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份相关
的权利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份相关的
权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担。交割日是指标的股份经中国证券
登记结算有限公司深圳分公司过户至乙方名下，且： 1）乙方取得中国证券登记
结算有限公司深圳分公司出具的过户登记确认文件（如有），2）乙方将二期交
易价款支付至甲方收款账户（以孰晚为准）之日。
（1）公司治理
交割日后，在满足丙方 1 作为上市公司实际控制人且乙方根据《股份转让协
议》持有标的公司股份的比例不发生重大变化的前提下，标的公司董事会成员数
量不做调整，仍保持非独立董事 8 名，独立董事 4 名，乙方有权向标的公司提名
交割日后，在满足丙方 1 作为上市公司实际控制人且乙方根据《股份转让协
议》持有标的公司股份的比例不发生重大变化的前提下，标的公司监事会成员数
量不作调整，仍保持非职工监事 2 名，职工监事 1 名，乙方有权提名 1 名非职工
监事候选人。
（2）补偿
自交割日起 24 个月内，若根据触发补偿事件上市公司累计损失超过 10,000
万元的，甲方及丙方应根据本协议的约定就上市公司因触发补偿的事件实际承担
的索赔、损失等向上市公司作出补偿。
触发补偿事件是指：因自丙方 1 成为上市公司实际控制人之日（以上市公司
审议通过董事会换届的 2019 年第二次临时股东大会决议公告日为准，即 2019 年
披露未披露，或甲方、丙方及/或上市公司未向乙方及乙方所聘请的中 介机构披
露和/或未在上市公司公告中披露的：1）问题或事项导致上市公司产生单笔超过
诉讼所产生的直接损失, 上市公司日常生产经营、开店、关店、对外投资、商誉
减值产生的负债、费用或损失除外），但甲方和/或丙方能够证明该等情形非因其
主观故意所导致的除外；2）上市公司对其合并报表范围外主体提供财务资助或
担保，以及甲方和丙方违反法律法规的规定，利用上市公司违规担保或者违规占
用上市公司资金，给上市公司造成单笔超过 1,000 万元的损失。（3）回购
在交割日后的 24 个月内，若触发以下事项，金隅集团有权要求甲方及/或丙
方根据本协议的约定回购届时所持全部上市公司股份：
公司股票被强制终止上市的情形；
标准意见或上市公司 2023 年或 2024 年的内部控制鉴证报告被会计师事务所认
定存在重大内控缺陷或保留意见。
协议自协议各方全部签字、盖章起成立并生效。
居然控股及丙方无合理理由不配合或不适当配合办理本次交易相关 的股份
过户登记手续或发生《股份转让协议》约定的情形导致标的股份无法或未能交割，
且 30 个自然日仍未纠正或采取补救措施的，金隅集团有权要求继续履行《股份
转让协议》，同时有权要求居然控股或丙方支付违约金，但金隅集团违反《股份
转让协议》约定导致居然控股或丙方出现前述情形或者金隅集团主动放弃标的股
份交割的除外；金隅集团亦有权要求在获得违约金的同时单方解除《股份转让协
议》。
金隅集团出现居然控股有权单方解除的情形或违反相关陈述保证义务，则居
然控股有权要求金隅集团继续履行《股份转让协议》，同时有权要求金隅集团支
付违约金，但居然控股或丙方违反《股份转让协议》约定导致金隅集团出现前述
情形的除外；居然控股亦有权要求在获得违约金的同时单方解除《股份转让协议》。
经协议各方书面一致同意解除《股份转让协议》时，《股份转让协议》方可
解除。除此之外，交易协议可以根据以下约定解除：
（1）《股份转让协议》生效后交割日前，如发生以下任一重大事件的，金
隅集团有权单方以书面通知方式解除/终止《股份转让协议》，且不承担任何缔约
过失责任或违约责任：
上市公司被暂停上市或终止上市的重大违法违规行为，或存在可能导致标的公司
不符合适用法律法规规定的非公开发行证券条件和/或重大资产重组条件 的情形，
前提是相关信息标的公司未公开披露且甲方、丙方及标的公司未向乙方披露且标
的公司无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的；
累计损失超过 10,000 万元，或者②导致本次股份转让不符合深圳证券交易所关
于协议转让规定的实质条件，且标的公司无法在该等情形出现后三十个自然日内
消除该等情形的， 但该等情形非因甲方和/或丙方主观故意所导致的除外；
交割先决条件仍未全部满足，但金隅集团违反《股份转让协议》约定导致交割先
决条件仍未全部满足的除外。
（2）《股份转让协议》生效后交割日前，如发生以下任一重大事件的，居
然控股有权单方以书面通知方式解除/终止《股份转让协议》，且不承担任何缔约
过失责任或违约责任：
价款，逾期超过 10 个工作日；
机构要求的收购上市公司的主体资格、资金来源、收购实力，及/或其收购资金存
在不符合有权机构监管要求的结构化、杠杆率等安排，及/或金隅集团 不符合其
他有权监管机构书面或者口头问询的实质性条件，及/或金隅集团存在 《上市公
司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司等情形，导致标的股份无法按
《股份转让协议》的约定登记至金隅集团名下，且金隅集团无法在该等情形出现
后三十个自然日内消除该等情形的；
过户申请材料等相关文件资料、办理标的股份过户登记所需手续等，导致标的股
份无法按《股份转让协议》的约定登记至金隅集团名下，且金隅集团无法在该等
情形出现后三十个自然日内消除该等情形的；
交割先决条件仍未全部满足，但居然控股或丙方违反《股份转让协议》约定导致
交割先决条件仍未全部满足的除外。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内不存在买卖居然之 家股票
的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在法律适用以及为避免对本报告
书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会及深圳证券交易所
依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
居然之家投资控股集团有限公司关于北京居然之家投资控股集团有限
公司之股份转让协议》。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于上市公司供投资者查阅。
投资者也可以到交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京金隅集团股份有限公司
法定代表人：姜英武
日期：2023 年 11 月 17 日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
居然之家新零售集团
上市公司名称 上市公司所在地 湖北省武汉市
股份有限公司
股票简称 居然之家 股票代码 000785
信息披露义务人名 北京金隅集团股份有 信息披露义务人
北京市
称 限公司 注册地
增加? 减少 □
拥有权益的股份数
不变，但持股人发生 有无一致行动人 有 □ 无 ?
量变化
变化 □
信息披露义务人是 信息披露义务人
否为上市公司第一 是 □ 否 ? 是否为上市 公 是 □ 否 ?
大股东 司实际控制人
通过证券交易所的集中交易□
协议转让?
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股□
多选）
执行法院裁定□
继承 □
赠与 □
其他□ (请注明）
信息披露义务人披
股票种类：_人民币普通股（A 股）_
露前拥有权益的股
持股数量：_0 股_____
份数量及占上市公
持股比例：_0%_____
司已发行股份比例
本次权益变动后，
股票种类：_人民币普通股（A 股）
信息披露义务人 拥
变动数量：__628,728,827 股____
有权益的股份数量
变动比例：__10%__
及变动比例
时间：自标的股份经中国证券登记结算有限公司深圳分 公司
过户至乙方名下，且：a.乙方取得中国证券登记结算有限公司
在上市公司中拥有
深圳分公司出具的过户登记确认文件（如有），b.乙方将二期
权益的股份变动的
交易价款支付至甲方收款账户（以孰晚为准）之日起。
时间及方式
方式：协议转让
是否已充分披露资
是? 否 □
金来源
信息披露义务人在未来 12 个月内不排除增持或减少其在上
信息披露义务人是
市公司拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事
否拟于未来 12 个月
项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履
内继续增持
行信息披露义务。
信息披露义务人在
此前 6 个月是否 在
是 □ 否 ?
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下
内容予以说明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存
不适用
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司
的负债，未解除公 不适用
司为其负债提供的
担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否
是 ? 否 ?
需取得批准
本次股份转让事项已经交易相关方各自内部审批流程审议通
是否已得到批准 过，尚需取得深圳证券交易所确认后，方能在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。
信息披露义务人：北京金隅集团股份有限公司
法定代表人：姜英武
日期：2023 年 11 月 17 日
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