浙江华海药业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
（四次修订稿）
二零二三年十一月
发行人声明
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
议、第八届董事会第十次临时会议、第八届董事会第十三次临时会议、第八届董
事会第十六次临时会议决、第八届董事会第二十次临时会议、第八届董事会第二
十一次临时会议、2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会和
国证监会注册；在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规条件
的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以
上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。
最终发行对象将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意
注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，由公司董事会或董事会
授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的
情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价
基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定
价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在通过上海证券交易所审核并
经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根
据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行股票的发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募
集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计），且不超过 148,000,000 股
（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会关于
本次发行的同意注册文件为准。
若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向
特定对象发行股票的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量上限以中
国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。本次发行的最终发行数量将在中国
证监会同意注册的发行方案的基础上，由公司董事会或董事会授权人士根据股东
大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限
售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届
满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则
以及《公司章程》的相关规定。
本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金投入
浙江华海制药科
制剂数字化智能制造建设项目 132,274.12 93,000.00
技有限公司
补充流动资金 华海药业 40,000.00 28,000.00
合计 172,274.12 121,000.00
募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹
资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律
法规及证监会相关要求的部分予以置换。
化，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情
形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
对象发行股票完成后的新老股东共享。
（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2022]3号）等相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股
东分红回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况的说明”，
请投资者予以关注。
每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象
发行股票可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法
规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股
票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺的具体内
容，详见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响及采
取的措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
三、《浙江华海药业股份有限公司关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在
六、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、本公司、发行人、
指 浙江华海药业股份有限公司
华海药业
发行、本次发行、本次向
指 浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票
特定对象发行股票
本预案 指 浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
股东大会 指 浙江华海药业股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江华海药业股份有限公司董事会
监事会 指 浙江华海药业股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《浙江华海药业股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家卫生和计划生育委员会。2018 年机构改革后，更名
国家卫计委 指
为国家卫生健康委员会
国家药品监督管理局，英文名为 National Medical Products
国家药监局、NMPA 指
Administration
国家食品药品监督管理局。2018 年机构改革后，其药品
国家食药监局 指 相关监管职能已转入国家药品监督管理局，该机构已不再
保留。
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
ANDA 指 Abbreviated New Drug Application，即简略新药申请
指 FDA 已经完成仿制药的所有审评要求，但由于专利权
FDA 暂时批准 指
或专卖权未到期而给予的一种批准形式
Certificate of suitability to monograph of European
CEP 指
Pharmacopeia，即欧洲药典适应性证书
DMF 指 Drug Master File，即药物主文件档案，是药品（含原料药、
包装物、辅料等）进入美国需向 FDA 申请注册并递交的
文件
EHS 指 环境管理体系和职业健康安全管理体系
GSP 指 Good Supply Practice，即药品经营质量管理规范
GMP 指 Good Manufacturing Practice，即药品生产质量管理规范
current Good Manufacture Practices，即动态药品生产管理
cGMP 指
规范
GDUFA 指 Generic Drug User Fee Act，仿制药企业付费法案
NDMA 指 N-二甲基亚硝胺，具有基因毒性
即医药中间体，生产原料药过程中的中间产品，可进一步
中间体 指
加工为原料药
Active Pharmaceutical Ingredient，即药物活性成份，具有
API、原料药 指
药理活性可用于药品制剂生产的物质
特色原料药 指 为非专利药企业及时提供专利过期产品的原料药
为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要求所制成
制剂 指
的，可以最终提供给用药对象使用的药品
必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使
处方药 指
用的药品
具有原创性的新药，通常经过对成千上万种化合物层层筛
原研药 指
选和严格的临床试验才得以获准上市
与原研药在剂量、安全性和效力、质量、作用、以及适应
仿制药 指
症上相同的一种仿制品
要求已经批准上市的仿制药品，要在质量和疗效上与原研
药物一致性评价 指
药品能够一致，临床上与原研药品可以相互替代
在招标公告中，会公示所需的采购量，投标过程中，除了
带量采购 指
要考虑价格，还要考虑能否承担起相应的生产能力
北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深
“4+7”试点 指 圳、成都、西安 11 个城市（即 4+7 个城市）进行国家组
织药品集中采购试点
注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：浙江华海药业股份有限公司
英文名称：Zhejiang Huahai Pharmaceutical Co.,Ltd
股票简称：华海药业
股票代码：600521
股票上市地点：上海证券交易所
法定代表人：陈保华
注册资本：1,482,507,116.00 人民币
成立日期：1989 年 1 月 7 日
注册地址：浙江省临海市汛桥
办公地址：浙江省临海市汛桥
邮政编码：317024
电话：0576-85991096
传真：0576-85016010
公司网站：www.huahaipharm.com
电子信箱：600521@huahaipharm.com
经营范围：许可项目：药品生产；药品进出口；药品批发；保健食品生产；
保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
注：注册资本为截至 2023 年 9 月 30 日的数据。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
根据国家药监局等八部门 2021 年 12 月联合发布的《“十四五”国家药品安
全及促进高质量发展规划》，鼓励“新药境内外同步研发申报。将符合药品加快
上市注册程序的药物，纳入突破性治疗药物、附条件批准、优先审评审批及特别
审批等程序加快审批。鼓励具有临床价值的新药和临床急需仿制药研发上市，对
具有明显临床价值的创新药，防治艾滋病、恶性肿瘤、重大传染病、罕见病等疾
病的临床急需药品以及儿童用药，符合条件的予以优先审评审批。”
根据工信部等九部门 2022 年 1 月联合发布的《“十四五”医药工业发展规划》，
鼓励“企业进一步开发应用先进制造技术和装备，提升关键核心竞争力，提高全
要素生产效率，不断强化体系化制造优势。巩固原料药制造优势，加快发展一批
市场潜力大、技术门槛高的特色原料药新品种以及核酸、多肽等新产品类型，大
力发展专利药原料药合同生产业务，促进原料药产业向更高价值链延伸。依托原
料药基础，打造‘原料药+制剂’一体化优势。鼓励抗体药物、新型疫苗等生物
药产业化技术开发，发展产业竞争新优势。”
以上各项政策和规划的提出，为我国医药产业的发展制定了新的发展目标及
重点任务，同时为我国大力推进生物创新药、特色原料药发展定下基调。在国家
政策的引导及扶持下，未来我国医药产业将迎来重大发展机遇。
中国人口的老龄化有加速迹象。据国家统计局数据，2021 年底我国 65 周岁
及以上人口已达约 2.01 亿人，较上年新增约 995 万人；我国 65 周岁及以上人口
占总人口的比例约为 14.20%，较上年新增 0.7 个百分点。
预计到 2050 年前后，我国老年人口将达到峰值 4.87 亿，老龄化水平将达到
龄化国家的行列，未来老年病、慢性病用药的市场需求依然较大。
根据工信部等九部门 2022 年 1 月联合发布的《“十四五”医药工业发展规划》，
鼓励“有条件的企业建设智能工厂，开展‘5G+工业互联网’创新应用，引领全
行业数字化转型。实施‘工业互联网+安全生产’行动计划，加强信息技术在企
业安全管理中的应用，增强安全生产的感知、监测、预警、处置和评估能力，提
升本质安全水平。”
基于信息化的智能制造既是企业需要提高自身效率及制造水平的内在需求，
也是我国政府对于企业提出的外在要求。
公司主要从事多剂型的仿制药、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产
和销售，是集研、产、销为一体的大型高新技术医药企业。公司坚持华海特色，
完善和优化制剂和原料药两大产业链，深化国际国内两大销售体系，加快推进全
球化发展战略；不断提升研发创新能力，加速生物药和新药领域的发展。本次募
投项目是公司实现进一步发展的需求，将提高公司信息化智能制造水平，推动公
司业务持续发展，从而提高公司的综合发展实力、加强公司盈利能力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
随着国内需求和出口量不断增加，我国化学药品制剂行业市场规模也在持续
扩大。在居民收入持续提升、人口数量不断增长、人口老龄化进程加快、医保体
系逐渐健全及政府医药卫生支出不断增加的背景下，药物市场需求大幅增加，化
学药品制剂行业发展迅速。本次公司向特定对象发行股票将为公司把握化学药品
制剂市场快速发展的机遇提供保障，契合公司制剂业务快速发展趋势，进一步满
足市场需求。
本次向特定对象发行股票的募集资金可以缓解公司资金压力，提升公司净资
产规模，适当降低公司的资产负债率，有效保障公司在业务布局、财务状况、长
期战略等多个方面的可持续发展，为公司增强核心竞争力、实现跨越式发展创造
良好的条件。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规条件的法人、
自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以
上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。
最终发行对象将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意
注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，由公司董事会或董事会
授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的
情况，遵照价格优先的原则确定。
截至本预案出具日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，因而
无法确定发行对象与公司的关系，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露
发行对象与公司的关系。
四、本次向特定对象发行股票概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为
（二）发行方式与时间
本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式进行，将在中国证监会同意注
册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定条件
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规条件的法人、自然人或其
他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以
上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。
最终发行对象将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意
注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，由公司董事会或董事会
授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的
情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发
行股票的发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集
资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计），且不超过 148,000,000 股（含
本数），未超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会关于本次
发行的同意注册文件为准。
若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向
特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会
或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
（五）发行价格、定价基准日及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行
期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在通过上海证券交易所审核并
经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根
据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）本次发行股份的限售期
本次发行股票的对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本
次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中
国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行股票的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减
持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司
章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
（八）募集资金规模和用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过121,000.00万元（含本
数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金投入
浙江华海制药科
制剂数字化智能制造建设项目 132,274.12 93,000.00
技有限公司
补充流动资金 华海药业 40,000.00 28,000.00
合计 172,274.12 121,000.00
募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹
资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律
法规及证监会相关要求的部分予以置换。
（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象
发行股票完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公
司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购，因此本次发行不构成公
司与前述主体之间的关联交易。
截至本预案出具日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，最终
是否存在因关联方认购本次向特定对象发行股票的股份构成关联交易的情形，将
在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
截至2023年9月30日，陈保华先生持有公司365,697,935股股票，占公司总股
本的24.67%，为公司的第一大股东及实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票的数量上限148,000,000股测算，假设不考虑其
他因素，本次向特定对象发行股票完成后，陈保华将持有发行人22.43%的股份，
仍为公司第一大股东及实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第三次临时会议、
第八届董事会第十次临时会议、第八届董事会第十三次临时会议、第八届董事会
第十六次临时会议、第八届董事会第二十次临时会议、第八届董事会第二十一次
临时会议、2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会和2023年第
二次临时股东大会审议通过。本次发行需经上海证券交易所审核并报中国证监会
注册；在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 121,000.00 万元，扣除发行费
用后全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金投入
浙江华海制药科
制剂数字化智能制造建设项目 132,274.12 93,000.00
技有限公司
补充流动资金 华海药业 40,000.00 28,000.00
合计 172,274.12 121,000.00
募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹
资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律
法规及证监会相关要求的部分予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）制剂数字化智能制造建设项目
公司拟在临海国际医药小镇华海制药科技产业园区内建设制剂数字化智能
制造建设项目，项目建设期为 3 年。本项目拟打造全自动、连续生产的数字化智
能制造中心，可规模化生产心血管类、抗抑郁类等口服固体制剂产品，包括缓控
释片剂及胶囊剂等品种。该中心融合了 WMS 等多个信息化系统，实现了人、机、
物的信息互联互通。
（1）把握制剂行业市场发展机遇，契合制剂业务发展趋势
根据弗若斯特沙利文提供的数据显示，全球化学制剂市场规模从 2016 年的
模小幅下降为 9,652 亿美元，2016-2020 年的年均复合增长率为 1.60%。目前化
学药物在全球药物整体市场中占比最大（74.3%）。
另一方面，随着国内需求和出口量不断增加，我国化学药品制剂行业市场规
模也在持续扩大。在居民收入持续提升、人口数量不断增长、人口老龄化进程加
快、医保体系逐渐健全及政府医药卫生支出不断增加的背景下，药物市场需求大
幅增加，化学药品制剂行业发展迅速。
近年来，公司业务持续稳步增长，2020 年至 2022 年，公司营业收入分别为
和 24.42%。其中成品药销售收入从 2020 年的 309,813.02 万元增长到了 2022 年
的 472,087.31 万元，复合增长率达 23.44%。制剂行业规模的不断增大以及公司
制剂业务的快速发展，对公司现有的产能配置提出了更高的要求。
因此，通过本项目的实施，公司将把握化学药品制剂市场快速发展的机遇，
契合公司制剂业务快速发展趋势，进一步满足市场需求。
（2）响应国家政策，加快产业升级步伐，促进当地的经济社会发展
根据国家医药制药工业产业调整政策要求，以及《浙江省医药产业“十四五”
发展规划》的基本原则和重点领域，结合公司发展规划，公司将持续加快产业升
级步伐，进一步推进和深化国际化发展战略，全面融入国际制药产业链。
依照此发展思路，公司将加快获取制剂文号，确保国内外仿制药业务的快速
增长，以原料药到制剂一站式生产的价格优势提升国内外市场份额。同时，加强
与原研厂家的纵深合作，从技术、运营实现与原研厂家对接，确立核心供应商地
位。在此基础上，加速推进临床项目研究，加快研发成果向效益转化。
在此背景下，公司顺应省级产业园建设的总体要求，并根据公司发展规划，
为了完善和扩大制剂产业链，加快产业升级步伐，进一步推进和深化国际化发展
战略，计划在华海药业制药科技产业园新建制剂数字化智能制造中心，该中心是
集车间、仓储、信息化平台为一体的数字化生产运营基地，以迎接世界产业向东
转移和中国医药行业的需求高潮的到来。
通过本项目的实施，不仅可以提升公司制剂的快速高质量生产，缓解国内人
民群众用药的市场需求，还能为社会提供丰富的就业机会，对当地的经济社会发
展产生积极的促进作用。
（3）信息化平台建设实现数字化智能制造和管理，提质降本增效，提升公
司核心竞争力
信息化平台以云计算、物联网、SAP-ERP 系统（企业资源管理系统）为基
础，与 MES、WMS、LIMS、EQMS 等专业系统集成，打破不同系统不同模块
之间数据壁垒，实现销售、生产、检验和发货的全流程管理，结合底层控制系统
对生产相关的设备实时采集数据，通过对短期生产作业的调度，监控、资源配置
和生产过程的优化，提高生产效率，保证产品质量，从而打造出高效协同集成的
制剂生产数字化智能制造。
在供应链及车间生产制造板块，将人工智能、机器学习等新技术应用于生产
经营活动中，如预测计划、采购计划、产能规划、人力计划、MPS/MRP、主生
产计划、工序计划、装车计划、配送计划等软件模块，覆盖中长期计划与短周期
排产等供应链全部计划业务场景，建设高品质、高效率、低成本的供应链计划体
系，助力数字化智能车间改善与产业转型升级。
在全面质量管控层面，通过产业数字化后将公司的质量体系、标准规范、质
量管控从源头到最终产品销售进行全方面的管控，包括对供应商审计、原辅料入
库检验、生产各个环节、产成品的出库等进行把控，做到全链条的质量追溯、严
把质量关。
通过本项目的实施，公司可以实时采集经营信息，持续改善生产效能，提高
生产效率及精益生产管理水平，实现提质降本增效，提升企业在市场的核心竞争
力。
（1）医药制造系统升级是国家产业政策支持的领域
生物技术药物、现代中药与民族药纳入其中并鼓励其发展。
按照生命至上、创新引领、系统推进、开放合作的基本原则，提出了未来 5 年的
发展目标和 15 年远景目标，以及加快产品创新、提升产业链稳定性和竞争力、
增强供应保障能力、推动医药制造系统升级、创造国际竞争优势等 5 项任务。鼓
励改良新药、原料药创新工艺、复杂制剂技术、儿童药、一致性评价等领域的技
术开发和应用。
公司通过制剂数字化智能制造建设项目实现医药制造系统升级，是国家近些
年来持续支持的发展方向。
（2）公司在信息化和工业化结合上具有良好的经验
公司在企业信息化和工业化相结合方面具有良好的经验。2016 年，公司成
功入选浙江省 2016 年两化（信息化和工业化）融合示范企业，
“两化融合管理体
系”顺利通过专家评定，成为台州首家通过该项评定的企业。2021 年 8 月，公
司荣登“2020 年度中国医药工业百强榜”第 43 名；同年 9 月，公司入选 2021
年浙江省先进制造业和现代服务业融合发展试点。公司所获得的荣誉佐证了公司
作为先进制造业所具备的经验与实力。因此，该项目满足了技术上的先进性、经
济上的合理性、实施上的可行性。通过本项目，公司可以进一步降低生产及管理
环节的偏差发生率、降低生产成本、提高人均劳动生产率，有利于改善公司的盈
利能力和综合竞争能力。
本项目总投资为 132,274.12 万元，其中建设投资为 106,831.03 万元，铺底流
动资金为 25,443.09 万元。本次拟以募集资金投入金额为 93,000.00 万元。
本项目已取得临海市经济和信息化局出具的投资项目备案，项目代码：
编号：台环（临）区改备 2023001 号。
（二）补充流动资金
本次募集资金拟安排 28,000 万元补充流动资金，以满足未来经营规模持续
增长带来的流动资金需求，进一步提升公司整体盈利能力。
（1）满足公司日益增长的营运资金需求，为业务发展提供支持
近年来，公司业务规模不断扩大，营业收入实现不断增长，2020 至 2022 年，
公司营业收入分别为 648,521.34 万元、664,357.31 万元和 826,574.48 万元。通过
本次使用部分募集资金补充流动资金，可以有效满足公司经营规模扩大带来的新
增营运资金需求，为公司发展提供资金支持。
（2）优化公司资本结构，提升抗风险能力和持续经营能力
随着公司主营业务的持续高速发展，人员规模不断扩张，研发投入逐年增大，
公司的营运资金需求不断增长，而通过银行贷款融资为公司带来较高的债务成本。
通过本次使用部分募集资金补充流动资金，可以有效满足公司在未来生产、经营
过程中的资金周转需要，降低财务风险，提高偿债能力，有助于优化公司资本结
构，提升公司抗风险能力和持续经营能力。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的
发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施
是公司正常经营的需要，有利于增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效
应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司的净资产及总资产规模将相应提高，公司资
产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步
改善。另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过
一定的时间才能体现出经济效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可
能。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东
结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“制剂数字化智能
制造建设项目”及补充流动资金。公司本次募集资金投资项目均与公司主营业务
相关，有利于提高公司核心竞争力。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次向特定对象发行
股票而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行后对公司章程的影响
本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次
向特定对象发行股票相关的条款进行调整。除相关法律、法规要求之外，公司暂
无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，
公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生
变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而
发生变动。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业
务高度相关。项目实施后公司制剂产能将有所扩大，市场份额有望进一步提升；
同时，本次项目投产后将有利于提高公司主营业务盈利水平，增加公司资产规模
和抗风险能力，提升和巩固公司的行业地位，促进公司的可持续发展。
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将充实公司的股权资本，公司资产规模将进一步扩大，财务结构更
趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。同时，募集资金投资
项目的产生效益，将对财务状况起到提升作用，增强公司未来的持续经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募投项目的经济效益
尚未完全体现，短期内公司的净资产收益率可能有所下降。募投项目逐步达产后，
公司产品结构进一步优化，核心竞争力将明显提高，预计公司销售收入与净利润
将进一步增长，盈利能力将进一步增强。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加。在募集资金投入建
设后，预计公司投资活动现金流出也将增加。随着募投项目的实施和效益产生，
公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，公司经营活动产生的现金流入将得以增
加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人与本公司的业务关系、管理关系不
会发生变化，亦不会产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情
形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司资金实力，公司资
产负债结构将更加稳健，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，也不存在财务结构不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利
影响的因素
医药行业是重点发展也是严格监管的产业，随着我国医药体制改革不断深化，
相关政策法规体系正在逐步制订和不断完善。国家相关行业政策的出台或调整将
对医药行业的市场供求关系、经营模式、企业的产品选择和商业化策略、产品价
格等产生深远影响。如果公司未来不能及时、较好地适应政策调整变化，不能持
续保持市场竞争力，公司的盈利能力可能受到不利影响。
公司具有中间体、原料药、制剂垂直一体化的业务优势，此外，公司重视产
品研发，不断提升自身经营管理能力，因此，公司近年来业务规模呈现持续上升
趋势。但是随着国内外特色原料药及仿制药企业在资金、人才、技术和工艺等方
面的积累增多，原料药及仿制药领域的竞争变得更为激烈，随着新的竞争者加入
以及竞争者实力增强，公司所面临的风险也将持续增加。
自 2018 年 3 月以来，美国向中国发起了多轮贸易战，对原产于中国的部分
商品加征关税，涉及航空航天、信息和通信技术、机器人行业、机械领域、化学
品、纺织品、食品、服饰及手袋、电子产品、金属制品和汽配产品等行业。报告
期内，发行人主要出口产品未被列入中美贸易战加征关税清单。若中美贸易摩擦
长期持续或进一步升级，将可能导致美国客户对发行人产品需求减少，亦将可能
影响发行人美国市场的进一步开拓，此外，若其他进口国设置贸易壁垒，将会给
发行人产品销售及市场开拓进程带来不利影响。
公司原料药的原材料主要为化工原料，制剂的原材料主要为原料药。受环保
趋严和国际油价波动等影响，近年来化工原料及原料药价格均有一定波动。虽然
公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，近年来适当增加原材料的采购量
并增加部分原料药产量，但如果未来原材料价格上涨幅度较大或供应出现紧张，
将导致公司经营成本增加，给公司生产经营带来一定的不利影响。
近年来国家先后颁布《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的
指导意见》
《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》，加强药品
采购全过程综合监控，进一步加强医保基金预算管理，从药品采购及支付端对药
品采购、报销支付进行更为严格的管控，药品降价压力明显，如未来药品进一步
降价，将会对公司业绩造成不利影响。
公司主要从事原料药和制剂的研发、生产和销售，业务范围包括美国、欧盟、
澳大利亚等境外国家或区域。虽然近年来，公司不断拓展国内市场，国内制剂及
原料药销售显著增长，但目前公司 48%以上的营业收入仍来自于境外，主要采用
外币结算。同时，公司部分原材料以外币形式从美国等地采购。一旦结算货币相
对人民币汇率发生较大变动，将对公司业务收入和利润产生一定影响。
此外，汇率波动将可能导致外币结算业务产生一定的汇兑损失，影响公司盈
利水平。
公司一直高度重视安全生产、环境保护工作，严格遵守有关安全环保政策和
法规的要求。随着公司业务规模不断提高，公司持续增加安全、环保支出，并根
据环保政策及时调整，对现有设备、工艺进行更新优化。在业务开展过程中，公
司可能存在因设备或工艺不完善、危险化学品管理或操作不当等原因而造成环保、
安全事故的风险。
公司质量管理覆盖产品全生命周期，随着行业认知和国内外监管提升，在物
料采购、产品工艺、生产过程、设备设施、分析检测等方面可能存在着潜在质量
风险。
公司不断强化风险管理，致力于建立基于风险和科学的集团化质量管理体系，
通过外培内训、定期总结等形式提升团队质量风险管理理论知识和实际业务水平，
将风险管理理念贯穿于药品的全生命周期，建立了风险管理程序，并基于风险管
理、风险控制的理念，加强对产品生命周期中各个环节的风险管控以保证产品质
量，将风险最低化，安全最大化。
随着科学技术的进步、研究水平的不断提高，人们就物质对人体的影响将会
有更深的了解，对人体有害物质的清单将会得到进一步扩充。此外，随着制造技
术、检测水平的提高，对于相关药物中的杂质检测标准可能会随之变化，以上技
术进步可能会导致药物质量标准设定趋严。目前公司生产的药品均符合已批准的
符合法规标准的质量要求，但在质量标准变化的过渡期间，可能存在公司已产产
品不符合新制定标准的风险，因此这些已产产品可能会被认定为具有瑕疵，从而
导致一定产品质量风险、诉讼风险、舆论风险、监管风险，对公司业绩造成不利
影响。
医药行业的新产品开发具有技术难度大、前期投资大、审批周期长的特点，
从前期开发到临床试验，从注册申报到产业化生产的周期长，环节多，存在着技
术、审核等多种不确定因素的影响，未来产品的竞争形势也将发生变化。近年来，
随着公司生物药、新药以及抢首仿、挑战专利等高难度复杂制剂等研发管线布局
的前移和研发创新性的提高，药物研发和临床试验等研发投入持续加大，如果新
产品未能研发成功或者最终未能通过注册审批，将对公司前期投入的回收和效益
实现产生不利影响。
截至本预案公告日，公司多处房产的产权证书尚在办理过程中，发行人取得
相关房产权证的过程具有一定不确定性，房产权证取得的时间存在一定风险，一
旦发生房产权证不能如期取得且受相关监管部门处罚的情形，则可能会对公司的
生产经营造成一定不利影响。
目前各国监管部门均已恢复公司缬沙坦相关产品的出口上市销售资格，但缬
沙坦杂质事件仍对公司报告期的经营业绩造成了一定影响。同时，公司因缬沙坦
杂质事件收到山德士提起的仲裁及美国消费者集体诉讼索赔。由于仲裁案件及集
体诉讼尚无实质性进展，仲裁及集体诉讼结果仍存在不确定性。如最终公司需承
担赔偿责任，将会对公司业绩产生不利影响。
报告期内，公司业务规模和营业收入快速增长，应收账款金额相对较高。2023
年 6 月末应收账款账面价值为 28.07 亿元，占营业收入的比例为 65.36%1，但总
体账龄较短，主要集中在 1 年以内。随着公司经营规模的不断增长，公司的应收
账款仍将保持较高水平，如果公司未能继续加强对应收账款的管理，将面临应收
账款难以收回而发生坏账的风险。
报告期内，公司存货的账面价值分别为 236,842.42 万元、273,852.86 万元、
存货周转率分别为 1.03 次 1.04 次、1.02 次和 0.50 次2。若在未来的经营过程中，
公司存货规模继续扩大，收入增长放缓，可能导致存货周转率下降，影响公司短
期偿债能力，对公司经营造成不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次向特定对象发行股票尚需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以
注册的决定，能否取得相关批准及取得批准文件的时间存在一定的不确定性。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发
行股票的发行价格确定，且不超过 148,000,000 股（含本数）。本次发行采取向特
定对象发行股票方式，于董事会决议时尚未确定发行对象。
由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且
发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行认可
程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发
行及募集资金金额存在不确定性，存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响
的因素
尽管公司已对募集资金拟投资项目市场前景进行了充分的调研和论证，并制
定了完善可行的实施计划，能在较大程度上保证募投项目的顺利实施。但若未来
市场环境、技术发展、销售推广、实施进度、相关政策等方面发生重大变化，导
致实施过程中产生市场前景不明、技术保障不足等情况，将使得募集资金投资项
目无法按计划顺利实施，从而导致募集资金投资项目存在不能达到预期效益的风
险。
第四节 公司利润分配政策及相关情况的说明
公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理回报，综合考虑公司的可
持续发展。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红
机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等相关
法律、法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中对有关利润分配政策
的事宜进行了约定，完善了利润分配的决策程序和机制。
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，具
体如下：
“第一百五十六条 公司利润分配政策应遵循以下原则：
（一）公司董事会制定利润分配的原则
公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配。
公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司
的可持续发展。
公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（二）公司利润分配的形式及优先顺序
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素；
（三）实施现金分红的条件
利润）为正值；
金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。
董事会审议通过后提交股东会审议决定。每连续三年以现金方式累计分配的利润
不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十；原则上公司每年以现金形
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的条件
在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利
分配预案，并经股东大会审议通过后执行：
出以股票方式进行利润分配的预案。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配的决策程序和机制公司董事会应结合本章程的规定、公司盈
利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股
东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股
东参加股东大会提供便利。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑
独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）调整利润分配的决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，由独立董事、监事会发表意见，
并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为
中小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）若年度报告期内公司盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案，应
当在定期报告中披露未分红的原因、未分配利润留存公司的用途，独立董事应当
对此发表独立意见。”
二、最近三年利润分配情况
（一）报告期内发行人利润分配情况
经公司 2020 年年度股东大会审议通过，以公司分红派息登记日股本为基数，
每 10 股派送现金红利 2 元（含税）。
根据发行人于 2021 年 6 月 4 日公告的《浙江华海药业股份有限公司 2020
年年度权益分派实施公告》，2020 年度利润分配以 2021 年 6 月 10 日为分红派
息登记日，以方案实施前的公司总股本 1,454,609,474 股为基数，每股派发现金
红利 0.2 元（含税），共计派发现金红利 290,921,894.80 元。现金红利于 2021
年 6 月 11 日发放。
经公司 2021 年年度股东大会审议通过，以公司分红派息登记日股本为基数，
每 10 股派送现金红利 1 元（含税）。
根据发行人于 2022 年 7 月 7 日公告的《浙江华海药业股份有限公司 2021
年年度权益分派实施公告》，2021 年度利润分配以 2022 年 7 月 12 日为分红派
息登记日，以方案实施前的总股本 1,483,474,646 股扣除公司回购专用证券账户
股份数 10,656,753 股后的股本 1,472,817,893 股为基数，每股派发现金红利 0.1
元（含税），共计派发现金红利 147,281,789.3 元。现金红利于 2022 年 7 月 13
日发放。
经公司 2022 年年度股东大会审议通过，以公司分红派息登记日股本为基数，
每 10 股派送现金红利 2.4 元（含税）。
根据发行人于 2023 年 6 月 27 日公告的《浙江华海药业股份有限公司 2022
年年度权益分派实施公告》，2022 年度利润分配以 2023 年 6 月 30 日为分红派
息登记日，以方案实施前的总股本 1,482,507,087 股扣除公司回购专用证券账户
股份数 10,656,753 股后的股本 1,471,850,334 股为基数，每股派发现金红利 0.24
元（含税），共计派发现金红利 353,244,080.16 元。现金红利于 2023 年 7 月 3
日发放。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 79,144.78 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润 86,170.30 万元的 91.85%，具体分红实施方案如下：
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
合并报表中归属于上市公司
股东的净利润
现金分红（含税） 35,324.41 14,728.18 29,092.19
现金分红占归属于上市公司
股东净利润的比例（%）
最近三年累计现金分配合计 79,144.78
最近三年年均可分配利润 86,170.30
最近三年累计现金分配利润
占年均可分配利润的比例
报告期内，公司未分配利润使用方案系结合实际生产经营情况及未来发展规
划而确定，留存的未分配利润主要用于补充公司营运资金与资本性支出，从而实
现公司的发展战略。
（二）报告期内发行人资本公积金转增情况
司 2019 年度利润分配方案》，同意以公司分红派息登记日股本为基数，向全体股
东每 10 股转增 1 股。根据发行人于 2020 年 6 月 2 日公告的《浙江华海药业股份
有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，2019 年度利润分配以 2020 年 6 月 5
日为分红派息登记日，以方案实施前的公司总股本 1,322,370,952 股为基数，以
资本公积金向全体股东每股转增 0.1 股，共计转增 132,237,095 股，本次分配后
总股本为 1,454,608,047 股。
发行人已于 2021 年就本次资本公积转增股本办理工商登记。
本次转增完成后，发行人的总股本变更为 1,454,608,047 股，股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股权比例（%）
一、有限售条件股份 78,685,545 5.41
二、无限售条件股份 1,375,922,502 94.59
人民币普通股 1,375,922,502 94.59
合计 1,454,608,047 100.00
三、
《浙江华海药业股份有限公司关于公司未来三年（2022-2024
年）股东回报规划》
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》
（证监会公告〔2022〕3号）及《公司章程》的规定，为了保护投资者合法权益、
实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分
配事项的决策程序和机制，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分
红回报事宜进行了专项研究论证，特制定《浙江华海药业股份有限公司未来三年
（2022-2024年）股东回报规划》，主要内容如下：
（一）公司制定本规划的主要考虑因素
公司着眼于长期可持续发展，在综合考虑公司的盈利状况、现金流状况、资
金需求、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建
立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
（二）公司制定本规划的基本原则
公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳
定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）股东分红规划的制定周期和调整机制
别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适
当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。
分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充
分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事
的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
（四）公司未来三年（2022—2024 年）的股东回报规划
（1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；
（2）公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素；
（3）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%。
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（4）公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年
均可分配利润的 30%；原则上公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润的 10%。具体分红比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利
分配预案，并经股东大会审议通过后执行：
出以股票方式进行利润分配的预案。
（五）本次规划的决策、执行及调整机制
公司董事会应结合公司章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的
利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司董事会
审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分
红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会
提供便利。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑
独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，由独立董事、监事会发表意见，
并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为
中小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）股东分红回报规划的生效机制
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董
事会负责解释。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第五节 本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响及
采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股
票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指
标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）基本假设
以下假设仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不代表对公司2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最
终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
万元（含本数），最终以经中国证监会同意注册后实际发行情况为准；
投资收益）等的影响；
于母公司股东的净利润为116,775.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润为115,306.61万元。假设公司2023年扣非前及扣非后归属于母公司所
有者的净利润在2022年相应财务数据的基础上分别以下列三种增长率进行测算：
（1）无增长；（2）增长10%；（3）增长20%；
股的影响，该假设仅用于预测，实际分红、进行资本公积转增股本，送股情况以
公司公告为准；
可转换公司债券转股及其他因素所导致的股本变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，具体情况如下：
项目
月 31 日 发行前 发行后
情景 1：2023 年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润与上年持平
期末总股本（万股） 148,347.49 148,347.49 163,147.49
归属于普通股股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润 115,306.61 115,306.61 115,306.61
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.81 0.79 0.72
稀释每股收益（元/股） 0.80 0.79 0.72
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
情景 2：2023 年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年增长 10%
期末总股本（万股） 148,347.49 148,347.49 163,147.49
归属于普通股股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润 115,306.61 126,837.27 126,837.27
（万元）
项目
月 31 日 发行前 发行后
基本每股收益（元/股） 0.81 0.87 0.79
稀释每股收益（元/股） 0.80 0.87 0.79
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
情景 3：2023 年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年增长 20%
期末总股本（万股） 148,347.49 148,347.49 163,147.49
归属于普通股股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润 115,306.61 138,367.93 138,367.93
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.81 0.94 0.86
稀释每股收益（元/股） 0.80 0.94 0.86
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
根据上表测算可以得出，本次向特定对象发行完成后，2023年度公司的每股
收益存在被摊薄的风险。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着本次募集资金到位，公司的股本和净资产
相应增加，但由于募集资金从投入使用至募集资金投资项目投产和产生效益需要
一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募集资金投资项目产
生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。另一方面，由于公司总
股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特
定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，
并注意投资风险。
公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归
属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定
的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投
资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性与合理性
本次向特定对象发行股票的必要性与合理性详见本预案“第二节 董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事
募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事多剂型的仿制药、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产
和销售，是集研、产、销为一体的大型高新技术医药企业。本次募集资金投资项
目投资于制剂数字化智能制造建设项目，符合产业发展方向和公司战略布局，将
会进一步优化公司的业务结构，提升信息化水平，满足现有业务持续发展的资金
需求，对现有主营业务不构成重大影响。本次募集资金投资项目与公司的生产经
营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行
业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况
人员方面，公司秉承“开放、合作、共赢”的人才理念，形成了“人才规划、
人才引进、人才培养、人才使用”的发展战略，构建了美国、上海、江苏、杭州、
临海等区域平台和技术、管理平台，各类人才平台的引进、培养、使用、管理精
准对接，精准投入，精准服务，建成了满足公司可持续发展的合理的人才梯队。
此外，公司高度重视员工发展和培养，建立了适度竞争的人才评价体系，为人才
储备和人才稳定提供制度保证。
技术方面，公司创新科技体系包含“两大中心三大体系”（两大中心为全球
注册中心和集团科技管理中心；三大体系为创新研发体系、工艺开发体系和临床
研究体系），并形成了以华海美国为前沿技术信息平台，以上海张江研发中心为
自主仿创平台，以临海总部技术中心为基础技术创新和科技转化平台的创新体系，
以湖北武汉研发中心为抗病毒药物研发平台，具备固体缓控释、复杂注射剂、难
溶药物增溶、首仿和挑战专利产品等高端仿制药以及生物药、创新药的研发能力，
并设立了杭州、南京研究院，开展复杂制剂和改良型新药开发，有效实现了信息、
人才、技术等研发资源的互动与整合。
市场方面，本次募集资金主要投资的制剂政策支持力度持续增强、市场需求
人群广泛、行业处于高速增长期，具有广阔的市场前景。此外，公司积极优化组
织结构，加强国内销售队伍建设和市场渠道建设，同时开展 OTC 业务团队建设，
促进研产销一体化，为新产品奠定良好的市场基础。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的主要
措施
本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过
多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来
收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施
如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管
理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次
向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管
理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监
管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
（二）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于制剂数字化智能制造建设
项目，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经
济效益，有利于进一步扩大公司的市场占有率，提升公司的市场竞争力，巩固公
司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募
投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增加股东回报。
（三）持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将通过持续优化公司产品结构、提升产品性能、进行技术创新以及加大
渠道市场开拓能力，增强公司现有主营产品的核心竞争力，稳固现有业务发展规
模，进一步拓宽市场份额，不断提高公司持续盈利能力，尽早填补被摊薄的即期
回报。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《公司未来三年（2022-2024
年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强
化中小投资者权益保障机制。
六、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
本次向特定对象发行股票完成后，公司董事、高级管理人、控股股东、实际
控制人仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中
国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出承诺：
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
回报措施的执行情况相挂钩。
补回报措施的执行情况相挂钩。
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零二三年十一月十七日
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