上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
中矿资源集团股份有限公司
首次授予的股票期权第三期行权与限制性
股票第三期解除限售相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年十一月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第五章 本激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就情况. 13
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 ....... 14
第六章 本激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就情况... 17
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任中矿资源集团股份有限
公司（以下简称“中矿资源”或“上市公司”、“公司”）2020 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本
独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在中矿资源提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供中矿资源全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中矿资源提供，中矿资源已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；中矿资源及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《中矿资源集团股份有限公司 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中矿资
源的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
中矿资源、上市公司、公司 指 中矿资源集团股份有限公司
中矿资源集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性
本激励计划、《激励计划》 指
股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中矿资源
集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
本独立财务顾问报告 指
计划首次授予的股票期权第三期行权与限制性股票第
三期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
问
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公
司（含控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人
激励对象 指
员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当
激励的其他员工
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授
授权日/授予日 指
权日/授予日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励
有效期 指 对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
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根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《中矿资源集团股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、中矿资源提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划履行的审批程序
一、2020 年 11 月 4 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独
立董事发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问
报告。
二、2020 年 11 月 4 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关
于核查公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议
案》等议案。
三、2020 年 11 月 9 日至 2020 年 11 月 19 日，公司对授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 20 日，公司披露了《监事会关于
及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上
市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定
的激励对象条件。
四、2020 年 11 月 23 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及其相关事项的
议案。
五、2020 年 11 月 26 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第
七次会议审议通过了《公司关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票
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期权及限制性股票的议案》。确定以 2020 年 11 月 26 日为首次授予日，向 43 名
激励对象授予 770.00 万份股票期权，行权价格为 19.97 元/份；向 90 名激励对象
授予 253.00 万股限制性股票，授予价格为 9.99 元/股。公司独立董事对此发表了
独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规
定。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
六、2020 年 12 月 8 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司首次授予的 770.00
万份股票期权于 2020 年 12 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成授予登记，公司首次授予的 253.00 万股限制性股票上市日为 2020 年 12
月 10 日。
七、2021 年 1 月 7 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。确定
以 2021 年 1 月 7 日为授予日，向 3 名暂缓授予的激励对象授予 62.00 万股限制
性股票，授予价格为 9.99 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励
对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、律师
等中介机构出具了相应报告。
八、2021 年 1 月 20 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划暂缓授予部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司暂缓授予的 62.00
万股限制性股票上市日为 2021 年 1 月 22 日。
九、2021 年 9 月 30 日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第
十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划预留部分股票期权的议案》。确定以 2021 年 9 月 30 日为授予日，向 5 名
激励对象授予 60.00 万份预留部分股票期权，行权价格为 55.84 元/份。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授
予日符合相关规定。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
十、2021 年 10 月 16 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划之预留股票期权授予登记完成的公告》，公司预留授予的 60.00 万份股
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票期权于 2021 年 10 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
授予登记。
十一、2021 年 11 月 9 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会
第十三次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权行权价格的议案》、《关于注销公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授
予的股票期权行权价格调整为 19.92 元/份，注销 25.15 万份股票期权。董事会认
为公司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，
本次可申请行权的股票期权数量为 212.85 万份。公司独立董事对相关议案发表
了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾
问、律师等中介机构出具了相应报告。
十二、2021 年 11 月 9 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会
第十三次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划之限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期及暂
缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意将限制性股票的
回购价格调整为 9.94 元/股，并回购注销 2.36 万股限制性股票。董事会认为公司
《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本
次可申请解除限售的限制性股票数量为 93.54 万股。公司独立董事对相关议案发
表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
十三、2022 年 3 月 30 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格
及回购注销部分限制性股票的议案》。截止 2022 年 4 月 23 日，该部分限制性股
票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
十四、2022 年 8 月 23 日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事
会第二十次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激
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励计划首次授予部分股票期权行权数量及价格的议案》、
《关于调整公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的议案》、
《关
于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第一个行权期
行权条件成就的议案》。同意将首次授予部分尚未行权的股票期权数量由 551.80
万份调整为 772.52 万份，首次授予部分股票期权行权价格调整为 14.157 元/份；
将预留部分股票期权数量由 60.00 万份调整为 84.00 万份，预留部分股票期权行
权价格调整为 39.814 元/份。董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分股票
期权第一个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为 42.00
万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
十五、2022 年 11 月 10 日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监
事会第二十二次会议审议并通过了《关于注销公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。同意注销 20.72
万份股票期权。董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第二个
行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为 304.08 万份。公
司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
十六、2022 年 11 月 10 日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监
事会第二十二次会议审议并通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票
的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票
数量为 131.46 万股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可解
除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出
具了相应报告。
十七、2023 年 8 月 21 日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第
二次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
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首次授予部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于调整公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第二个行权期行
权条件成就的议案》。同意将首次授予部分尚未行权的股票期权数量由 420.00 万
份调整为 588.00 万份，首次授予部分股票期权行权价格调整为 9.398 元/份；将
尚未行权的预留部分股票期权数量由 42.00 万份调整为 58.80 万份，预留部分股
票期权行权价格调整为 27.724 元/份。董事会认为公司《激励计划》设定的预留
部分股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量
为 58.80 万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报
告。
十八、2023 年 11 月 17 日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会
第六次会议审议并通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。董事会认为公司《激励
计划》设定的首次授予股票期权的第三个行权期行权条件已经成就，本次可申请
行权的股票期权数量为 576.24 万份，同意注销 11.76 万份股票期权。公司独立董
事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
十九、2023 年 11 月 17 日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会
第六次会议审议并通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第三个
解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相
应报告。
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第五章 本激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权
条件成就情况
一、首次授予部分股票期权第三个等待期届满的说明
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均
自授权完成之日起计算，首次授予的股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月、
期权授权完成日起 36 个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起 48 个
月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的 40%。
本激励计划的首次授予日为 2020 年 11 月 26 日，授予的股票期权登记完成
日为 2020 年 12 月 4 日，公司本次激励计划授予的股票期权第三个等待期将于
二、首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的说明
行权条件 满足情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情
见或无法表示意见的审计报告；
形，满足行权条件。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 激励对象未发生前
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 述情形，满足行权条
行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核指标： 公 司 2022 年 度 归 属
以2017年-2019年公司净利润平均值为基数，2022年净利润增长率 于上市公司股东的
不低于200%。 净利润剔除本次及
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但 其它激励计划股份
剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依 支付费用影响后为
据。 331,872.70万元，相
比2017年-2019公司
净 利 润 平 均 值
度公司层面业绩达
到了考核要求。
（4）个人层面绩效考核要求： 经公司董事会薪酬
激励对象的绩效评价结果划分为（A）
、（B）、
（C）和（D）四个档 与考核委员会考核
次，分别对应标准系数如下表所示： 认定：本次申请行权
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 的激励对象中，37名
评价标准 A B C D
激励对象个人绩效
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则 考核结果为A，4名
上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个 激励对象个人绩效
人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不 考核结果为B，可依
达标”。 据其行权系数行权。
综上所述，公司本次激励计划首次授予部分股票期权的第三个行权期可行权
条件已满足，达到考核要求的 41 名激励对象合计获授的 576.24 万份股票期权在
第三个行权期可行权。公司将于规定期间内为激励对象办理行权程序。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于2023年5月31日实施2022年年度权益分派方案，向全体股东每10股派
发现金红利10.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据《激
励计划》的相关规定，公司召开董事会将首次授予部分尚未行权的股票期权数量
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由420.00万份调整为588.00万份，首次授予部分股票期权的行权价格由14.157元/
份调整为9.398元/份。
鉴于4名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到1.0，合
计获授的11.76万份股票期权未达到可行权条件，根据《激励计划》的规定，公司
将注销前述共计11.76万份股票期权。
四、首次授予部分股票期权第三个行权期的可行权安排
量为576.24万份（调整后），占公司2023年11月10日总股本72,404.9294万股的
单位：万份
获授的股 第三次可行 拟注销的 剩余未行
姓名 职务 票期权数 权股票期权 股票期权 权股票期
量 数量 数量 权数量
王振华 副总裁 49.00 19.60 0 0
姜延龙 财务总监 39.20 15.68 0 0
中层管理人员、核心技术（业
务）人员（39 人）
合计（41 人） 1,470.00 576.24 11.76 0
注：（1）获授本激励计划首次授予部分股票期权的激励对象中，王振华先生自2023年
市公司股权激励管理办法》等有关要求对目前担任高级管理人员的激励对象拟行权情况进行
单独列示。
（2）公司于2023年5月31日实施2022年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金
红利10.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。上表中的股票期权数量已
做相应调整。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
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（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日。
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内。
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内。
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
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第六章 本激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条
件成就情况
一、限制性股票第三个限售期届满的说明
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售
期，分别为 12 个月、24 个月、36 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记
之日起计算。本激励计划第三个解除限售期自限制性股票上市之日起 36 个月后
的首个交易日起至限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，
解除限售比例为授予限制性股票总数的 40%。
本激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为 2020 年 12 月 10 日，第三
个限售期将于 2023 年 12 月 10 日届满。
本激励计划暂缓授予部分的限制性股票的上市日为 2021 年 1 月 22 日，第三
个限售期将于 2024 年 1 月 22 日届满。
二、限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售条件 成就情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生前述情
见或无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 件。
诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象未发生前
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
述情形，满足解除限
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
售条件。
行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
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的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核指标： 公 司 2022 年 度 归 属
以2017年-2019年公司净利润平均值为基数，2022年净利润增长率 于上市公司股东的
不低于200%。 净利润剔除本次及
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但 其它激励计划股份
剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依 支付费用影响后为
据。 331,872.70万元，相
比2017年-2019公司
净 利 润 平 均 值
度公司层面业绩达
到了考核要求。
（4）个人层面绩效考核要求：
激励对象的绩效评价结果划分为（A）
、（B）、
（C）和（D）四个档 经公司董事会薪酬
次，分别对应标准系数如下表所示： 与考核委员会考核
考评结果 认定：92名获授限制
S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
（S） 性股票的激励对象
评价标准 A B C D
中，92名个人业绩评
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则 价均为A，考核达到
上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个 要求，满足解除限售
人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不 条件。
达标”。
综上所述，公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票第三个解除限售期
及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在相应批次
限制性股票限售期届满后按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办
理解除限售相关事宜。
三、限制性股票第三个解除限售期可解除限售情况
本激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件
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的激励对象共计 89 人，可解除限售的限制性股票数量为 196.784 万股（调整后），
占公司 2023 年 11 月 10 日总股本 72,404.9294 万股的 0.2718%，具体如下：
单位：万股
获授的限 第三次可解 拟回购注销 剩余未解除
姓名 职务 制性股票 除限售限制 的限制性股 限售限制性
数量 性股票数量 票数量 股票数量
中层管理人员、核心
技术（业务）人员 491.96 196.784 0 0
（89人）
合计（89人） 491.96 196.784 0 0
注：公司于2023年5月31日实施2022年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金
红利10.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。上表中的限制性股票数量
已做相应调整。
本激励计划暂缓授予部分第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象
共计3人，可解除限售的限制性股票数量48.608万股（调整后），占公司2023年11
月10日总股本72,404.9294万股的0.0671%，具体如下：
单位：万股
拟回购注 剩余未解
获授的限 第三次可解
销的限制 除限售限
姓名 职务 制性股票 除限售限制
性股票数 制性股票
数量 性股票数量
量 数量
张津伟 董事会秘书、副总裁 58.80 23.520 0 0
张学书 总工程师、副总裁 58.80 23.520 0 0
中层管理人员、核心技术（业
务）人员（1 人）
合计（3 人） 121.52 48.608 0 0
注：
（1）公司高级管理人员所持股权激励限售股份解除限售后，其买卖股份将根据《公
司法》、
《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
业务指引》等有关法律法规的规定执行。
（2）公司于 2023 年 5 月 31 日实施 2022 年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派
发现金红利 10.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。上表中的限制性
股票数量已做相应调整。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，中矿资源本次激励计划首次授予的股票期权第三期行
权与限制性股票第三期解除限售相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符
合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《中矿
资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。中
矿资源不存在不符合公司股权激励计划规定的首次授予的股票期权第三期行权
与限制性股票第三期解除限售条件的情形。
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