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北京市康达律师事务所
关于湖南宇新能源科技股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就
的
法 律 意 见 书
康达法意字【2023】第 4569 号
二〇二三年十一月
法律意见书
致：湖南宇新能源科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南宇新能源科技股份有限公司
（以下简称“宇新股份”或“公司”）的委托为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权
激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公
司法》
《证券法》
《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律
意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
宇新股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于宇新股份 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）事项使用，不
得用于其他用途。本所律师同意宇新股份部分或全部引用本《法律意见书》的内容，
但宇新股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查
阅的文件资料，宇新股份亦向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料
及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及
资料副本或复印件与原件一致。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次解除限售的批准与授权
（一）2022 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
九次会议，审议通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案）
》《2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等与本次激励计划有关的议案。独立董事就公司本次激励计划发表独立意见并
法律意见书
同意公司实施本次激励计划，监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见。
（二）2022 年 10 月 26 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议并通过
了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实
施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
（三）2022 年 11 月 2 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
第十一次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单
进行审核并发表了核查意见。
（四）2023 年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予
《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留股份
数量及授予价格的议案》
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量及回购
的议案》
价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划预留部分
的激励对象进行了核实。
（五）2023 年 10 月 9 日，公司召开 2023 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（六）2023 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事就上述议案发表了同意
的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的第一个解除限售期可解除限售激励对象
名单进行审核并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划的本
次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《管理办法》以及《2022
年限制性股票激励计划（草案）
》的相关规定。
法律意见书
二、本次解除限售条件的成就情况
（一）首次授予限制性股票第一个限售期届满
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授
予限制性股票的限售期分别为自首次授予完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2022 年 11 月 2 日，上市日为 2022
年 12 月 2 日，故首次授予限制性股票的第一个限售期将于 2023 年 12 月 1 日届满，
于 2023 年 12 月 1 日后的首个交易日（2023 年 12 月 4 日）进入第一个解除限售期。
（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
公司本次激励计划规定的解除限售条件 条件成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前
述情形，满足解除
行政处罚或者采取市场禁入措施；
限售条件。
（三）满足公司层面业绩考核要求 公司 2022 年净利
本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为 2022-2024 年 长率为 223.61%，
法律意见书
三个会计年度，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年 满足解除限售条
度考核一次，各年度业绩考核目标如下： 件。
解除限售期 财务业绩考核目标
第一期 2022 年度净利润较 2021 年度增长不低于 150%
第二期 2023 年度净利润较 2021 年度增长不低于 170%
第三期 2024 年度净利润较 2021 年度增长不低于 190%
注：上述增长率按当年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除
限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目
标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均
不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之
和回购注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求 本次激励计划首次
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核 授予限制性股票授
评价表适用于考核对象。届时依照激励对象的考核结果确定其实际 予登记激励对象人
归属的股份数量。各评价等级对应的个人层面解除限售比例（N）如 数为 143 名，其中：
下： 3 名激励对象因主
考评结果（S） S≥80 S＜60
S≥70 S≥60 励条件且其所获授
评价等级 A B C D 但尚未解除限售的
个人层面解除限 限制性股票将被公
售比例（N） 司回购注销；另
激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个 140 名激励对象符
人层面绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依 合本次激励计划首
据激励对象个人绩效考核结果确定。 次授予限制性股票
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售 第一个解除限售期
额度×个人层面解除限售比例。 个人层面的绩效考
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限 核要求，140 名激
售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格 励对象绩效考核评
回购注销，不可递延至下一年度。 价等级均为 A，解
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续 除 限 售 比 例 为
执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议 100%。
法律意见书
确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的
限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。
公司董事会认为：本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限
售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为 140 人，可解除限售的限制
性股票数量为 246.6870 万股。根据公司 2022 年第六次临时股东大会的授权，董事会
将按照公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）
》的相关规定办理本次相关限制性
股票解除限售事宜。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划的
本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《管理办法》以及《2022 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定。
三、本次解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 140 人，申请解除限售的限制性股票数量
合计 246.6870 万股，占公司目前总股本的 0.7701%。具体情况如下：
首次获授限 第一期可解除
剩余未解除限
序 制性股票数 限售的限制性
姓名 职务 人数 售的限制性股
号 量（股） 股票数量
票数量（股）
（调整后） （股）
董事会认为需要激励的其他
人员
合计 140 8,222,900 2,466,870 5,756,030
注：
法律意见书
股计算。
四、结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次
激励计划的本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售条件已成
就，符合《公司法》
《管理办法》以及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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