厦门厦工机械股份有限公司
董事会议事规则
(2023年--审议稿)
第一条 宗旨
为进一步规范厦门厦工机械股份有限公司董事会（以下简称“公司董事会”）
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《厦门厦工机械股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会构成及职责
公司设董事会，对股东大会负责。董事会根据相关法律法规和《公司章程》
的规定行使职权。
公司董事会由七至九名董事组成，独立董事的人数占董事会人数的比例不低
于三分之一。
董事会设董事长一名，可以设副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生或罢免。
第三条 董事会专门委员会
公司董事会下设战略及投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并由独立董事担任主任委员。
董事会各专门委员会按照《公司章程》和董事会授权履行职责。法律法规、
相关监管规定和《公司章程》规定应当提交董事会专门委员会审议的事项，按规
定执行。
第四条 独立董事意见
法律法规、相关监管规定和《公司章程》规定应当由独立董事发表事前意见
或者独立意见的事项，按规定执行。
第五条 董事会秘书
董事会秘书负责筹备董事会会议、处理董事会日常事务。证券事务部协助董
事会秘书工作。
第六条 会议形式及参加人员
董事会会议分为定期会议和临时会议。
监事及未担任董事的总裁、董事会秘书列席董事会会议；会议主持人根据需
要指定列席会议的其他人员。
第七条 董事会会议的召集
董事会每年至少召开两次会议。
董事会会议由董事长召集；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长召集；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事召集。
第八条 临时会议的召集
下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）经公司党委提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）持有十分之一以上有表决权股份股东提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）总裁提议时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第九条 临时会议的提议
提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经
提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，经审查符合规定的应及时转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。
第十条 会议通知
董事会定期会议的通知应在会议召开十日前以书面的形式送达全体董事和
监事。
董事会临时会议的通知应于会议召开三日前送达全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、第（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新议案的有关内容，并附相关材料。不足三日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董
事代为出席。
委托应以书面形式作出，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证件号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围、对提案表决意向的明确指示和有效期限；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当在会议开始前向会议主持人提交书面委托书。
第十四条 委托出席的原则
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托。
第十五条 未出席会议的影响
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该会议
上的投票权。
董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续二次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
第十六条 亲自列席
公司监事、总裁和其他应列席董事会会议人员应亲自列席会议，不能委托他
人代为列席。
第十七条 会议主持
董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事主持。
第十八条 会议召开方式及最低出席人数
董事会会议可以现场方式召开，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等通讯方式或书面表决等其
他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到的有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等，计算出席会议的董事人数。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，法律、行政法规和《公司章
程》对出席会议董事最低人数要求另有规定的，从其规定。
如出席会议人数未达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开。
第十九条 审议程序
董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：
（一）由提案人对议案进行说明；
（二）与会人员对该议案发表意见；
（三）全体与会董事表决。
董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需
要增加新的议题或事项时，应当由与会董事的三分之二以上同意方可对临时增加
的会议议题或事项进行审议。会议主持人可启用表决程序对是否增加新议题或事
项进行表决。
第二十条 会议表决
每项议案经充分讨论后，主持人应当提请与会董事对议案进行表决。议案应
当逐一分别表决。
每一名董事享有一票表决权。董事会会议表决方式可以采取口头表决、举手
表决或书面记名投票。
董事的表决分为同意、反对和弃权，董事应当从上述表决意向中选择其一。
未作选择或者同时选择两个以上表决意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未作选择、也没有委托的，
视为弃权。
为明确责任，在表决时投反对票或弃权票的董事应当说明理由，并记录在案。
相关法律法规、监管规定或《公司章程》规定董事应当回避表决的，该董事
对该项议案没有表决权。
列席董事会会议的非董事人员没有表决权。
第二十一条 形成决议
除出现董事应当对有关议案回避表决的情形外，凡议案的表决通过必须有超
过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投同意票。
在董事回避表决的情况下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足3人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
根据表决结果，会议主持人应当宣布所审议议案是否获得通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条 未获通过议案的处理
议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会在一
个月内不应当再审议内容相同的议案。
第二十三条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求
第二十四条 会议记录
董事会会议应由董事会秘书组织记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事对会议
记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明；必要时，应当及时向
监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第二十五条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十六条 决议的披露
董事会决议形成后，由董事会秘书按有关法律法规和证券监管部门的规定，
办理信息披露事宜。决议事项公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和
服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十七条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会
秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于10年。
第二十八条 附则
除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相
同。
本规则未尽事宜，按法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
本规则与法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定有冲
突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。
本规则自股东大会决议通过之日起生效，修订时同。
本规则生效之日，公司此前制定的《董事会工作细则》和《董事会议事规则》
同时废止。
本规则授权董事会解释。
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