济南高新发展股份有限公司 独立董事工作制度
济南高新发展股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善法人治理结构，规范公司独立董事行为，充分
发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民
共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（简
称“中国证监会”
）《上市公司独立董事管理办法》
、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定，结合公司章程有关内容及公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司应当为独立董事
依法履职提供必要保障。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至
少包括一名会计专业人士。
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审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过
半数并担任召集人。审计委员会召集人应当为会计专业人士，成员应当为
不在上市公司担任高级管理人员的董事。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
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（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与上市公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第六条 担任公司独立董事应符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并
应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分
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之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（一）独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》
的规定（如适用）；
问题的意见》的规定（如适用）
；
的意见》的规定（如适用）；
的相关规定（如适用）；
人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、
《保险机构独
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立董事管理办法》等的相关规定（如适用）
；
形。
（二）独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不存在不得被提名
为上市公司董事的情形，并无下列不良纪录：
者司法机关刑事处罚的；
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，
未满 12 个月的；
（三）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合以下条件之一：
或者博士学位；
岗位有 5 年以上全职工作经验。
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原则上已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司
独立董事候选人。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之
日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其
他条件发表意见，被提名人应就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。
第十条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，
包括《独立董事候选人声明与承诺》
、《独立董事提名人声明与承诺》
、《独
立董事候选人履历表》等书面文件。按照上述第九条以及前款的规定披露
相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证
公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如
实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关
材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根
据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。
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独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证
券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当
及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。上海证券交易所
对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股
东大会审议的，应当取消该提案。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以实行差额选举，中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去
职务。独立董事未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之
日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
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董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关
注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司
应当自该独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十七条及董事会审计委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会审议的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他职责。
如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解
决措施，必要时应当提出辞职。
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第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章
程规定的其他事项。
第十八条 独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
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（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重
大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无
保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子
公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股
计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程
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规定的其他事项。
第十九条 独立董事应就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及理由；反对意见及理由；无法发表意见及障碍。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查
的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者
无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董
事会，与公司相关公告同时披露。
第二十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构
进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十一条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成
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重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交
易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董
事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书
面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向
董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及
相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立
董事反馈议案修改等落实情况。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
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明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对
公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露
独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事应当持续关注本制度第十七条及董事会审计委
员会、提名委员会和薪酬与考核委员会履职事项的相关董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公
司应当及时披露。
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会
议（简称“独立董事专门会议”
）。本制度第十六条第一款第（一）项至第
（三）项、第十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专
门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
公司独立董事应每年召开一次定期独立董事专门会议，还可以根据公
司业务需要不定期召开专门会议。公司非独立董事、高级管理人员及议题
涉及的相关人员根据需要可以列席独立董事专门会议。独立董事专门会议
可以通过现场、通讯方式召开，也可以现场与通讯相结合等方式召开。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行
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政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照
程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十九条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独
立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予
以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十
年。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇
报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中
介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董
事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，
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对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十七条及董事会审计委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会履职事项和行使本办法第十六条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
露。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，特
别是通过中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会提供相关培训
服务，不断提高履职能力。
第四章 独立董事履职保障
第三十四条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履
行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书
等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
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人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情
况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于
法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期
限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存会
议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。
董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关
人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立
行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决
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状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交
易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券
交易所报告。
第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时
所需的费用。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准应当由董事会制定方案，股东大会审议通过，并在公司年度报
告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者
有利害关系的单位和人员处取得其他利益。
第四十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 独立董事年报工作特别规定
第四十一条 独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中，应切
实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第四十二条 每个会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇
报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。公司应安排独立董事对
相关事项进行实地考察。独立董事应就考察情况出具书面的独立董事实地
考察工作报告。
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第四十三条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场前向每位独立
董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第四十四条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注
册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞
弊的测试和评价方法、年度审计重点；独立董事应听取公司财务负责人对
公司年度财务状况和经营成果的汇报。
独立董事应在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初
审意见；独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理
准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断
依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，
未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及
原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及
原因。
上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
第四十五条 独立董事应密切关注公司年报过程中的信息保密情况，
严防泄露内幕信息，内幕交易等违法违规行为发生。
第四十六条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事
项发表独立意见。
第四十七条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟
通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第六章 附则
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第四十八条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股
份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之
五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
（五）重大业务往来，是指根据《股票上市规则》或者公司章程规定
需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；
（六）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四十九条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的
义务在其辞职报告尚未生效或生效后合理期间内及任期结束后的合理期
间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公司信息。
第五十条 任职尚未结束的独立董事，对擅自离职给公司造成损失的，
应承担赔偿责任。
第五十一条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范性文
件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、规
章或《公司章程》的规定为准。
第五十二条 本制度由董事会负责制订并解释。本制度经公司股东大
会审议通过之日起生效。
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