证券代码：688078 证券简称：龙软科技 公告编号：2023-032
北京龙软科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订部分
公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交
易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》的
有关修订情况，结合公司实际情况，北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“龙软科技”）于 2023 年 11 月 17 日召开第四届董事会第二十二次会议审议
通过关于《修订<北京龙软科技股份有限公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
修订前 修订后
第一百一十二条 担任独立董事应当符 第一百一十二条 担任独立董事应当符
合下列基本条件： 合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备 （一）根据法律及其他有关规定，具备
担任公司董事的资格； 担任公司董事的资格；
（二）具备相关法律所要求的独立性； （二）具备相关法律所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉
相关法律； 相关法律；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、 （四）具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验； 作经验；
（五）法律规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
第一百一十三条 下列人员不得担任独 第一百一十三条 下列人员不得担任独
立董事： 立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 子女配偶的父母）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份
股东及其直系亲属； 东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
东单位任职的人员及其直系亲属； 单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司实际控制人及其附属企业 （四）在公司控股股东、实际控制人的
任职的人员； 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东或者其各自 （五）为公司及其控股股东、实际控制
的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
员、合伙人及主要负责人； 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
（六）在与公司及其控股股东或者其各 事、高级管理人员及主要负责人；
自的附属企业具有重大业务往来的单位担任 （六）与公司及其控股股东、实际控制
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
务往来单位的控股股东单位担任董事、监事 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
或者高级管理人员； 股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列 （七）最近十二个月内曾经具有第一项
举情形的人员； 至第六项所列举情形的人员；
（八）中国证监会、上海证券交易所认 （八）法律、行政法规、中国证监会规
定的其他人员。 定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十四条 公司董事会、监事会、 第一百一十四条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
大会选举决定。 会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者其他有可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第一百一十五条 独立董事连续 3 次未 第一百一十五条 独立董事连续两次未
亲自参加董事会会议的，由董事会提请股东 能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董
大会予以撤换。 事会会议的， 公司董事会应当在该事实发生
之日起 30 日内提请召开股东大会解除该独立
董事职务。
第一百一十六条 独立董事任期届满 第一百一十六条 独立董事任期届满
前，上市公司可以经法定程序解除其职务。 前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
提前解除职务的，上市公司应将其作为特别 前解除独立董事职务的，公司应当及时披露
披露事项予以披露。 具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
独立董事在任期届满前可以提出辞职。 应当及时予以披露。独立董事在任职后出现
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 不符合独立性条件或任职资格的，应当立即
告。如因独立董事辞职导致公司董事会中独 停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事
立董事所占的比例低于本章程规定的最低要 会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独 按规定解除其职务。
立董事填补其缺额后生效。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合有关法律法规或者《公司章程》
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成
补选。独立董事在任期届满前被解除职务并
认为解除职务理由不当的，可以提出异议和
理由，公司应当及时予以披露。
第一百一十七条 为充分发挥独立董事 第一百一十七条 独立董事履行下列职
的作用，除法律和本章程赋予董事的职权外， 责：
独立董事还拥有以下特别职权： （一）参与董事会决策并对所议事项发
（一）重大关联交易（指上市公司拟与 表明确意见；
关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市 （二）按照《上市公司独立董事管理办
公司最近经审计净资产值的 5％的关联交 法》的有关规定，对公司与其控股股东、实
易）应由独立董事事前认可；独立董事作出 际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
问报告，作为其判断的依据； 策符合公司整体利益，保护中小股东的合法
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 权益；
事务所； （三）对公司经营发展提供专业、客观
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）提议召开董事会； （四）法律法规、证券交易所相关规定
（五）在股东大会召开前公开向股东征 及公司章程规定的其他职责。独立董事应当
集投票权。 独立、公正地履行职责，不受公司及其主要
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 股东、实际控制人等单位或个人的影响。
构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
第一百一十八条 独立董事行使前款第 第一百一十八条 为充分发挥独立董事
（一）项至第（五）项职权，应当取得全体 的作用，除法律和本章程赋予董事的职权外，
独立董事的二分之一以上同意；行使前款第 独立董事还拥有以下特别职权：
（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立 事项进行审计、咨询或核查；
董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正 （三）提议召开董事会会议；
常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 （四）依法公开向股东征集股东权利；
法律、行政法规及中国证监会另有规定的， （五）对可能损害公司或者中小股东权
从其规定。 益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、证券交易所相关规定
及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。独立
董事行使本条第一款所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第一百一十九条 独立董事除履行上述 第一百一十九条 下列事项应当经公司
职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
大会发表独立书面意见： 议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 的方案；
（四）公司的股东、实际控制人及其关 （三）被收购上市公司董事会针对收购
联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 所作出的决策及采取的措施；
万元且高于公司最近经审计净资产值的 5% （四）法律、行政法规、中国证监会规
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 定和公司章程规定的其他事项。
有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（六）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、上海证券交易所规则及本章程
规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下四类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
除修改上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变，本次《公司章程》
修改尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。公司董事
会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等
相关事宜，并同意办理人员按照市场监督管理局相关要求（如有）对章程内容进
行文字性调整。修改后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
二、制定及修订公司部分治理制度的相关情况
根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定，为进一步提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，更好地促进公司
规范运作，建立健全内部管理机制，结合实际情况，公司修订了《独立董事工作
制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，
并制定《北京龙软科技股份有限公司自愿性信息披露管理制度》。其中《独立董
事工作制度》尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
北京龙软科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
