厦门厦工机械股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
厦门厦工机械股份有限公司
XIAMEN XGMA MACHINERY CO., LTD
二○二三年十二月
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厦门厦工机械股份有限公司
议案 1：厦门厦工机械股份有限公司变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案 .... 3
议案 2：厦门厦工机械股份有限公司关于重新制定《公司董事会议事规则》的议案 ... 20
议案 3：厦门厦工机械股份有限公司关于重新制定《公司独立董事制度》的议案 ..... 21
议案 4：厦门厦工机械股份有限公司关于补选公司第十届董事会独立董事的议案 ..... 22
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厦门厦工机械股份有限公司
现场会议召开的日期时间：2023 年 12 月 6 日 14 点 30 分
现场会议召开地点：厦门市灌口南路 668 号之八厦门厦工机械股份有限公司会议室
网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 6 日
至 2023 年 12 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍现场股东出席情况；
（二）宣讲本次会议的议案：
（三）股东提问和发言；
（四）介绍议案表决办法，推选监票人和计票人；
（五）见证律师验票箱，现场股东投票表决；
（六）监票人宣布现场投票表决结果；
（七）工作人员统计现场投票及网络投票全部表决结果；
（八）宣读股东大会决议；
（九）见证律师出具并宣读法律意见书；
（十）宣布会议结束。
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议案 1：
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变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 17 日召开第十届
董事会第十四次会议，审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》。
根据拟变更的经营范围，结合监管机构近期发布《上市公司独立董事管理办法》等
有关规定，对《公司章程》部分条款进行修订，主要内容如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护厦门厦工机械股份有限公 第一条 为维护厦门厦工机械股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，建立中国特色现代国有企业制度，规范 权益，建立中国特色现代国有企业制度，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和 司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《中华人民 国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《中华人民
共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》 共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）以及其他有关法律法规， （以下简称《党章》）以及其他有关法律法规，
制订本章程。 制定订本章程。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
特种设备制造；道路机动车辆生产。（依法须 特种设备制造；道路机动车辆生产。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：机械设备租赁；机 许可证件为准）一般项目：机械设备租赁；机
械设备研发；机械设备销售；矿山机械销售； 械设备研发；机械设备销售；矿山机械销售；
液压动力机械及元件销售；建筑工程用机械销 液压动力机械及元件销售；建筑工程用机械销
售；消防器材销售；智能物料搬运装备销售； 售；消防器材销售；智能物料搬运装备销售；
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建筑工程用机械制造；智能基础制造装备制 建筑工程用机械制造；智能基础制造装备制
造；矿山机械制造；机械零件、零部件加工； 造；矿山机械制造；机械零件、零部件加工；
货物进出口；技术进出口；土地使用权租赁； 货物进出口；技术进出口；土地使用权租赁；
住房租赁；石油制品销售（不含危险化学品）； 住房租赁；石油制品销售（不含危险化学品）；
特种作业人员安全技术培训。（除依法须经批 特种作业人员安全技术培训；智能无人飞行器
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 销售；航空运输设备销售。（除依法须经批准
动）。 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大 第五十三条 股东大会提案的内容应当属
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 选举事项的，股东大会会议材料通知中将充分
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控 （二）与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份的数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事提名程序如下: 董事、监事提名程序如下:
（一）董事提名：公司董事包括股东代表 （一）董事提名：公司董事包括股东代表
出任的董事、独立董事和管理层出任的董事。 出任的董事、独立董事和管理层出任的董事。
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或者持股 3%以上（单独或者合并持有公司已发 或者持股 3%以上（单独或者合并持有公司已发
行股份）的股东提名候选人。 行股份）的股东提名候选人。
者持股 1%以上（单独或者合并持有公司已发行 者持股 1%以上（单独或者合并持有公司已发行
股份）的股东提名候选人。 股份）的股东提名候选人。
现任公司高级管理人员中提名候选人，经董事 现任公司高级管理人员中提名候选人，经董事
会审核后，报股东大会审议。 会审核后，报股东大会审议。
董事候选人报董事会进行资格审核后，并 董事候选人报董事会进行资格审核后，并
经董事会决议通过，然后由董事会以提案方式 经董事会决议通过，然后由董事会以提案方式
提交股东大会选举产生。 提交股东大会选举产生。
（二）监事提名：公司监事包括股东代表 （二）监事提名：公司监事包括股东代表
出任的监事及职工监事。 出任的监事及职工监事。
或者持股 3%以上（单独或者合并持有公司已发 或者持股 3%以上（单独或者合并持有公司已发
行股份）的股东提名候选人，经监事会审核后， 行股份）的股东提名候选人，经监事会审核后，
报股东大会审议。 报股东大会审议。
监事候选人提名报监事会，由监事会进行 监事候选人提名报监事会，由报监事会进
资格审核后，并经监事会决议通过，然后由监 行资格审核后，并经监事会决议通过，然后由
事会以提案的方式提交股东大会选举产生。 监事会以提案的方式提交股东大会选举产生。
人，经公司职工代表大会或其他形式民主选举 人，经公司职工代表大会或其他形式民主选举
产生。 产生。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，
应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表 应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表
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明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出 明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 席会议的，代理人应出示代理本人有效身份证
权委托书。 件、股东授权委托书。
…… ……
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第六十八条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务 长（如有）主持，未设副董事长的或副董事长
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
持。 事共同推举的一名董事主持。
…… ……
第八十二条 …… 第八十二条 ……
（四）表决完毕后，监票人员应当场公布 （四）表决完毕后，监票人员应当场公布
每个董事、监事候选人的得票情况。会议主持 每个董事、监事候选人的得票情况。会议主持
人应当场公布当选的董事名单。 人应当场公布当选的董事、监事名单。
…… ……
第九十九条 …… 第九十九条 ……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被上海证券交易所公开认定为不适
其他情形。 合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
…… 期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他情形。
……
第一百零四条 董事可以在任期届满以前 第一百零四条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会应及时披露有关情况。 报告。董事会应及时披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 除下前款所列情形外，董事辞职自辞职报
送达董事会时生效。 告送达董事会时生效：。
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定
最低人数；
（二）独立董事辞职导致公司董事会或者
其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士。
出现前款情形的，辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法
规、上海证券交易所相关规定和公司章程继续
履行职责，但存在本章程第九十九条规定情形
的除外。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事 第一百一十三条 公司董事会制定董事会
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 议事规则（由董事会拟定、股东大会批准），
工作效率，保证科学决策。 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
董事会下设董事会秘书处，作为董事会的 率，保证科学决策。
日常办事机构，具体事务由董事会秘书负责。 董事会下设董事会秘书处，作为董事会的
…… 日常办事机构，具体事务由董事会秘书负责。
……
第一百二十一条 …… 第一百二十一条 ……
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
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的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十五条 董事会决议表决方式 第一百二十五条 董事会会议决议表决方
为：举手表决或记名投票(包括传真投票表 式为：可以采取口头表决、举手表决或书面记
决)。 名投票(包括传真投票表决)。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决 见的前提下，可以用通讯、书面审议等方式进
议，并由参会董事签字。 行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 公司建立独立董事制 第一百二十九条 公司建立独立董事制
度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其 度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨 他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人
碍其进行独立客观判断的关系的董事。 不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
独立董事的人数占董事会人数的比例不 影响妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
低于 1/3，其中至少包括 1 名具有高级职称或 独立董事应当独立履行职责，不受公司及
注册会计师资格的会计专业人士。 其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
独立董事对公司及全体股东负有诚信与 响。
勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和 第一百三十条 独立董事对公司及全体股
本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司利益 东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
及公司股东的合法权益。 法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
独立董事应当独立履行职责，不受公司主 和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会
要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
影响。 第一百三十一条 独立董事的人数占董事
会人数的比例不低于三分之一，其中至少包括
一名会计专业人士。
独立董事的人数占董事会人数的比例不
低于 1/3，其中至少包括 1 名具有高级职称或
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注册会计师资格的会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与
勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和
本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司利益
及公司股东的合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者与公司及其主要股
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的
影响。
第一百三十一条 独立董事除应当具有公 第一百三十三一条 独立董事除应当具有
司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职 公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的
权外，独立董事有以下特别职权： 职权外，独立董事行使有以下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提 项进行审计、咨询或者核查；
交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
聘请中介机构出具专项报告； （三）提议召开董事会会议；
（二）提议聘用或解聘会计师事务所； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （五）对可能损害公司或者中小股东权益
（四）提议召开董事会； 的事项发表独立意见；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集 （六）法律、行政法规、中国证监会规定
投票权； 和本章程规定的其他职权。
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查 独立董事行使前款第一项至第三项所列
或者发表专业意见。 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使前款第（一）项至第（五） 独立董事行使第一款所列职权的，公司应
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全 应当披露具体情况和理由。
体独立董事同意。 （一）需要提交股东大会审议的关联交
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本条第一款第（一）项、第（二）项事项 易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提
应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交 交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以
董事会讨论。 聘请中介机构出具专项报告；
（二）提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集
投票权；
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查
或者发表专业意见。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项
应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
第一百三十二条 独立董事应当对以下事 第一百三十四二条 下列事项应当经全体
项发表独立意见： 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
（三）董事、高级管理人员的薪酬； 方案；
（四）聘用、解聘会计师事务所； （三）公司被收购时董事会针对收购所作
（五）因会计准则变更以外的原因作出会 出的决策及采取的措施；
计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （四）法律、行政法规、中国证监会规定
（六）公司财务会计报告、内部控制被会 和本章程规定的其他事项。
计师事务所出具非标准无保留审计意见； 独立董事应当对以下事项发表独立意见：
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（七）内部控制评价报告； （一）提名、任免董事；
（八）相关方变更承诺的方案； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的 （三）董事、高级管理人员的薪酬；
影响； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案 （五）因会计准则变更以外的原因作出会
及现金分红方案； 计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保 （六）公司财务会计报告、内部控制被会
（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 计师事务所出具非标准无保留审计意见；
委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股 （七）内部控制评价报告；
票及其衍生品种投资等重大事项； （八）相关方变更承诺的方案；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、 （九）优先股发行对公司各类股东权益的
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、 影响；
上市公司关联人以资抵债方案； （十）制定利润分配政策、利润分配方案
（十三）公司拟决定其股票不再在上交所 及现金分红方案；
交易； （十一）需要披露的关联交易、提供担保
（十四）独立董事认为有可能损害中小股 （不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
东合法权益的事项； 委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股
（十五）法律法规、上交所规定以及公司 票及其衍生品种投资等重大事项；
章程要求的其他事项。 （十二）重大资产重组方案、管理层收购、
独立董事应当就上述事项发表以下几类 股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
意见之一：同意、保留意见、反对意见和无法 上市公司关联人以资抵债方案；
发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。 （十三）公司拟决定其股票不再在上交所
交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（十五）法律法规、上交所规定以及公司
章程要求的其他事项。
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独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意、保留意见、反对意见和无法
发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百三十三条 独立董事每届任期与公 第一百三十五三条 独立董事每届任期与
司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但 公司其他董事相同，任期届满，可以连选连任，
是连任时间不得超过 6 年。 但是连续任职任时间不得超过六 6 年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会 第一百三十六条 独立董事应当亲自出席
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
独立董事任期届满前，公司可以经法定程 董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其 见，并书面委托其他独立董事代为出席。
作为特别披露事项予以披露。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百三十七条 独立董事任期届满前，
公司可以依照经法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据，独立董事有异议的，公司应当及时
将其作为特别披露事项予以披露。
第一百三十四条 独立董事在任期届满前 第一百三十八四条 独立董事在任期届满
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
行说明。 情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
如因独立董事辞职导致公司董事会中独 因及关注事项予以披露。
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立董事所占的比例低于公司董事会成员的三 如因独立董事辞职导致公司董事会或者
分之一或者独立董事中没有会计专业人士时， 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺
填补其缺额后生效，即提出辞职的独立董事应 会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该 履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
独立董事的原提名人或公司董事会应当自该 自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立 选。董事会中独立董事所占的比例低于公司董
董事候选人。 事会成员的三分之一或者独立董事中没有会
计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效，即提出辞职
的独立董事应当继续履行职务至新任独立董
事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董
事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内
提名新的独立董事候选人。
第一百三十六条 公司董事会下设战略及 第一百四十三十六条 公司董事会下设战
投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 略及投资委员会、审计委员会、提名委员会、
与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员 薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半
由独立董事担任主任委员。各专门委员会设主 数并由独立董事担任主任委员。各专门委员会
任委员一名，可设立副主任委员，主任委员在 设主任委员一名，可设立副主任委员，主任委
委员内选举，并报请董事会批准产生，审计委 员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审
员会主任委员应当为会计专业人士。 计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
（一）战略及投资委员会的主要职责：1、 人员的董事，审计委员会主任委员应当为会计
对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 专业人士。
议；2 对公司章程规定须经董事会批准的重大 （一）战略及投资委员会的主要职责：1、
投资、融资方案进行研究并提出建议；3、对 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
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公司章程规定须经董事会批准的重大资本运 议；2 对公司章程规定须经董事会批准的重大
作、资产经营项目进行研究并提出建议；4、 投资、融资方案进行研究并提出建议；3、对
对其他影响公司发展的重大事项进行研究并 公司章程规定须经董事会批准的重大资本运
提出建议；5、对以上事项的实施进行检查。 作、资产经营项目进行研究并提出建议；4、
（二）审计委员会的主要职责：1、监督 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
及评估外部审计机构工作；2、监督及评估内 提出建议；5、对以上事项的实施进行检查。
部审计工作；3、审阅公司的财务报告并对其 （二）审计委员会的主要职责：1、监督
发表意见；4、监督及评估公司的内部控制；5、 及评估外部审计机构工作；2、监督及评估内
协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部 部审计工作；3、审阅公司的财务报告并对其
审计机构的沟通；6、公司董事会授权的其他 发表意见；4、监督及评估公司的内部控制；5、
事宜及法律法规和上交所相关规定涉及的其 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部
他事项。 审计机构的沟通；6、公司董事会授权的其他
（三）薪酬与考核委员会的主要职责：1、 事宜及法律法规和上交所相关规定涉及的其
制定董事及高管人员的薪酬计划或方案；2、 他事项。
审查公司董事（含独立董事）及高级管理人员 （三）薪酬与考核委员会的主要职责：1、
的履行职责情况及进行年度绩效考评；3、负 制定董事及高管人员的薪酬计划或方案；2、
责对公司薪酬制度执行情况进行监督；4、董 审查公司董事（含独立董事）及高级管理人员
事会授权的其他事宜。 的履行职责情况及进行年度绩效考评；3、负
（四）提名委员会主要负责对公司董事、 责对公司薪酬制度执行情况进行监督；4、董
高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建 事会授权的其他事宜。
议。 （四）提名委员会主要负责对公司董事、
高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建
议。
第一百四十四条 总裁应制订总裁工作细 第一百四十八四条 公司总裁应制订总裁
则，报董事会批准后实施。 工作细则（或议事规则），报董事会批准后实
施。
第一百四十五条 总裁工作细则包括下列 第一百四十九五条 总裁工作细则（或议
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内容： 事规则）包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加 （一）总裁办公会议召开的条件、程序和
的人员； 参加的人员；
（二）公司高级管理人员各自具体的职责 （二）公司高级管理人员各自具体的职责
及其分工； 及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 公司设董事会秘书,负 第一百五十一四十七条 公司设董事会秘
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
务、投资者关系工作等事宜。 露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书的主要职责是： 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司 （一）负责公司信息披露事务，协调公司
信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管 信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定； 信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与 （二）负责投资者关系管理，协调公司与
证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机 证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机
构、媒体等之间的信息沟通，完善公司投资者 构、媒体等之间的信息沟通，完善公司投资者
的沟通、接待和服务工作机制； 的沟通、接待和服务工作机制；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会 （三）筹备组织董事会会议和股东大会会
议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会 议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会 会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
议记录工作并签字； 议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在 （四）负责公司信息披露的保密工作，在
未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并 未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并
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披露； 披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情 （五）关注媒体报道并主动求证真实情
况，督促公司等相关主体及时回复上交所问 况，督促公司等相关主体及时回复上交所问
询； 询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人 （六）组织公司董事、监事和高级管理人
员就相关法律法规、上交所相关规定进行培 员就相关法律法规、上交所相关规定进行培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职 训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责； 责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵
守法律法规、上交所相关规定和公司章程，切 守法律法规、上交所相关规定和公司章程，切
实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、 实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
监事和高级管理人员作出或者可能作出违反 监事和高级管理人员作出或者可能作出违反
有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实 有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
向上交所报告； 向上交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管 （八）负责公司股票及其衍生品种变动管
理事务； 理事务；
（九）协助公司董事会加强公司治理机制 （九）协助公司董事会加强公司治理机制
建设，包括：1、组织筹备并列席公司董事会 建设，包括：1、组织筹备并列席公司董事会
会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东 会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东
大会会议，制作会议记录并保管会议文件等； 大会会议，制作会议记录并保管会议文件等；
公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事 公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事
项；4、积极推动公司建立健全激励约束机制； 项；4、积极推动公司建立健全激励约束机制；
（十）负责公司股权管理事务，包括：1、 （十）负责公司股权管理事务，包括：1、
保管公司股东名册、大股东及董事、监事、高 保管公司股东名册、大股东及董事、监事、高
级管理人员持有公司股票的资料，并负责披露 级管理人员持有公司股票的资料，并负责披露
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公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； 公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守 事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守
公司股份买卖相关规定；4、其他公司股权管 公司股份买卖相关规定；4、其他公司股权管
理事项。 理事项。
（十一）协助公司董事会制定公司资本市 （十一）协助公司董事会制定公司资本市
场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场 场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场
再融资或者并购重组事务。 再融资或者并购重组事务。
（十二）负责公司规范运作培训事务，组 （十二）负责公司规范运作培训事务，组
织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关 织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关
人员接受相关法律法规和其他规范性文件的 人员接受相关法律法规和其他规范性文件的
培训。 培训。
（十三）法律法规、中国证监会和上交所 （十三）法律法规、中国证监会和上交所
要求履行的其他职责。 要求履行的其他职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便 公司应当为董事会秘书履行职责提供便
利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级 利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级
管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事 管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事
会秘书的工作。 会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的
财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关文 财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关文
件，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人 件，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人
员及时提供相关资料和信息。任何机构及个人 员及时提供相关资料和信息。任何机构及个人
不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会 不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会
秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重 秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重
阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
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第一百五十条 董事会根据所制定的公司 第一百五十条 董事会根据所制定的公司
高管人员薪酬管理制度和绩效考核方案对总 高管人员薪酬管理制度和绩效考核方案对总
裁、副总裁及其他高级管理人员进行考核与奖 裁、副总裁及其他高级管理人员进行考核与奖
惩。 惩。
对总裁的考核，考核指标按照每年度董事 对总裁的考核，考核指标按照每年度董事
会下达给经理层班子的各项主要经济指标进 会下达给经理层班子的各项主要经济指标进
行确定，考核办法按公司相关制度、绩效考核 行确定，考核办法按公司相关制度、绩效考核
方案、股东大会及董事会的决议执行。 方案、股东大会及董事会的决议执行。
对董事会秘书考核，由董事长与副董事长 对董事会秘书考核，由董事长与副董事长
协商后进行；对副总裁及其他高管人员的考 协商后进行；对副总裁及其他高管人员的考
核，由总裁根据公司年度经营发展目标和相关 核，由总裁根据公司年度经营发展目标和相关
制度等，与董事长、副董事长或相关董事协商 制度等，与董事长、副董事长或相关董事协商
后提出绩效考核方案，提交董事会批准后执 后提出绩效考核方案，提交董事会批准后执
行。 行。
总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等 总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会
的批准。 的批准。
第一百五十八条 监事可以在任期届满以 第一百六十一五十八条 监事可以在任期
前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适 届满以前提出辞职，。若职工代表监事辞职导
用于监事。 致职工代表监事人数少于监事会成员的三分
之一的，则辞职报告应当在下任监事填补因其
辞职产生的空缺后方能生效。本章程有关董事
辞职的规定，适用于监事。
第一百七十一条 …… 第一百七十四一条 ……
（三）股东大会对利润分配方案作出决议 （三）股东大会对利润分配方案作出决议
后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过
股利（或股份）的派发事项。 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
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后，董事会须在股东大会召开后 2 两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，公司章程作上述修订后，原
《公司章程》条款和章节序号相应调整。制度（审议稿）全文详见公司于 2023 年 11 月
程（审议稿）
》。
最终以登记机关核准的内容为准。
提请各位股东审议。
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议案 2：
厦门厦工机械股份有限公司
关于重新制定《公司董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关规定，公司拟重新制定《公司董事会议事规则》。该议案已经
公司第十届董事会第十四次会议审议通过。制度（审议稿）全文详见公司于 2023 年 11
月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门厦工机械股份有限公
司董事会议事规则（审议稿）》。
提请各位股东审议。
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议案 3：
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关于重新制定《公司独立董事制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关规定，公司拟重新制定《公司独立董事制度》。该议案已经公
司第十届董事会第十四次会议审议通过。制度（审议稿）全文详见公司于 2023 年 11 月
立董事制度（审议稿）》。
提请各位股东审议。
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议案 4：
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关于补选公司第十届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，经公司第十届董事会
提名委员会考察推荐，公司董事会提名王志强先生为公司第十届董事会会计专业独立董
事候选人，任期自股东大会选举产生之日起至公司第十届董事会任期届满之日。（王志
强先生简历附后）
该议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过。
提请各位股东审议。
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附：王志强简历
王志强：男，1967 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，民革党员，财务
管理专业博士，已取得上海证券交易所独立董事资格证书。现任厦门大学管理学院教授、
博士生导师。现任上市公司华厦眼科医院集团股份有限公司独立董事、奥佳华智能健康
科技集团股份有限公司独立董事，非上市公司厦门华尔达智能科技股份有限公司董事、
厦门金汇峰新型包装材料股份有限公司独立董事。曾任福建闽发铝业股份有限公司独立
董事、沈阳兴齐眼药股份有限公司独立董事、福建火炬电子股份有限公司独立董事。
王志强先生未持有公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
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