厦门松霖科技股份有限公司
独立董事工作细则
（2023 年 11 月修订稿）
厦门
二〇二三年十一月
厦门松霖科技股份有限公司 独立董事工作细则
厦门松霖科技股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文
件及《厦门松霖科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，
制定本细则。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易
所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独
立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第三条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。
第五条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：
（一）根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任
公司董事的资格；
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（二）符合本细则第七条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范性文件；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：
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（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。但提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布本细则第十
条以及前款的规定披露相关内容。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海
证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，
包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候
选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证
公告内容的真实、准确、完整。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海
证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候
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选人，公司不得将其提交股东大会选举，并应延期召开或者取消股东大会，或者取
消股东大会相关提案。
公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由公司向上海证券
交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所公司业务管理系统填报或
者更新其基本资料。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
第十五条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
独立董事不符合本细则第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》等规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《公司章程》等规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
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事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。本细则第十九条第一款第一项至第三项、第二十条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
第二十二条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立董
事可以提议可召开临时会议。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第二十四条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合
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开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的
召开。
第五章 独立董事年报工作制度
第二十六条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任
和义务，勤勉尽责地开展工作。
第二十七条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事
项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第二十八条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提
交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第二十九条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审
议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发
现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。
第三十条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况进行专项说明并发
表独立意见。
第三十一条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独
立董事履行上述职责创造必要的条件。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对本人履行
职责的情况进行说明。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第六章 独立董事的工作条件
第三十三条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立
董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通
报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
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予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第三十四条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会
秘书应及时办理公告事宜。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第三十七条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东大
会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十九条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中相关术语
的含义相同。
第四十条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
第四十一条 本制度由公司董事会拟定并负责解释，自股东大会决议通过之日起
生效。
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