国新证券股份有限公司关于
西藏天路股份有限公司
不提前赎回“天路转债”的核查意见
国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”、“保荐机构”）作为西藏
天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”、 “公司” )2018 年度公开发行 A
股可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 U 号——可转换公司债券》等相关规定，
对西藏天路不提前赎回“天路转债”事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体
情况如下；
一、可转债发行上市概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏天路股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》〔证监许可（2019) 1574 号）核准，西藏天路于 2019 年 10
月 28 日公开发行了 10,869,880 张可转换公司债券（以下简称“可转债” )．每张
面值 100 元，发行总额为人民币 108,698.80 万元，期限 6 年．本次发行的可转债
票面利率为第一年 0.4%，第二几年 0』6%，第三年 1.0%，第四年 1.5%, 第五年 1.8%,
第六年 2.0%。
经上海证券交易所自律监管决定书（2019J 259 号文同意，公司本次发行的
券简称“天路转债”，债券代码“110060”。
根据有关规定和《西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“募集说明书” ) ，公司本次发行的“天路转债”自 2020 年 5 月
股。
二、“天路转债”赎回条款与触发情况
赎回条款
根据《募集说明书》约定，在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形
的任意一种出现时．公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎
回全部或部分未转股的可转债。
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%);
当期应计利息的计算公式为：IA=Bxixt/365
TA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额：
l：指可转债当年票面利率，
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
赎回条款触发情况
自 2023 年 10 月 16 日至 2023 年 11 月 16 日J 公司股票己满足连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格 4.17 元／股的 130%
（含
三、董事会审议情况
公司于 2023 年工 I 月 16 日召开第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关
于不提前赎回“天路转债”的议案》，鉴于“天路转债 V 的公开发行日为 2019
年 10 月 28 日，存续期 6 年，到期日为 2025 年 10 月 27 日，剩余存续期较长．
当前募集资金已按照募投项目实施进度投入建设使用，结合公司及当前的市场情
况，公司董事会决定本次不行使“天路转债”的提前赎回权利，不提前赎回“天
路转债”．且在未三个月内（即 2023 年工1 月 17 日至 2024 年 2 月 16 日），若“天
路转债”触发有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利．以 2024 年 2 月 16
日之后的首个交易日重新起算，若“天路转债”再次触发有条件赎回条款，公司
董事会将再次召开会议决定是否行使“天路转债”的提前赎回权利。
相关主体交易可转债情况
截至本公告披露日，公司控股股东西藏建工建材集团有限公司持有可转债具
体情况如下：
絮
单位，张
期间
持有人名称 持有人类别 期初持有橄盈 期末持有数且
买出
西藏建工建材集团有限公司 控股股东 2,464,280 0 2,464,280
公司实际控制人、控股股东、持有 5％以上股份的股东、董事、监事、高级
管理人员在“天路转债”赎回条件满足前的 6 个月内均不存在交易“天路转债”
的情况。
保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：西藏天路本次不提前赎回“天路转债”己经过公
司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号 可转换公司债券》等相关
法律法规的要求。保荐机构对西藏天路本次不提前赎回“天路转债”事项无异议，
（以下无正文）
（本页无正文，为《国新证券股份有限公司关于西藏天路股份有限公司不提前赎
回“天路转债”的核查意见) 之签署页）
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丁 力 张 见
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