北京市中伦律师事务所
关于大连美吉姆教育科技股份有限公司
法律意见书
二〇二三年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于大连美吉姆教育科技股份有限公司
法律意见书
致：大连美吉姆教育科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为大连美吉姆教育科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公
司 2023 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《大连美吉姆教育科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见
证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真
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实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》。
在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《大连美吉姆教育科技股份有
限公司关于召开 2023 年第四次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东
大会通知》”）。
《珠海融诚投资中心（有限合伙）关于提议美吉姆 2023 年第四次临时股东大会
增加临时提案的函》，该函提议将《关于调整刘俊君先生第六届董事会董事、第
六届董事会战略委员会委员职务的议案》《关于选举金辉先生为公司第六届董事
会非独立董事的议案》作为新增临时提案提交公司 2023 年第四次临时股东大会
审议。2023 年 11 月 4 日，公司董事会按照《股东大会规则》在中国证监会指定
信息披露媒体以公告形式刊登了《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于 2023
年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称
“《股东大会增加临时提案的补充通知》”）。公司股东已于会议召开十日前提
出临时提案并书面提交董事会，董事会已于收到提案后二日内以公告形式补充通
知了股东。
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刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）提交的《刘
俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）关于
提议美吉姆 2023 年第四次临时股东大会增加临时提案的函》，该函提议将《关
于调整马红英女士第六届董事会董事、第六届董事会战略委员会委员及主任委员
职务的议案》《关于选举何毅为公司第六届董事会非独立董事的议案》作为新增
临时提案提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
于延期召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》，将原定于 2023 年 11 月 14 日
召开的 2023 年第四次临时股东大会延期到 2023 年 11 月 16 日召开，股权登记日
不变，仍为 2023 年 11 月 7 日。
《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于延期召开 2023 年第四次临时股东大会
并再次增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《股东大会再次
增加临时提案并延期的补充通知》”）。根据《股东大会再次增加临时提案并延
期的补充通知》，因刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈
格理企业管理合伙企业（有限合伙）提出的临时提案在 2023 年 11 月 3 日时点不
具备公告条件，未能于 2023 年 11 月 3 日（周五）提交公告。
据此，公司董事会已于会议召开十五日前以公告形式通知了股东，公司董事
会在股东大会原定召开日前二个工作日公告并说明延期召开股东大会的原因。会
议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会
规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大
会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
（二）本次股东大会的召开程序
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层会议室召开。董事长马红英主持召开本次股东大会。
网投票系统进行。网络投票时间：2023 年 11 月 16 日，其中通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 11 月 16 日上午 9:15-9:25、9:30-
为 2023 年 11 月 16 日 9:15 至 2023 年 11 月 16 日 15:00 期间的任意时间。
据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人的资格
（一）股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为 2023 年 11 月 7 日。经查验，出席公司本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人共 33 名（未计入通过网络投票行使表决权
的股东），代表股份 219,284,706 股，占公司股份总数的 26.6693%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直
接投票的股东共 35 名，代表股份 179,931,718 股，占公司股份总数的 21.8832%。
本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合
法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东
符合资格。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代
理人合计 68 名，代表有表决权的公司股份数 399,216,424 股，占公司有表决权股
份总数的 48.5524%。其中通过现场和网络参加本次股东大会中小投资者（指除
公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东，下同）共计 61 名，拥有及代表的股份数 20,948,206 股，占公
司有表决权股份总数的 2.5477%。
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（二）股东征集表决权的情况
了《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于控股股东珠海融诚投资中心（有限合
伙）公开征集表决权的公告》。公司控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）作
为持有公司 1%以上有表决权股份的股东，就公司 2023 年第四次临时股东大会
审议的有关议案向全体股东公开征集表决权。
经公司确认，公司未收到珠海融诚提供的公开征集表决权委托相关文件。
了《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于股东刘俊君先生公开征集表决权的公
告》。公司股东刘俊君作为持有公司 1%以上有表决权股份的股东，就公司 2023
年第四次临时股东大会审议的有关议案向全体股东公开征集表决权。
经公司确认，本次征集表决权共收到 6 名股东授权征集人行使表决权的文
件，代表公司有效表决权的股份数共 344,201 股，约占公司股份总数的 0.0419%；
上述股东中的 4 名，代表公司有效表决权的股份数共 337,101 股，约占公司股份
总数的 0.0410%，在本次股东大会现场投票前已通过网络投票方式行使表决权，
就相关股东的表决权行使以网络投票为准。基于以上，本次征集表决权授权征集
人行使表决权的股东共 2 名，代表公司有效表决权的股份数共 7,100 股，约占公
司股份总数的 0.0009%。
（三）董事、监事、高级管理人员及其他人员
公司全体董事、部分监事、全体高级管理人员、董事候选人通过现场或通讯
方式出席本次股东大会，本所见证律师现场列席本次股东大会。
（四）本次股东大会由公司董事会召集
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格
符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定。
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三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，本次股东大会所审议的议案与公司相关公告所述内容相符，未出现
修改原议案和提出新议案的情形。
经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网
络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加
本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
本次股东大会审议的议案对中小股东单独计票。
经验证，本次股东大会的表决结果如下：
案》
审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的二分之一以上通过。
员职务的议案》
审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的二分之一以上通过。
员及主任委员职务的议案》
审议结果：该议案未能经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权
股份总数的二分之一以上通过，该议案未获通过。
该议案采取累积投票制表决，具体表决结果如下：
（1）《关于选举金辉先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》
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审议结果：同意股份数 497,743,838 股，同意股份数超过出席股东大会股东
所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一，该议案通过。
（2）《关于选举何毅为公司第六届董事会非独立董事的议案》
审议结果：同意股份数 121,672,548 股，同意股份数未超过出席股东大会股
东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一，该议案未获通过。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和
召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023
年第四次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 冯泽伟
经办律师：
耿佳祎
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