关于西藏城市发展投资股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二零二三年十一月
上海证券交易所：
西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”、“发行人”、“公
司”）收到贵所于 2023 年 6 月 21 日下发的《关于西藏城市发展投资股份有限公
司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）【2023】
泰君安”或“保荐机构”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承
销商），会同发行人及发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人
律师”）和发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报
会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所列示的问题
逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。
问询函所列问题 黑体（加粗）
问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
本反馈回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
如无特别说明，本反馈回复报告中的报告期指 2020 年度、2021 年度、2022
年度及 2023 年 1-6 月，报告期各期末指 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023
年 6 月末，简称与《国泰君安证券股份有限公司关于西藏城市发展投资股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中的释义相同。
问题 1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）截止 2023 年 3 月末，发行人报告期内在建及拟建房地
产开发项目共计 10 个。本次募集资金拟投入“世贸铭城 DK3 项目”“世贸馨城
DK1 项目”两个在建房地产项目和补充流动资金；2）本次 2 个房地产项目已取
得了立项备案、土地使用权证、建设用地规划许可证、预售证等证明文件和资
格文件。
请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述 2 个房地产项目的主要考虑，
度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或
经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；（2）发行人是否已建
立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披
露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项
目、是否用于政策支持的房地产业务；（3）结合相关项目预售资金运行情况等
说明是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施；（4）本次募投项目是
否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所
需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）本次募集资金投向前述 2 个房地产项目的主要考虑，2 个房地产开发
项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计
竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、
棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设
（1）具备较好的市场前景
阳市之间，是经国务院批准设立的首个以创新城市发展方式为主题的国家级新区，
区域范围涉及西安、咸阳两市所辖 7 县（区）23 个乡镇和街道办事处，规划控
制面积 882 平方公里，是“关中—天水经济区”的核心区域。
根据总体规划，西咸新区未来将发展成为大西安的经济核心，是大西安的都
市核心和城市人口的核心聚集地。依托多产业支撑的西咸新区，泾河新城也将成
为经济发展活力最强的区域之一，并且具备强劲人口增长动力，将成为大西安人
口增长计划的主要增长区域。随着泾河新城经济的发展和城市化进程的推进，泾
河新城人口快速增长，同时居民消费水平也快速提高，对住房需求迅速增加。
本次募投项目位于泾河新城核心位置，毗邻泾河新城管委会、崇文镇人民政
府，泾河湾院士科创区等科创产业地标；毗邻泾河新城体育中心、泾河新城国际
文化中心等文体设施地标。此外，募投项目南侧为泾河新城崇文塔景区，同时沿
区域十字轴上分布有中国大地原点、寿平民俗小镇、茯茶小镇、乐华城欢乐世界
等众多文旅资源。
本次募投项目择址正阳大道和泾河大道两大城市主轴旁，四横四纵三地铁路，
连通西安主城，交通较为便捷。距西安行政中心约 15 公里，距西安咸阳国际机
场约 20 公里，距西安北站约 15 公里，约 20 分钟可达西安主城区。周边三甲级
医疗资源汇聚，西安交通大学附属泾河医院距离项目仅约 1.4 公里。同时在周边
还有西安市红会医院北院区（文景山公园东侧），西安儿童医院经开院区（尚稷
路北侧），从项目开车约 20 分钟内均可到达。周边教育资源较为丰富：项目近
邻泾河第一小学（距离约 0.5 公里）、泾河新城第一中学（距离约 2.7 公里）、
泾河新城第四小学（距离约 3.6 公里）、泾河实验幼儿园等教育学府。
（2）具有“保交楼、保民生”特点
截至本回复出具日，2 个房地产开发项目均已取得预售证，具体情况如下：
项目名称 计划开始交付时间 取得预售证情况
世贸铭城 DK3 项目 2025 年 4 月 西咸房预售字第 2023024 号
世贸馨城 DK1 项目 2024 年 12 月 西咸房预售字第 2023042 号
鉴于房地产开发项目的客户从付定金、网签到付尾款需要一定的时间周期，
且考虑预售资金监管，公司项目资金回流需要一定时间，上述项目均需要充足的
资金保障项目建设的按期进行，确保按照合同约定完成交付。因此，本次募集资
金的投入有利于更好的保障项目后续的支出，进而实现“保交楼”。
本次募集资金投向的 2 个房地产开发项目均为泾河新城地区的房地产项目，
具备较好的市场前景。根据总体规划，西咸新区未来将发展成为大西安的经济核
心，是大西安的都市核心和城市人口的核心聚集地。依托多产业支撑的西咸新区，
泾河新城也将成为经济发展活力最强的区域之一，并且具备强劲人口增长动力，
将成为大西安人口增长计划的主要增长区域。泾河新城是西咸新区的五大新城之
一，主体功能是建设西安国际化大都市统筹城乡发展示范区和循环经济园区，将
以城乡统筹为总领，以建设现代田园城市为目标，以现代化工业为依托，以完善
的产业链为纽带，实现五个组团产业互补、错位布局、协同发展。基于泾河新城
“产业园区”、“金融商贸中心”等的发展规划，配套住宅也亟需跟上泾河新城
发展步伐。随着泾河新城经济的发展和城市化进程的推进，泾河新城人口快速增
长，同时居民消费水平也快速提高，对住房需求迅速增加。因此，本次募集资金
的投入有利于缓解其交付压力，增加当地住宅供给，满足区域市场住宅的需求，
进而实现“保民生”。
综上所述，本次募投项目投向的 2 个房地产项目均为泾河新城地区的房地产
项目，项目具备较好的市场前景，均属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目。
本次募投项目的实施将有助于公司抢抓市场发展机遇，进一步提高公司的竞争实
力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位。
后续进度安排及预计竣工交付时间
（1）项目目前具体情况
受市场销售环境、项目开发规模和施工周期、开发资金峰值等因素影响，在
房地产项目开发建设过程中，房地产开发企业通常采取分标段开工、销售、竣工、
交付的开发策略。截至本回复出具日，本次募集资金投向的 2 个房地产项目具体
情况如下：
项目 世贸铭城 DK3 世贸馨城 DK1
项目类型 普通商品房住宅项目
销售对象 刚性需求及合理改善型客户
开工时间 2021 年 7 月 2021 年 7 月
首期开工建筑面积（平方米） 67,956.86 50,516.60
取得预售证时间 2023 年 4 月 2023 年 5 月
开盘销售时间 2023 年 6 月 17 日 2023 年 9 月 22 日
累计认购套数（套） 37 7
现阶段可售住宅累计认购去化率 10.31% 4.17%
预售资金累计额（万元） 2,031.90 86.57
计划开始交付时间 2025 年 4 月 2024 年 12 月
注：现阶段可售住宅累计认购情况截至 2023 年 10 月 10 日。
项目基本情况如下：
项目名称 世贸铭城 DK3 项目
项目总投资（万元） 133,581.59
项目建设地址 陕西省西咸新区泾河新城正阳大道与崇文新街十字西南角
项目开发主体 全资子公司陕西世贸铭城建设开发有限公司
规划占地面积（平方米） 59,301（约 88.95 亩）
项目名称 世贸铭城 DK3 项目
总建筑面积（平方米） 227,113.79
项目类型 普通商品房
世贸铭城 DK3 项目于 2021 年 7 月开工建设，首期开工建筑面积为 67,956.86
平方米，已于 2023 年 4 月取得预售证。本项目已于 2023 年 6 月 17 日正式开盘
销售，现阶段可售住宅 359 套，截至 2023 年 10 月 10 日，该项目明确存在认购
意向客户共 3 名，已累计认购 37 套（其中 17 套已经进行网签备案），共获取
纳的房款），预售资金监管账户余额为 2,031.90 万元。待项目完工后公司将组
织开展竣工验收申请，本项目计划于 2025 年 4 月开始交付。
世贸铭城 DK3 项目分三标段开工建设，首期开工建设为一标段，目前有四
栋楼、两栋高层和两栋沿街商铺均已封顶。其中，两栋高层正在进行外立面施
工以及室内精装修。
截至目前，二、三标段已经取得土地证、工程规划许可证、用地规划许可
证，后续尚需取得施工许可证、预售许可证。二、三标段建筑面积分别为
开工建设，分别于 2024 年 12 月、2025 年 9 月开盘销售，预计可售住宅分别为
年 4 月、2027 年 12 月开始交付。
世贸铭城 DK3 项目为统一规划、分批建设、滚动销售，分批次取得预售证
推盘销售的安排符合监管政策、行业及市场惯例，有利于项目开发建设及现金
流管理。目前，该项目各标段的已投入资金情况、本次拟投入募集资金情况如
下：
单位：万元
截至 2023 年 10 月 本次拟投入募集资金情
项目情况 总投资额
世贸铭城 DK3 一标段 44,115.03 25,421.97 31,925.32
世贸铭城 DK3 二标段 41,218.31 5,548.93 3,074.68
截至 2023 年 10 月 本次拟投入募集资金情
项目情况 总投资额
世贸铭城 DK3 三标段 48,248.25 6,709.85 -
合计 133,581.59 37,680.75 35,000.00
项目基本情况如下：
项目名称 世贸馨城 DK1 项目
项目总投资（万元） 116,678.31
项目建设地址 陕西省西咸新区泾河新城正阳大道以西，泾阳大道以北
项目开发主体 全资子公司陕西世贸馨城建设开发有限公司
规划占地面积（平方米） 67,542（约 101.31 亩）
总建筑面积（平方米） 170,228.64
项目类型 普通商品房
本项目于 2021 年 7 月开工建设，首期开工建筑面积为 50,516.60 平方米，已
于 2023 年 5 月取得预售许可证。本项目已于 2023 年 9 月 22 日正式开盘销售，
现阶段可售住宅 168 套，截至 2023 年 10 月 10 日，该项目明确存在认购意向客
户共 2 名，已累计认购 7 套（其中 2 套已经进行网签备案），共获取 86.57 万
元预售房款（其中 14 万元为认购定金，剩余为已网签备案认购人缴纳的房款），
预售资金监管账户余额为 86.57 万元。待项目完工后公司将组织开展竣工验收申
请，本项目计划于 2024 年 12 月开始交付。
世贸馨城 DK1 项目分三标段开工建设，首期开工建设为一标段，目前有五
栋多层住宅在建，一栋配套公建。其中，五栋多层住宅均已封顶，正在进行外
立面施工以及室内精装修，一栋配套公建的基础梁浇筑已完成，预计将于年内
封顶。
截至目前，世贸馨城 DK1 项目二、三标段已经取得土地证、工程规划许可
证、用地规划许可证，后续尚需取得施工许可证、预售许可证。二、三标段建
筑面积分别为 41,015.64 平方米、78,696.40 平方米，计划分别于 2024 年 3 月、
可售住宅分别为 168 套、364 套，待项目完工后公司将组织开展竣工验收申请，
计划分别于 2027 年 4 月、2028 年 12 月开始交付。
世贸馨城 DK1 项目为统一规划、分批建设、滚动销售，分批次取得预售证
推盘销售的安排符合监管政策、行业及市场惯例，有利于项目开发建设及现金
流管理。目前，该项目各标段的已投入资金情况、本次拟投入募集资金情况如
下：
单位：万元
截至 2023 年 10 月 本次拟投入募集资金情
项目情况 总投资额
世贸馨城 DK1 一标段 35,352.99 21,969.09 21,056.63
世贸馨城 DK1 二标段 28,662.07 3,001.64 13,943.37
世贸馨城 DK1 三标段 52,663.25 6,198.31 -
合计 116,678.31 31,169.04 35,000.00
（2）项目后续销售预期
①西咸新区作为核心区域，承担国家战略部署及国家级新区发展责任
西咸新区主动承接国家战略部署及国家级新区发展责任，创新城市发展方
式，充分发挥西安咸阳国际机场枢纽的核心地位，发挥“秦创原”创新驱动平
台总窗口的资源优势，打造西安都市圈极核区助力西安国家中心城市和西安都
市圈核心区建设，综合建设成为向西开放的重要枢纽、西部大开发的新引擎、
中国特色新型城镇化范例。据规划到 2025 年，基本建成“现代化西安都市圈新
中心”西咸新中心基本成型，“秦创原”创新驱动平台总窗口建设成效显著，
“3+7+N”现代产业体系更加成熟，生态环境质量和公共服务水平持续改善等；
到 2035 年，全面建成“高质量西安都市圈极核区生态环境和人居环境质量、土
地节约集约效率日益提升；创新能力和产业实力大幅增强，“秦创原”创新驱
动平台总窗口、国家级临空经济示范区区域影响力进一步扩大；西安-咸阳一体
化基本实现，创新城市发展方式形成国家示范。
②西咸新区现代化产业体系建设持续加速，泾河新城经济增速领先
为新区开发建设重点。据统计，西咸新区 2022 年实现 GDP 总量 624.85 亿元，
增长 3.5%，仍有较大发展空间。2022 年固定资产投资 2,185 亿元，占全市 30%、
规模全市第一；2022 年市场主体达 57.16 万户，总量全市第一；2022 年外贸进
出口总额 135.4 亿元，增长 72%，增速全市开发区第一；2022 年引进内资接近
机床、西部超导等一批优质项目加快建设。其中，泾河新城聚焦“西安北跨战
略核心聚集区”的定位，2022 年全年 GDP、财政预算收入、固定资产投资和全
体居民人均可支配收入等多项经济指标快速增长，增速均位列西安市前茅。
③西咸新区是西安市人口的重要承载区，新城持续优化环境聚人才
年末常住人口数仅次于未央区、雁塔区和长安区，是西安市人口的重要承载区。
为提升人才服务水平，泾河新城制定了《泾河新城泾河湾院士科创区产业扶持
专项政策》《泾河新城区域特色人才队伍建设工作提升方案》《光伏产业招商
引资及专项人才引进办法》等多项政策，泾河新城建设了协同创新中心，为科
技型企业、创新型人才提供科技成果路演、成果转化、产品展示空间；实施泾
河新城智谷项目，提供 10 万平方米办公、科研场地，为人才创新创业提供物理
空间；实施泾河新城泊域、泊创人才公寓项目，总建筑面积约 13 万平方米，解
决区内各领域人才安居问题。
截至 2022 年 12 月底，泾河新城已累计引进培育各类人才 12,000 余人，其
中工程院院士 1 人、高层次人才 10 人、西安市英才计划 1 人、秦创原创新人才
①项目区位优势突出，配套设施完善
随着区域的快速发展，西咸新区市场供销量价波动上浮，各新城之间竞争
激烈，市场热度持续攀升，泾河新城在五城中表现亮眼，供销均处第一，价格
处于五城洼地，销量优势明显。2023 年西咸新区商品房住宅供应 146 万平方米，
商品房住宅成交 114 万平方米，成交均价约 13,996 元/平方米；分区域市场表
现来看，沣东新城以 19,420 元/平方米的价格处于西咸高位，去化缓慢，泾河
新城约 11,000 元/平方米处于西咸价格洼地，去化占优势，流速较快。
泾河新城根据地标性文旅、商业、学校划分为崇文板块、原点板块、黄冈
板块、茯茶板块。本次募投项目处于崇文板块，除崇文塔文旅资源外，崇文板
块坐拥泾河政经管委会，泾河最大商业静安荟奥莱公园，泾河一小、四小等配
套资源，对面即为崇文塔景区，区位优势突出。
②区域商品住宅销售去化平稳
套，转化比 1：15，整体去化情况良好。区域部分竞品项目价格战竞争激烈，且
交房较早，因此项目去化较快；本此募集资金投向的 2 个房地产开发项目因入
市时间较短、市场关注尚未快速提升，考虑到房地产市场行情变化，项目尚未
全面铺开各项销售工作，公司将持续跟踪市场供求关系变化灵活应对竞争，目
前销售去化处于泾河新城市场中部水平，未来随着项目工程推进及多渠道营销
工作的开展，项目销量将进一步提升。
体量 2023 年 1-9 月
序 在售 面积区 均价 月均去
项目 （万 来访 成交
号 产品 间（㎡） （元/㎡） 化（套）
㎡） （组） （套）
高层 88-119 10,800-12,000
层
体量 2023 年 1-9 月
序 在售 面积区 均价 月均去
项目 （万 来访 成交
号 产品 间（㎡） （元/㎡） 化（套）
㎡） （组） （套）
雅居乐北城雅 高层 99-116 11,000
郡 洋房 124-142 12,300
曲江荣华学府
中城
合计 50,964 3,463 -
注：崇文尊域项目包括本次募集资金投向的世贸铭城 DK3 项目、世贸馨城 DK1 项目。
③2024 年上半年市场竞争或将减弱，以去化当前库存为主
土地端来看，泾河新城半年内预计推出三宗住宅用地，合计约 104 亩，土
地供应不足，2024 年潜在供应减少；产品端来看，根据区域项目工程进度及销
售计划，半年内区域预计新加推 1,676 套房源，较 2023 年二、三季度供应量下
滑幅度较大，2024 年上半年市场竞争或将减弱。
泾河新城 2024 年上半年土地端、产品端供应双减，预计主要以去化当前库
存为主，本次募集资金投向的 2 个房地产开发项目目前处于区域去化中位，在
售流速加快，销售量将进一步提升。
公司将根据市场情况积极调整营销政策，在线上推广方面，以微信公众号、
视频号等自媒体平台突出项目位于泾河新城崇文板块品质生活区政经双心同汇
核心位置、丰富的城市配套等区位优势；同时，更进一步充分挖掘项目自身“卖
点”、“亮点”，着重推广宣传项目自有的大体量综合商业和奥莱商业配套，
深度挖掘梳理项目与周边竞品从空间功能规划、工法工艺、精装品牌、装修细
节等多个方面的设计理念与交付标准差异化的优势，并根据销售节点利用主流
网络媒体及新媒体广告进行企业品牌及项目价值宣传。
线下推广方面，公司将通过加强案场包装、户外广告展示区域规划突出宣
传项目核心价值点，案场持续举办活动维系新老客户及渠道经纪人，营造现场
销售氛围以及塑造客户口碑；同时，引入区域优质渠道团队服务项目，提高渠
道佣金，刺激渠道带访，从到访礼、成交礼、价格优惠等各方面制定灵活的销
售政策，应对市场竞争，从而促进项目成交。随着工程进度推进，项目即将进
入准现房销售，预计 2024 年项目销量将进一步提升。
综上所述，本次募集资金投向的 2 个房地产开发项目均位于西咸新区泾河
新城地区,西咸新区整体城市配套建设、产业、经济、人口快速发展，处在“西
安北跨战略核心聚集区”的泾河新城更是大西安发展的核心，预计 2024 年在经
济增速、招商引资、产业落地、城市配套建设完善、人才引进等各个方面进一
步提升。房地产开发销售方面，在经济发展带动人口增加的环境下，西咸新区
将产生更多的住房需求，促进房地产稳定健康发展，处在西咸价格洼地的泾河
新城地区随着“北跨”的发展机遇，商品房销售市场交易表现活跃。本次募投
项目所在板块周边配套丰富，作为区域核心住宅整体销售前景良好，未来公司
将继续凭借优势区位以及产品品质，采取灵活的销售策略，把握节奏持续推进
项目销售，预计 2024 年项目销量将进一步提升。
改造、旧城改造拆迁安置住房建设
本次募集资金投向的 2 个房地产开发项目均属于“保交楼、保民生”相关的
房地产项目，具体情况请参见本问询回复“问题 1”之“一、（一）、1、本次
募集资金投向前述 2 个房地产项目的主要考虑”部分。
（二）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保
募集资金专项用于上述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地
拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务
项用于上述所披露的募投项目
公司已制定了《募集资金管理制度》等募集资金运用相关内控制度，并严格
遵守《公司章程》《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，切实履行
募集资金专款专用。
公司《募集资金管理制度》相关规定如下：
“第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告。公司募集资金应当存放于董事会批准的专项账
户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议。
第七条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序作出明确规定；公司应当按照发行申请文件中承诺的募
集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
时，公司应当及时报告交易所并公告。
第九条 公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益
为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金
使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，
在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项
目负责人、财务负责人及经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报
董事会审批。
第十一条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立
项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建
立项目档案。
公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台
帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
第二十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称《募集资金专项报告》）。
第三十条 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在交易所网站披露。”
本次发行募集资金到位后，公司将设立募集资金专项存储账户，按照《证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》（2022 年修订）等相关法律法规和《公司章程》《募集资金
管理制度》等内控制度的规定规范使用本次募集资金。
截至本回复出具日，公司出具了《关于募集资金不用于拿地拍地、开发新楼
盘等增量项目的承诺函》，具体内容如下：“本公司将严格按照《上市公司证券
发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等监管文件及《西藏城市发展
投资股份有限公司募集资金管理制度》的规定，规范使用募集资金。本次发行募
集资金不会用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目。”
除补充流动资金外，公司本次募集资金投向的 2 个房地产项目均属于“保交
楼、保民生”相关的房地产项目，属于政策支持的房地产业务。具体情况请参见
本问询回复“问题 1”之“一、（一）、3、是否属于“保交楼、保民生”相关
的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设”部分。
综上所述，公司已建立并有效执行募集资金运用相关的内控制度，能确保募
集资金专项用于本次发行募投项目，本次募集资金不存在用于拿地拍地或开发新
楼盘等增量项目情况，除补充流动资金外，本次募集资金均用于政策支持的房地
产业务。
（三）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违
规情形及解决整改措施；
根据《商品房销售管理办法》，各地区由各地住建部门主导辖内预售资金的
监管，募投项目实施主体所在地为陕西省西咸新区，按照《西咸新区商品房预售
资金监督管理办法》等规定使用预售资金。房地产开发企业在取得商品房预售许
可证之前需与主管部门指定的监管银行签订预售资金监管协议，并开立预售资金
专项监管账户，后续房地产开发企业取得的商品房预售款项均需存入商品房预售
款专用账户。项目实现预售后，房地产开发企业如需使用商品房预售款，则需向
住建部门提出使用申请，由主管部门及监管银行根据项目进度、资金使用计划等
情况分阶段决定解付相关款项，且相关款项需专款专用，不得用于与申请用途不
一致的用途。
根据募投项目实施主体提供的预售资金账户开立、监管政策等资料、募投项
目实施主体出具的书面说明，募投项目实施主体均在办理商品房预售许可证前，
按照《西咸新区商品房预售资金监督管理办法》规定要求，在当地政府指定的监
管银行签订预售资金监管协议，并开立了商品房预售资金监管账户；项目实现预
售后，购房人交纳的购房款全部存入该监管账户，募投项目实施主体使用预售资
金前将取得主管部门及监管银行的审核同意，监管账户中资金的使用均严格按照
募投项目实施主体向主管部门及监管银行提交的资金使用计划支取，符合当地商
品房预售资金监管的相关规定。世贸铭城 DK3 项目已于 2023 年 4 月取得预售证，
于 2023 年 6 月 17 日正式开盘销售。截至 2023 年 10 月 10 日，本项目已认购去
化 37 套，预售资金累计额为 2,031.90 万元，预售资金监管账户余额为 2,031.90
万元，本项目实施主体尚未使用预售资金；世贸馨城 DK1 项目已于 2023 年 5 月
取得预售许可证，于 2023 年 9 月 22 日正式开盘销售。截至 2023 年 10 月 10 日，
本项目已认购去化 7 套，预售资金累计额为 86.57 万元，预售资金监管账户余
额为 86.57 万元，本项目实施主体尚未使用预售资金。
根据募投项目实施主体提供的预售资金账户开立、监管政策等资料、募投项
目实施主体出具的书面说明，截至本回复出具日，募投项目的预售资金均按照当
地的监管规定正常使用，不存在资金挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的
违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况。
（四）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文
件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存
在无法取得的风险。
所有资格文件
截至本回复出具日，本次募集资金投向的 2 个房地产开发项目均已取得现阶
段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件，具体情况如下：
（1）世贸铭城 DK3 项目
文件名称 文件编号/单位
国有建设土地使用权出让合同 陕西省咸阳市泾阳县（2017）54 号
土地使用权证 陕（2018）泾阳县不动产权第 0000253 号
建设用地规划许可证 西咸规地字第 05-2019-014 号
建设工程规划许可证 西咸规地字第 05-2020-002 号
建筑工程施工许可证 编号 610151202104125001
立项备案 2018-611206-70-03-058213
文件名称 文件编号/单位
环境影响登记表 备案号：20186104000200000230
预售证 西咸房预售字第 2023024 号
（2）世贸馨城 DK1 项目
文件名称 文件编号/单位
国有建设土地使用权出让合同 陕西省咸阳市泾阳县（2017）50 号
土地使用权证 陕（2018）泾阳县不动产权第 0000256 号
建设用地规划许可证 西咸规地字第 05-2019-015 号
建设工程规划许可证 西咸规地字第 05-2020-005 号
建筑工程施工许可证 编号 610151202104095001
立项备案 2018-611206-70-03-058210
环境影响登记表 备案号：20186104000200000229
预售证 西咸房预售字第 2023042 号
本次发行募投项目涉及的上述 2 个房地产开发项目均已取得现阶段所需主
管部门备案、审批等证明文件，具体负责上述房地产开发项目的项目公司亦均已
取得房地产开发企业资质证书，具备从事房地产开发业务的主体资格。
风险
本次募投项目均已取得必要的立项、环评文件，并根据项目进展情况取得了
用地、规划、施工、商品房预售许可等证照，募投项目后续仍需根据开发进度陆
续办理施工许可证、预售许可证，根据竣工情况分批办理竣工验收并取得竣工验
收备案表，不存在无法取得相关证照、文件的风险。募投项目涉及的项目公司所
取得的房地产开发企业资质证书尚在有效期内，后续办理亦不存在法律障碍。
此外，本次募投项目开发主体均不存在受到与募投项目工程质量有关的重大
行政处罚的情形。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
次发行的预案、可行性分析报告等，了解了发行人本次募投项目的必要性及可行
性；
者问等政策性文件，了解了当前国家、地方各个层面关于房地产行业的支持政策；
证照、项目公司取得的房地产开发企业资质证书以及发行人出具的相关书面说明；
展、预售情况、项目定位、计划交付时间等基本信息，分析本次募投项目属于“保
交楼、保民生”相关的房地产项目；
和城乡建设局、陕西省住房和城乡建设厅、企查查、天眼查、百度等网站查询发
行人是否存在相关违法违规行为。
投项目实施主体出具的书面说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
城地区的房地产项目，具备较好的市场前景，已获得项目土地并开工建设，亟需
资金投入确保项目开发建设及交付进度，且均已取得预售许可证，符合“保交楼、
保民生”的相关政策要求，属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目。
专项用于上述所披露的募投项目；不存在使用本次募集资金用于拿地拍地或开发
新楼盘等增量项目的情形，除补充流动资金项目外，本次募集资金均用于政策支
持的房地产业务。
挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处
罚的情况。
和所有资格文件，募投项目涉及的后续证照可根据项目进度按时办理，不存在无
法取得的风险。募投项目涉及的项目公司所取得的房地产开发企业资质证书尚在
有效期内，后续办理亦不存在法律障碍。
问题 2.关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00
万元，将用于世贸铭城 DK3 项目、世贸馨城 DK1 项目以及补充流动资金项目；
末，发行人货币资金余额为 38,012.53 万元。
请发行人说明：（1）本次募投各项目尚需投资金额的具体构成、测算依据
及过程，拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出，各项目单位基
建造价是否合理；结合公司财务状况、经营情况、现金流、募投项目的建设情
况及预计交付时间、募集资金使用安排、公司资金缺口等说明募集资金投入和
规模的必要性、合理性，是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形；
（2）
募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有货币资金的使用安排、补充
流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性；
结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充
流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；（3）
募投项目效益测算过程及测算依据，效益测算是否谨慎。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）本次募投各项目尚需投资金额的具体构成、测算依据及过程，拟使
用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出，各项目单位基建造价是否合
理；结合公司财务状况、经营情况、现金流、募投项目的建设情况及预计交付
时间、募集资金使用安排、公司资金缺口等说明募集资金投入和规模的必要性、
合理性，是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形
集资金投入的具体内容，是否为资本性支出，各项目单位基建造价是否合理
（1）本次募投各项目尚需投资金额的具体构成、测算依据及过程
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
截至 2023 年 6
序 项目 项目投资 拟使用募集
实施主体 月 30 日累计已 尚需投资金额
号 名称 总额 资金总额
投资金额
陕西世贸
世贸铭
铭城建设
开发有限
项目
公司
陕西世贸
世贸馨
馨城建设
开发有限
项目
公司
补充流
项目
合计 280,259.90 65,646.73 214,613.17 100,000.00
经估算，本项目具体投资数额安排如下表所示：
序号 投资项目 金额（万元）
一 项目总投资 133,581.59
投资数额的测算依据和测算过程如下：
①土地费用
本项目土地费用总估算为 7,892.63 万元。
②工程前期费用
工程前期费用包括公共设施配套费、设计勘察检测费等费用，经估算，本项
目工程前期费用为 11,557.61 万元，具体测算过程如下：
序号 项目名称 金额（万元）
合计 11,557.61
③建安工程费用
根据《陕西省建筑工程综合概预算定额》，结合周边区域类似工程的实际造
价确定本项目建安造价，经估算，本项目建安工程费用为 84,710.17 万元，具体
测算过程如下：
序号 项目名称 数量（㎡） 单价（元） 总价（万元）
合计 84,710.17
④市政工程费用
市政工程费用包括给水工程、雨、污水排放工程、供热供电等费用，经估算，
本项目市政工程费用为 12,400.41 万元，具体测算过程如下：
单平造价
序号 项目名称 工程预估量 总价（万元）
（元）
合计 12,400.41
⑤管理费用
本项目管理费用取费标准为项目建设投资费用的二至四项的 3.5%，经估算，
本项目管理费用为 3,803.39 万元。
⑥不可预见费
不可预见费取费标准为项目建设投资费用的二至五项的 3%，经估算，本项
目不可预见费为 3,374.15 万元。
⑦市场推广费用
市场推广费用根据项目经营收入情况估算，估算费用为 1,974.42 万元。
⑧财务费用
财务费用为建设期利息，本项目申请银行贷款额为 106,800 万元注，利率为
注：世贸铭城 DK3 原计划申请银行贷款额为 106,800 万元，截止 2023 年 7 月 31 日，
实际向浦发银行申请贷款授信额度 67,000 万元，提款 20,000 万元，利率 5%。公司原计划
根据账面自有资金情况制定募投项目的可行性研究报告，并根据项目进展及银行实际授信情
况进行投入，项目实施不以定增募资为前提。后续公司若成功募集资金，公司将根据实际募
集资金情况、项目投资进展相应调整该项目的银行贷款投入金额，减少财务费用，降低融资
成本、增强抗风险能力。
经估算，本项目具体投资数额安排如下表所示：
序号 投资项目 金额（万元）
一 项目总投资 116,678.31
投资数额的测算依据和测算过程如下：
①土地费用
本项目土地费用总估算为 9,899.00 万元。
②工程前期费用
工程前期费用包括公共设施配套费、设计勘察检测费等费用，经估算，本项
目工程前期费用为 8,964.64 万元，具体测算过程如下：
序号 项目名称 金额（万元）
序号 项目名称 金额（万元）
合计 8,964.64
③建安工程费用
根据《陕西省建筑工程综合概预算定额》，结合周边区域类似工程的实际造
价确定本项目建安造价，经估算，本项目建安工程费用为 71,862.37 万元，具体
测算过程如下：
序号 项目名称 数量（㎡） 单价（元） 总价（万元）
序号 项目名称 数量（㎡） 单价（元） 总价（万元）
合计 71,862.37
注：世贸馨城 DK1 项目建安工程费用单价与世贸铭城 DK3 项目不一致的主要原因系
两个项目的层高和地下层数不同所致。不同的层高会导致不同的结构设计和材料需求，而地
下层数的差异则可能影响到基础工程的复杂度和成本。
④市政工程费用
市政工程费用包括给水工程、雨、污水排放工程、供热供电等费用，经估算，
本项目市政工程费用为 11,337.23 万元，具体测算过程如下：
单平造价
序号 项目名称 工程预估量 总价（万元）
（元）
单平造价
序号 项目名称 工程预估量 总价（万元）
（元）
合计 11,337.23
注：世贸馨城 DK1 项目市政工程费费用单价与世贸铭城 DK3 项目不一致的主要原因
系两个项目地理位置不同。世贸铭城 DK3 项目周边的市政道路配套较世贸馨城 DK1 项目更
为完善。因此，世贸馨城 DK1 项目的市政工程费用单平造价较高。
⑤管理费用
本项目管理费用取费标准为项目建设投资费用的二至四项的 3.5%，经估算，
本项目管理费用为 3,225.75 万元。
⑥不可预见费
不可预见费取费标准为项目建设投资费用的二至五项的 3%，经估算，本项
目不可预见费为 2,861.70 万元。
⑦市场推广费用
市场推广费用根据项目经营收入情况估算，估算费用为 1,685.13 万元。
⑧财务费用
财务费用为建设期利息，本项目申请银行贷款额为 93,000 万元注，利率为
注：世贸馨城 DK1 项目原计划申请银行贷款额为 93,000 万元，截止 2023 年 7 月 31
日，实际向建设银行申请贷款授信额度 58,000 万元，提款 0 万元，利率 4.6%。公司原计划
根据账面自有资金情况制定募投项目的可行性研究报告，并根据项目进展及银行实际授信情
况进行投入，项目实施不以定增募资为前提。后续公司若成功募集资金，公司将根据实际募
集资金情况、项目投资进展相应调整该项目的银行贷款投入金额，减少财务费用，降低融资
成本、增强抗风险能力。
本次补充流动资金项目的情况请参见本问询回复“问题 2”之“一、（二）、
充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性”
部分。
（2）拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出
除补充流动资金项目外，本次募投项目募集资金投资明细如下：
单位：万元
世贸铭城 DK3 项目 世贸馨城 DK1 项目
序号 投资项目
总投资额 募投投入金额 总投资额 募投投入金额
一 项目总投资 133,581.59 35,000.00 116,678.31 35,000.00
本次补充流动资金项目的情况请参见本问询回复“问题 2”之“一、（二）、
充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性”
部分。
世贸铭城 DK3 项目、世贸馨城 DK1 项目募集资金拟用于工程前期费用、建
安工程费用和市政工程费用，全部为资本性投入，不存在以募集资金投入非资本
性支出项目的情形。
（3）各项目单位基建造价的合理性
除补充流动资金项目外，本次募集资金各项目均编制了可行性研究报告并且
取得了相关部门的立项备案，募投项目的测算依据及计算过程符合房地产开发特
点，具体测算过程、估算单平造价等情况请参见本问询回复“问题 2”之“一、
（二）、1、（1）本次募投各项目尚需投资金额的具体构成、测算依据及过程”
部分。
本次募投项目中不同房地产开发项目的成本构成存在一定的差异，各项目单
位基建造价差异在合理范围区间内，影响各成本的因素如下：
项目 成本构成 影响成本主要因素
由当地政府确定底价，通过市场化招拍挂
土地费用 土地购置费用
形成，为已发生的成本
公共设施配套费、设计勘察 结合当地收费及人工费用标准、公司建筑
工程前期费用
检测费等费用 工程开发经验、项目开发难度等进行估算
结合当地周边区域类似工程的实际造价、
住宅、配套、地下车库等工
建安工程费用 建筑标准及产品类型、精装比例及标准等
程费用
进行估算
给水工程、雨、污水排放工 结合当地周边区域类似工程报价、配套设
市政工程费
程、供热供电等费用 施建设的相关要求进行估算
结合项目管理难度及类似项目开发经验等
项目管理费用 -
进行估算
结合项目市场推广难易程度及类似项目开
市场推广费用 -
发经验等进行估算
结合项目开发周期、区域地质条件等特殊
不可预见费 - 因素、类似项目开发经验，会预留部分不
可预见费
综上所述，本次募集资金各项目单位基建造价具有合理性。
付时间、募集资金使用安排、公司资金缺口等说明募集资金投入和规模的必要
性、合理性，是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形
（1）结合公司财务状况、经营情况、现金流、募投项目的建设情况及预计
交付时间、募集资金使用安排、公司资金缺口等说明募集资金投入和规模的必
要性、合理性
最近三年及一期末，公司的主要财务指标情况如下：
单位：万元，%
项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
资产总额 1,381,936.42 1,394,452.82 1,458,746.85 1,451,837.92
负债总额 1,013,593.02 1,025,146.16 1,091,696.14 1,093,669.50
所有者权益 368,343.40 369,306.66 367,050.71 358,168.42
资产负债率 73.35 73.52 74.84 75.33
流动比率 1.89 1.54 1.92 2.16
速动比率 0.22 0.16 0.19 0.35
最近三年一期各期末，公司资产负债率分别为 75.33%、74.84%、73.52%和
降趋势。速动比率分别为 0.35、0.19、0.16 和和 0.22，速动比率相对较低。
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资金实力得
到提升，资产负债率将逐步降低，偿债风险也随之降低，公司财务结构将更为稳
健合理。主要财务指标的测算情况如下表所示：
单位：万元
项目 发行前 发行后
资产总额 1,381,936.42 1,481,936.42
负债总额 1,013,593.02 1,013,593.02
所有者权益 368,343.40 468,343.40
流动资产 1,016,747.77 1,116,747.77
流动负债 536,768.63 536,768.63
存货 896,898.59 966,898.59
资产负债率 73.35% 68.40%
流动比率 1.89 2.08
注：假设本次发行后，货币资金增加 30,000 万元，存货增加 70,000 万元，其他条件不
变。
最近三年一期，公司经营情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 98,763.81 245,647.87 251,445.78 186,382.15
利润总额 5,191.90 15,304.61 22,480.61 20,206.71
净利润 864.20 4,776.69 11,141.17 10,647.96
归属于母公司股东的净
利润
报告期内，公司净利润分别为 10,647.96 万元、11,141.17 万元、4,776.69 万
元和 864.20 万元，2022 年公司净利润大幅下降。本次募投项目的实施和完成会
在未来期间内为公司带来一定的经营收益，本次 2 个募投项目的经济评价情况如
下表所示：
世贸铭城 DK3 项目 指标
销售收入（万元） 191,691.08
总投资（万元） 133,581.59
净利润（万元） 24,835.00
销售净利率（%） 12.96
投资净利率（%） 18.59
世贸馨城 DK1 项目 指标
销售收入（万元） 163,605.20
总投资（万元） 116,678.31
净利润（万元） 18,062.55
销售净利率（%） 11.04
投资净利率（%） 15.48
根据上表，2 个募投项目可实现收入 355,296.28 万元，净利润 42,897.55 万
元，有利于提高公司的市场竞争力和整体盈利水平，进一步有效巩固公司的可持
续发展能力。
最近三年一期，公司现金流情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流
-69,147.88 102,359.12 -26,527.42 77,453.75
量净额
投资活动产生的现金流
量净额
筹资活动产生的现金流
量净额
汇率变动对现金及现金
- - - -
等价物的影响
现金及现金等价物净增
加额
系受房地产项目开发周期影响。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅
增加，随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动
现金流量将逐步增加，从而改善公司的现金流状况。
本次募投项目的建设情况及预计交付时间、募集资金使用安排如下：
单位：万元
开工 预期
项目 尚需投资金 投入比 拟使用募集
项目总投 已投金额 建设 交付
名称 额 例 资金金额
时间 时间
世贸
铭城
DK3
月 月
项目
世贸
馨城
DK1
月 月
项目
发行人本次募集资金投资项目主要投资方向为与“保交楼、保民生”相关的
房地产项目，主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，符合国家相关产业
政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
据上表，2 个募投项目开工建设时间均在 2021 年 7 月，截至 2023 年 6 月 30 日
已投比例超过 25%，预计交付时间在 2024 年-2025 年之间。本次向特定对象发
行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以置换。具体建设进展情况详见本回复“问题 1”之“一、
（一）、2、2 个房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售
情况、后续进度安排及预计竣工交付时间”部分。
募集资金使用安排请参见本问询回复“问题 2”之“一、（一）、1、本次
募投各项目尚需投资金额的具体构成、测算依据及过程，拟使用募集资金投入的
具体内容，是否为资本性支出，各项目单位基建造价是否合理” 部分。
公司资金缺口测算请参加本问询回复“问题 2”之“一、（二）1、（3）营
运资金缺口”部分。
结合公司大额货币资金余额及未来使用安排，日常营运资金需要、日常经
营积累等情况，经测算，公司存在资金缺口约 1,216,557.18 万元，本次募集资
金总额上限为 100,000.00 万元，未超过上述资金缺口，本次募集资金规模具有
合理性。
综上，本次发行将有助于改善公司的财务状况、经营情况和现金流情况，有
利于公司更快、更好地推进现有地产项目，提升经济效益和推动主营业务的健康
发展。随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，将有效增
强公司的抗风险能力和持续经营能力。本次募集资金的投入和规模具备必要性、
合理性。
（2）是否存在置换董事会前投入的情形
本项目募集资金拟用于工程前期费用、建安工程费用和市政工程费用。根据
公司《募集资金管理制度》第十五条：
“公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事
会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同
意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告交易所并公告。”
本项目在相关董事会决议前投入资金将在本项目募集资金额度计算中扣除，
不存在置换董事会前投入的情形。
（二）募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有货币资金的使用
安排、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性
与合理性；结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目
中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过
补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理
性
（1）期末持有货币资金的使用安排
报告期各期末，公司货币资金情况如下：
单位：万元，%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现
金
银行存
款
其他货
币资金
合计 77,912.59 100.00 58,343.18 100.00 85,429.89 100.00 129,084.65 100.00
公司的货币资金主要为银行存款和其他货币资金。最近三年及一期，公司货
币资金余额分别为 129,084.65 万元、85,429.89 万元、58,343.18 万元和 77,912.59
万元，占总资产的比例分别为 8.89%、5.86%、4.18%和 5.64%。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 77,912.59 万元，公司持有的
货币资金主要用于公司日常业务经营需要。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 77,912.59 万元，其中受限
制的货币资金余额为 3,035.10 万元，扣除受限资金后，公司可自由支配资金为
公司主营业务为房地产开发与销售。根据公司 2022 年度财务数据，充分考
虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，假定维
持日常运营需要的最低货币资金保有量=年度经营活动现金流出金额（也即 2022
年度付现成本总额）÷货币资金周转次数，根据公司截至 2022 年 12 月 31 日的
财务数据，公司在当前业务规模下，维持日常运营需要的最低货币资金保有量
为 505,566.89 万元，具体计算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低货币资金保有量（最低现金保有量） ①=②÷③ 505,566.89
货币资金周转次数（现金周转率）（次） ③=360÷⑦ 0.40
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 900.57
存货周转期（天） ⑧ 1,698.62
经营性应收项目周转期（天） ⑨ 6.74
经营性应付项目周转期（天） ⑩ 804.79
注 1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产摊销、投资性房地产摊销、无形
资产摊销以及长期待摊费用摊销；
注 3：存货周转期=360*扣除非经营性存货后的平均存货账面余额/营业成本；
注 4：经营性应收项目周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均
应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注 5：经营性应付项目周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均
预收款项账面余额+平均合同负债余额+平均应付职工薪酬+平均应交税费）/营业成本。
上述存货周转期计算过程中，由于公司存货中涉及部分非经营性资产，因
此需对该类特殊事项予以扣除，主要为：1）2009 年，公司全资子公司国投置业
承担上海市静安区内桥东二期旧区改造项目的建设工作，后经公司测算，桥东
二期商办楼具有较大市场价值，出于提升上市公司可持续经营能力的考虑，公
司于 2021 年申请将该部分代建商办楼变更为自行持有经营。桥东二期商办楼于
商办楼公共区域的重新装修工作，目前仍在存货科目中予以核算，涉及金额为
-开发成本中进行核算，涉及金额分别为 62,465.06 万元和 16,067.51 万元，公
司拟在未来项目完工后自持经营并转入固定资产。综上所述，公司 2022 年平均
存货账面余额为 1,024,162.67 万元，扣除上述非经营性存货后的平均余额为
综上所述，公司日常经营最低货币资金保有量为 505,566.89 万元。
（2）补充流动资金的具体用途
受房产市场调控和行业信贷环境收紧的不利影响，公司现有较为单一的融资
渠道已经较难满足公司未来稳健发展需求，对公司业务发展带来一定的影响，公
司需要补充流动资金来满足业务的正常开展。
公司本次补充流动资金主要用于在建项目的开发投入、短期经营性应付款项
的支付以及偿还短期有息债务本息等，短期有息债务本息的偿还安排将根据债务
到期时间及募集资金到账时间具体决定。截至 2023 年 6 月 30 日，公司有息负债
构成情况如下：
项目 金额（万元）
项目 金额（万元）
短期借款 -
其他应付款 78,366.46
一年内到期的非流动负债 164,492.22
长期借款 312,131.36
长期应付款 80,346.89
应付债券 82,157.32
有息负债合计 717,494.25
（3）营运资金缺口
和 245,647.87 万元。2021 年起，随着公司佘山和园、海宸尊域等项目陆续竣工
交付，公司营业收入基本保持稳定。2023 年 1-6 月，公司营业收入为 98,763.81
万元（经年化处理后为 197,527.62 万元），同比下降 13.50%。
根据证监会行业分类，房地产行业上市公司（剔除 ST 类及 B 股公司）过去
三年的平均营业收入增长率分别为 7.78%、33.34%和 1.45%。根据《国家统计局
新闻发言人就 2023 年 5 月份国民经济运行情况答记者问》，2023 年 1-5 月份，
全国商品房销售面积同比下降 0.9%，销售额增长 8.4%。根据行业研究报告《西
南证券:房地产行业 2023 年春季投资策略》，在中性假设下预计 2023 年房地产
销售增速为 4.9%。根据行业研究报告《信达证券：房地产行业 2023 年度策略报
告》，预计 2023 年全国商品房销售金额增速为 5.8%。尽管房地产市场仍在恢复，
但房地产市场目前还面临不少困难，从下阶段看，随着经济恢复向好，稳定房地
产市场政策显效，市场预期好转，房地产市场有望逐步企稳。
基于公司报告期内收入变动情况、自身经营特点、业务发展规划、同行业上
市公司收入变动情况、国家统计局及行业研究报告的预测等综合考虑，预计公司
未来三年的营业收入总体保持稳中有进的态势。因此，基于谨慎性原则，假设公
司 2023-2025 年的营业收入年增长率保持在 0%-3%区间内，以下就不同的营业收
入年增长率分别测算。
由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产
及经营性流动负债，假设公司经营模式及各项资产、负债的周转情况长期保持稳
定，利用销售百分比法测算公司未来由营业收入增长导致的相关经营性流动资产
及经营性流动负债的变化，进而测算其经营资金需求缺口。基于合理性考虑，选
取公司 2020 年度至 2022 年度的经营性资产及经营性负债占营业收入的比例的算
术平均值作为 2023-2025 年的估算值。
不同的营业收入年增长率下，公司 2023-2025 年所需的营运资金需求估算过
程如下：
①、营业收入年增长率为 0%
单位：万元
项目
年末 比例 年末 年末 年末
营业收入 245,647.87 - 245,647.87 245,647.87 245,647.87
应收账款 1,449.52 1.43% 3,501.65 3,501.65 3,501.65
预付款项 916.58 1.11% 2,728.80 2,728.80 2,728.80
存货 933,725.89 456.27% 1,120,810.11 1,120,810.11 1,120,810.11
经营性流动资产合
计
应付账款 168,118.21 69.70% 171,207.27 171,207.27 171,207.27
预收款项 589.43 0.18% 437.84 437.84 437.84
合同负债 187,909.08 87.28% 214,399.14 214,399.14 214,399.14
经营性流动负债合
计
经营性资产-经营
性负债
新增运营资金金额 - - 161,521.04 - -
运营资金需求合计 - - 161,521.04
注：上述营业收入增长的假设及测算仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表公
司对 2023-2025 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质性承
诺，下同。
②、营业收入年增长率为 1%
单位：万元
项目
年末 比例 年末 年末 年末
营业收入 245,647.87 - 248,104.35 250,585.39 253,091.25
应收账款 1,449.52 1.43% 3,536.66 3,572.03 3,607.75
预付款项 916.58 1.11% 2,756.09 2,783.65 2,811.48
存货 933,725.89 456.27% 1,132,018.21 1,143,338.39 1,154,771.78
经营性流动资产合
计
应付账款 168,118.21 69.70% 172,919.34 174,648.54 176,395.02
预收款项 589.43 0.18% 442.21 446.64 451.10
合同负债 187,909.08 87.28% 216,543.13 218,708.56 220,895.65
经营性流动负债合
计
经营性资产-经营
性负债
新增运营资金金额 - - 168,931.01 7,484.06 7,558.90
运营资金需求合计 - - 183,973.97
③、营业收入年增长率为 2%
单位：万元
项目
年末 比例 年末 年末 年末
营业收入 245,647.87 - 250,560.83 255,572.05 260,683.49
应收账款 1,449.52 1.43% 3,571.68 3,643.11 3,715.98
预付款项 916.58 1.11% 2,783.37 2,839.04 2,895.82
存货 933,725.89 456.27% 1,143,226.31 1,166,090.84 1,189,412.65
经营性流动资产合
计
应付账款 168,118.21 69.70% 174,631.42 178,124.04 181,686.53
预收款项 589.43 0.18% 446.59 455.52 464.64
合同负债 187,909.08 87.28% 218,687.12 223,060.86 227,522.08
经营性流动负债合
计
经营性资产-经营
性负债
新增运营资金金额 - - 176,340.97 15,116.32 15,418.65
项目
年末 比例 年末 年末 年末
运营资金需求合计 - - 206,875.94
④、营业收入年增长率为 3%
单位：万元
项目
年末 比例 年末 年末 年末
营业收入 245,647.87 - 253,017.31 260,607.83 268,426.06
应收账款 1,449.52 1.43% 3,606.70 3,714.90 3,826.34
预付款项 916.58 1.11% 2,810.66 2,894.98 2,981.83
存货 933,725.89 456.27% 1,154,434.41 1,189,067.45 1,224,739.47
经营性流动资产合
计
应付账款 168,118.21 69.70% 176,343.49 181,633.79 187,082.81
预收款项 589.43 0.18% 450.97 464.50 478.44
合同负债 187,909.08 87.28% 220,831.11 227,456.04 234,279.73
经营性流动负债合
计
经营性资产-经营
性负债
新增运营资金金额 - - 183,750.93 22,896.79 23,583.69
运营资金需求合计 - - 230,231.41
经测算，不同的营业收入年增长率下，公司 2023-2025 年由营业收入增长导
致的经营资金需求为 161,521.04 万元-230,231.41 万元，本次向特定对象发行拟使
用募集资金 30,000.00 万元用于补充流动资金，补流金额未超过公司未来经营资
金需求缺口范围，具备合理性。
基于上述情形，公司以截至 2022 年 12 月 31 日的货币资金余额测算的资金
缺口具体情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
截至 2022 年 12 月 31 日货币资金及交易性 ① 58,343.18
项目 计算公式 金额
金融资产余额
截至 2022 年 12 月 31 日前次募集资金余额
② 3,033.36
（含利息）及受限货币资金余额
可自由支配资金余额 ③=①-② 55,309.82
未来三年自身经营利润积累 ④ 39,626.43
最低现金保有量 ⑤ 505,566.89
未来三年营运资金需求 ⑥ 183,973.97
未来三年预计现金分红累计支出 ⑦ 4,119.32
已审议的投资项目资金需求 ⑧ 617,833.25
资金需求合计 ⑨=⑤+⑥+⑦+⑧ 1,311,493.44
资金缺口 ⑩=⑨-③-④ 1,216,557.18
注 1：未来三年营运资金需求按照 2023-2025 年营业收入增长率为 1%的假设计算；
注 2：未来三年自身经营利润积累、未来三年预计现金分红累计支出、已审议的投资项目资
金需求具体计算过程详见下文。
①未来三年自身经营利润积累
公司 2022 年度营业收入为 245,647.87 万元，假设公司 2023-2025 年营业
收入增长率为 1%，按照 2020-2022 年度平均扣非净利率 5.27%测算，则未来三
年实现的累计扣非净利润为 39,626.43 万元。
②未来三年预计现金分红累计支出
公司最近三年的利润分配情况如下：
单位：万元
合并报表中归属于上市公 现金分红金额
分红年度 现金股利支付率
司股东的净利润 （含税）
三年平均 11,564.45 1,202.17 10.40%
万元和 1,311.46 万元。报告期内，公司依照各年度实际经营情况及投资计划，
在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，严
格按照《公司章程》等有关规定，确定合理的利润分配政策、股利分配方案，
与公司每股收益及财务状况相匹配。未来董事会将继续综合考虑公司经营状况
拟定分红计划，在为后续资本运作支出留存了部分自有资金储备的同时，继续
与全体股东共享公司阶段性成果，积极回报股东。
假设公司以 2020 年-2022 年三年平均现金股利支付率 10.40%作为未来三年
的分红比例。假设公司 2023-2025 年营业收入增长率为 1%，按照 2020-2022 年
度平均扣非净利率 5.27 测算，则未来三年实现的累计扣非净利润为 39,626.43
万元，预计现金分红累计金额约为 4,119.32 万元。
③已审议的投资项目资金需求
公司作为房地产企业，其资金主要用于房地产项目的建设投入，包括但不
限于支付房地产项目开工建设后的工程款、建筑材料款、设备款等。截至 2023
年 6 月 30 日，除本次募投项目外，其他在建及拟建项目总投资额 1,026,016.02
万元，未来尚需投入 617,833.25 万元。除本次募投项目外，公司在建及拟建项
目情况如下：
截至报告期
序 总建筑面积 在建建筑面 总投资额（万 末累计已投
地区 项目
号 （平方米） 积（平方米） 元） 资金额（万
元）
陕西西咸 锂产业园项
新区 目
陕西西咸 世贸铭城项
新区 目 DK1
陕西西咸 世贸铭城项
新区 目 DK2
陕西西咸 世贸馨城项
新区 目 DK2
陕西西咸 世贸新都项
新区 目
合计 1,248,216.02 408,182.77
综上所述，结合公司大额货币资金余额及未来使用安排，日常营运资金需
要、日常经营积累等情况，经测算，公司存在资金缺口约 1,216,557.18 万元，
本次向特定对象发行拟使用募集资金 30,000.00 万元用于补充流动资金，补流
金额未超过上述资金缺口，具有合理性。
基于房地产行业特点，公司通过本次向特定对象发行，利用部分募集资金补
充流动资金，有助于公司进一步拓宽融资渠道，增强资金实力，降低财务风险，
优化公司财务状况和资产负债结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。综
上所述，公司本次向特定对象发行部分用于补充流动资金具备必要性。
际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
序 项目投资总额 拟使用募集资金
项目名称 实施主体
号 （万元） 总额（万元）
陕西世贸铭城建
设开发有限公司
陕西世贸馨城建
设开发有限公司
合计 280,259.90 100,000.00
公司不存在以募集资金投入非资本性支出项目的情形，具体情况请参见本问
询回复“问题 2”之“一、（一）本次募投各项目尚需投资金额的具体构成、测
算依据及过程，拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出，各项目单
位基建造价是否合理”部分。
公司拟使用本次募集资金中的 30,000 万元用于补充流动资金，满足公司资
金需求，降低公司的财务风险、增强公司持续盈利能力。公司本次向特定对象发
行 A 股股票拟募集资金 100,000 万元，补充流动资金金额占拟募集资金总额的比
例未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的要求。
（三）募投项目效益测算过程及测算依据，效益测算是否谨慎
（1）世贸铭城 DK3 项目
世贸铭城 DK3 项目经济效益情况如下所示：
项目 指标
销售收入（万元） 191,691.08
总投资（万元） 133,581.59
净利润（万元） 24,835.00
销售净利率（%） 12.96
投资净利率（%） 18.59
世贸铭城 DK3 项目销售收入测算依据、测算过程如下：
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 总计
销售比例 5.00% 30.00% 30.00% 35.00% 100.00%
销售面积（㎡） 7,253.38 43,520.26 43,520.26 50,773.64 145,067.53
高层
销售均价（元/㎡） 11,400.00 11,400.00 11,400.00 11,400.00 -
销售额（万元） 8,268.85 49,613.10 49,613.10 57,881.94 165,376.99
销售比例 35.00% 35.00% 30.00% 100.00%
销售个数（个） 651 651 586 1,888
停车位
销售均价（元/个） 120,000.00 120,000.00 120,000.00
销售额（万元） 7,812.00 7,812.00 7,032.00 22,656.00
运营负荷 35.00% 35.00% 30.00% 100.00%
商业 销售均价（元/㎡） 13,000.00 13,000.00 13,000.00 -
营业额（万元） 1,280.33 1,280.33 1,097.43 3,658.10
当年销售合计（万元） 8,268.85 58,705.43 58,705.43 66,011.37 191,691.08
综合销售比例 4.00% 31.00% 31.00% 34.00% 100.00%
世贸铭城 DK3 项目收入、税金及附加测算依据、测算过程如下：
单位：万元
序号 项目名称 合计 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
一 经营收入 191,691.08 8,268.85 58,705.43 58,705.43 66,011.37
二 综合税金及附加 21,430.06 1,009.84 7,169.44 7,169.44 6,081.34
序号 项目名称 合计 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
教育费附加（5%）
（含地方教育费及附加）
世贸铭城 DK3 项目利润测算依据、测算过程如下：
单位：万元
序号 项目名称 合计 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
注
应纳税所得税额 33,113.33 2,699.52 9,961.01 9,961.01 10,491.78
注：考虑到世贸铭城 DK3 项目中存在部分代建的公建配套设施工程，后续项目建成后
存在政府实际接收、使用、管理、由政府承担该部分经营成本的可能性。因此，在测算世贸
铭城 DK3 项目利润时，经营成本与项目总投资金额的差额主要系考虑到前述因素影响。
（2）世贸馨城 DK1 项目
世贸馨城 DK1 项目经济效益情况如下所示：
项目 指标
销售收入（万元） 163,605.20
总投资（万元） 116,678.31
净利润（万元） 18,062.55
销售净利率（%） 11.04
投资净利率（%） 15.48
世贸馨城 DK1 项目销售收入测算依据、测算过程如下：
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 总计
销售比例 10.00% 30.00% 30.00% 30.00% 100.00%
销售面积（㎡） 10,165.05 30,495.14 30,495.14 30,495.14 101,650.48
多层建筑
销售均价（元/㎡） 14,500.00 14,500.00 14,500.00 14,500.00 -
销售额（万元） 14,739.32 44,217.96 44,217.96 44,217.96 147,393.20
销售比例 35.00% 35.00% 30.00% 100.00%
销售个数（个） 472 472 407 1,351
停车位
销售均价（元/个） 120,000.00 120,000.00 120,000.00 -
销售额（万元） 5,664.00 5,664.00 4884.00 16,212.00
当年销售合计（万元） 14,739.32 49,881.96 49,881.96 49,101.96 163,605.20
综合销售比例 9.00% 30.50% 30.50% 30.00% 100.00%
世贸馨城 DK1 项目收入、税金及附加测算依据、测算过程如下：
单位：万元
序号 项目名称 合计 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
一 经营收入 163,605.20 14,739.32 49,881.96 49,881.96 49,101.96
二 综合税金及附加 18,507.34 1,800.05 6,091.87 6,091.87 4,523.55
教育费附加（5%）
（含地方教育费及附加）
世贸馨城 DK1 项目利润测算依据、测算过程如下：
单位：万元
序号 项目名称 合计 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
应纳税所得税额 24,083.40 4,692.15 7,076.24 7,076.24 5,238.76
本次募投项目均位于西咸新区泾河新城地区，所在区域发展前景良好，项
目所在板块周边配套丰富，整体住宅销售前景良好，未来公司将继续凭借优势
区位以及产品品质，采取灵活的销售策略，把握节奏持续推进项目销售，预计
（一）、2、2 个房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售
情况、后续进度安排及预计竣工交付时间”部分。
公司本次募投项目效益测算主要包括收入、成本测算等方面，其中：
（1）收入测算
收入测算主要系公司结合土地费用、工程费用等成本因素，并综合考虑周边
市场价格情况、供需情况等市场因素对可售住宅、机动车位及配套商业按照行业
通行的测算方式所进行的预测，测算过程审慎。本次募投项目世贸铭城 DK3 项
目销售均价预计为 11,400 元/平方米、世贸馨城 DK1 项目销售均价预计为 14,500
元/平方米，结合西安泾河新城地区周边在售房价走势（8,000 元/平方米-15,000
元/平方米），相关测算指标较为谨慎。
截至本回复出具日，公司本次募投项目测算预计平均售价与实际预售平均售
价的差异情况如下：
单位：元/平方米
项目名称 测算预计平均售价 预售许可证备案价格 实际预售平均售价
世贸铭城 DK3 项目 11,400 12,668 11,283
世贸馨城 DK1 项目 14,500 14,700 14,660
注：实际预售平均售价情况截至 2023 年 10 月 10 日。根据《西安市人民政府关于进一
步加强管理保持房地产市场平稳健康发展的若干意见》，
“房地产开发企业销售商品住房时，
应合理确定并申报销售价格，严格执行明码标价、一房一价制度;销售价格经申报备案后 3
个月内不得上调，实际销售时不得高于备案价格。”公司项目效益测算时预计的平均售价及
实际售价因住宅户型、推盘节奏以及具体区位不同而有所差异。目前公司实际预售平均售价
低于预售许可证备案价格为针对房源分阶段制定的优惠体系策略，公司会根据市场情况及时
调整销售策略，把握重要销售节点，有序开展销售活动、确保稳中求进。
本次募投项目均已取得预售证，世贸铭城 DK3 项目、世贸馨城 DK1 项目均已
正式开盘销售，各项目效益测算预计平均售价及实际预售平均售价、预售许可证
备案价格之间不存在重大差异，反映其效益测算中的预计售价较为合理、谨慎。
（2）成本测算
成本测算主要系基于公司实际支付的土地费用并结合周边区域类似工程开
发成本等进行测算，相关成本预测与实际不存在较大差异，具有审慎合理性。
综上所述，本次募投项目经济效益测算较为谨慎，具备合理性和可实现性。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要履行了以下核查程序：
成、测算依据及测算过程，项目效益测算过程及测算依据，及募集资金补充流动
资金的测算依据及合理性；
人关于募投项目建设情况的说明；
况，查阅了发行人有息负债、银行贷款等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
和市政工程费用，不存在以募集资金投入非资本性支出项目的情形，各项目单位
基建造价具有合理性。
次募投项目具备较好的市场前景，已获得项目土地并开工建设，亟需资金投入确
保项目开发建设及交付进度，募集资金的投入和规模具备必要性和合理性；发行
人不存在置换董事会决议日前已投入资金的情形。
次补充流动资金金额占拟募集资金总额的比例未超过 30%，符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》的要求。
问题 3.关于经营情况
根据申报材料，1）报告期各期发行人净利润分别为 10,647.96 万元、11,141.17
万元、4,776.69 万元和 1,281.24 万元；2）2021 年起发行人商品销售业务的毛利
率大幅上涨，主要原因系受新收入准则影响，商品销售业务的会计核算方法由
总额法变更为净额法，导致商品销售业务收入大幅下降所致；各期商品销售收
入分别为 2,533.40 万元、2,418.70 万元、5,001.35 万元、1,694.23 万元；3）报告
期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 77,453.75 万元、-26,527.42
万元、102,359.12 万元、-64,098.71 万元。
请发行人说明：（1）2022 年营业收入基本稳定、净利润大幅下降的原因；
报告期内净利润与利润总额差异较大的原因；（2）商品销售业务的主要内容、
金额，会计核算方法由总额法变更为净额法的原因，结合销售均价、成本等分
析毛利率变化的原因；（3）量化分析报告期内经营活动产生的现金流量净额与
净利润的差异原因，经营活动产生的现金流量净额各期大幅波动的原因，与同
行业可比公司对比情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）2022 年营业收入基本稳定、净利润大幅下降的原因；报告期内净利
润与利润总额差异较大的原因
报告期内，公司营业收入、利润总额、净利润及归属于母公司股东的净利润
情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 98,763.81 245,647.87 251,445.78 186,382.15
利润总额 5,191.90 15,304.61 22,480.61 20,206.71
净利润 864.20 4,776.69 11,141.17 10,647.96
归属于母公司股
东的净利润
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为 11,122.67 万元、11,846.02
万元、11,724.66 万元和 4,002.45 万元，基本保持稳定。报告期内，公司净利润
分别为 10,647.96 万元、11,141.17 万元、4,776.69 万元和 864.20 万元，2022 年公
司净利润大幅下降。
母公司股东的净利润差异较大，主要原因系公司持股 51.00%的孙公司西安和润
置业有限公司当期亏损 14,191.43 万元所致。和润置业系静安广场 DK3 项目、和
源馨苑项目及璟宸尊域府（DK1 地块）项目的开发单位，2022 年度亏损较大的
主要原因系：（1）2021 年 12 月，静安广场 DK3 项目完工并开始对外销售，2022
年初，静安荟生活奥莱项目完工并正式开业运营，使得原由这两个项目分摊承担
的持续资本化的利息支出转为费用化核算，扩大了和润置业 2022 年度的亏损规
模；（2）受制于较高的商场运营成本、折旧成本和不及预期的市场环境，静安
荟生活奥莱项目的商场运营业务处于亏损状态；（3）受市场环境的影响，静安
广场 DK3 项目的销售去化较为缓慢，实现的毛利润相对较低，对于和润置业整
体的盈利贡献相对有限；（4）2020 年度和 2021 年度，和润置业均对当期可抵
扣亏损计提了递延所得税资产，由于 2022 年度和润置业产生较大规模亏损，公
司判断和润置业未来 5 年内很可能无法产生足够的税前利润以弥补可抵扣亏损，
因此和润置业 2022 年度不再计提递延所得税资产，并同时将之前计提的递延所
得税资产全部冲回，导致递延所得税费用上升，从而减少了当期利润。
报告期内，公司净利润与利润总额差异较大，主要系所得税费用较大所致。
报告期内，公司会计利润与所得税费用的调整过程如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利润总额 5,191.90 15,304.61 22,480.61 20,206.71
按法定税率计算的
所得税费用
子公司适用不同税
率的影响
调整以前期间所得
- 82.38 256.39 36.25
税的影响
非应税收入的影响 - - - -
不可抵扣的成本、费
- 564.25 1,117.12 797.96
用和损失的影响
税法规定的额外可
扣除费用
使用前期未确认递
延所得税资产的可 - - 244.16 -168.44
抵扣亏损的影响
本期未确认递延所
得税资产的可抵扣
暂时性差异或可抵
扣亏损的影响
所得税费用 4,327.70 10,527.93 11,339.44 9,558.75
净利润 864.20 4,776.69 11,141.17 10,647.96
如上表所示，公司报告期内所得税费用主要受“按法定税率计算的所得税费
用”、“子公司适用不同税率的影响”、“不可抵扣的成本、费用和损失的影响”
及“本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响”，具
体分析如下：
（1）“按法定税率计算的所得税费用”、“子公司适用不同税率的影响”
合并范围内，母公司西藏城市发展投资股份有限公司的所得税税率为 15%，
孙公司上海越秀置业有限公司的所得税税率为 20%，其余公司的所得税税率为
“按法定税率计算的所得税费用”系按合并利润总额乘以母公司西藏城市发
展投资股份有限公司适用的所得税税率 15%计算得出；“子公司适用不同税率的
影响”系合并范围内子、孙公司企业适用的所得税税率超出 15%部分的所得税费
用之和。
（2）“不可抵扣的成本、费用和损失的影响”
该科目中的影响因素主要包括：合并范围内各公司发生的业务招待费超出税
前可扣除金额、广告宣传费超出税前可扣除金额、对外捐赠超出税前可扣除金额、
税收罚款及滞纳金等。
（3）“本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影
响”
由于合并范围内的部分公司（主要包括西安和润置业有限公司、陕西世贸之
都建设开发有限公司、上海国投置业有限公司和陕西国能锂业有限公司）暂时无
法预测其未来盈利在可抵扣亏损到期前能否全部弥补，因此未确认相应的递延所
得税资产，具体如下：
单位：万元
未确认递 未确认递 未确认递 未确认递
公司名称 当期可弥 当期可弥 当期可弥 当期可弥
延所得税 延所得税 延所得税 延所得税
补亏损 补亏损 补亏损 补亏损
资产 资产 资产 资产
本期未确
认递延所
得税资产
- 2,916.34 - 6,752.20 - 4,357.84 - 4,350.45
的可抵扣
亏损的影
响
其中：和
润置业
世贸之都 2,037.92 509.48 6,324.88 1,581.22 11,743.47 2,935.87 14,206.45 3,551.61
国投置业 319.48 79.87 174.33 43.58 3,217.83 804.46 894.01 223.50
陕西国锂 1,127.48 281.87 1,873.64 468.41 1,864.03 466.01 1,645.27 411.32
小计 - 2,489.05 - 6,299.35 - 4,206.33 - 4,186.43
上述四家
的金额合 - 85.35% - 93.29% - 96.52% - 96.23%
计占比
上述四家公司中，除和润置业外，其余三家公司均为持续亏损状态，且暂时
无法预计在可抵扣亏损 5 年有效期内是否可以有足够的利润弥补可抵扣亏损，因
此对这三家公司的可抵扣亏损一直未计提递延所得税资产。
产。截至 2021 年 12 月 31 日，和润置业计提的递延所得税资产余额为 1,018.68
万元。2022 年度，和润置业产生了较大规模的亏损，主要原因请参见本问询回
复之“问题 3.关于经营情况”之“3.1 关于经营业绩”之“一、发行人说明事项”
之“（一）2022 年营业收入基本稳定、净利润大幅下降的原因；报告期内净利
润与利润总额差异较大的原因”之“1、2022 年营业收入基本稳定、净利润大幅
下降的原因”部分。公司判断和润置业未来 5 年内很可能无法产生足够的税前利
润以弥补可抵扣亏损，因此和润置业在 2022 年度不再计提递延所得税资产，并
同时将之前计提的递延所得税资产全部冲回。
（二）商品销售业务的主要内容、金额，会计核算方法由总额法变更为净
额法的原因，结合销售均价、成本等分析毛利率变化的原因
（1）商品销售业务的主要内容
公司主营业务包括房地产开发销售、客房餐饮和商品销售业务，其中最重
要的收入来源为房地产开发销售业务。公司客房餐饮业务收入主要系上海藏投
酒店的酒店客房、餐饮及娱乐服务相关收入，公司商品销售业务收入主要系陕
西西安静安荟奥莱公园项目、陕西西安静安荟生活奥莱项目商场部分的自营存
货销售和商场运营收入。其中，商场运营收入亦可细分为联营存货销售、物业费
收入、电费收入、租赁收入和其他商场运营收入五大类，各类细分业务的主要内
容如下：
由公司自行从国内外采购商品，并在商场内进行销售。
① 联营存货销售收入
公司与商户签订联营合同，根据商户收银机的当日收款金额（即营业额）按
比例提点获取收益。联营模式下，存货由商户自行采购、自行管理，公司不进行
存货管理；
② 物业费收入
公司向各商户收取物业管理费，其主要成本为人力成本，与商管和公司管理
人员的人力成本一并在期间费用中核算；
③ 电费收入
公司向各商户收取电费和空调分摊费，根据各商户的使用面积和电表读数收
取，其成本主要为实际支付的电费分摊至各商户的部分；
④ 租赁收入
公司与商户签订租赁合同，以收取固定租金或浮动租金的形式来获取收益。
其中，浮动租金系按商户营业额的一定比例来收取租金；
⑤ 其他商场运营收入
主要为公司向商户收取的刷卡手续费、店庆活动费、POS 机使用费、垃圾清
运费等费用，其成本主要为金额较小的商场会员积分成本。
（2）商品销售业务的金额
公司商品销售业务中，各类细分业务的收入、成本明细金额如下：
单位：万元
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本 收入 成本
自营存货销售收入 300.73 40.77 409.52 222.54 708.13 568.95 669.78 594.96
商场运营收入 3,087.08 14.49 4,591.83 512.90 1,710.57 199.84 1,332.01 166.15
其中：联营存货销售收入 661.73 - 838.22 - 596.44 - 329.65 -
物业费收入 594.36 - 1,064.79 - 391.26 - 341.73 -
电费收入 345.73 - 764.02 497.97 469.49 179.23 435.98 156.44
租赁收入（注） 1053.19 - 1,377.16 - - - - -
其他商场运营收入 432.07 14.49 547.64 14.93 253.39 20.60 224.65 9.71
合计 3,387.81 55.26 5,001.35 735.45 2,418.70 768.79 2,001.80 761.11
注：2022 年之前，公司租赁收入归入其他业务收入；2022 年起，随着公司租赁收入规模的不断扩大以及自营存货销售规模的不断缩小，为更好地反映收
入的分类情况，将包括租赁收入在内的所有与商场运营相关的收入都归入主营业务收入中的“商品销售收入”，并将收入分类名称由“商品销售收入”
变更为“商场运营收入”。
根据财政部《关于修订印发<企业会计准则第 14 号——收入>的通知》（财
会〔2017〕22 号）的要求，公司作为境内上市企业需要自 2020 年 1 月 1 日起施
行新收入准则。新收入准则进一步明确了总额法与净额法的适用条件及要求：
“企
业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收
或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣
金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给
其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”
公司涉及会计核算方法由总额法变更为净额法的主要系“商品销售收入”中
的“联营存货销售收入”。联营存货销售模式下的存货由商户自行采购、自行管
理，公司不进行存货管理，仅仅根据商户收银机的当日收款金额（即营业额）按
比例提点获取收益。根据新收入准则的相关规定，联营存货销售模式下公司的角
色为“代理人”，而并非“主要责任人”，需要按照净额法确认收入。因此，公
司于 2020 年度开始适用新收入准则，并进行了会计政策变更，将公司“联营存
货销售收入”的会计核算方法由总额法变更为净额法。同时，根据新收入准则的
相关规定，该会计政策变更无需进行追溯调整。
报告期各期，公司商品销售业务的毛利率分别为 61.98%、68.21%、85.30%
和 98.37%，呈现逐年上升趋势，具体如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
商品销售业务 98.37% 85.30% 68.21% 61.98%
其中：自营存货销售收入 86.44% 45.66% 19.65% 11.17%
商场运营收入 99.53% 88.83% 88.32% 87.53%
报告期各期，公司自营存货销售业务的毛利率分别为 11.17%、19.65%、45.66%
和 86.44%，呈现逐年上升趋势，主要系计提的存货跌价准备逐年增加，存货产
品销售时转销存货跌价准备，冲减自营存货销售业务的成本所致。报告期各期，
公司自营存货的单位售价分别为 1,238.50 元、1,205.73 元、884.11 元和 705.94 元，
销售均价逐年下降，主要原因系：随着存货库龄的增加，公司自营存货的市场接
受度逐年下降，为了更好地促进销售，公司加大了销售的折扣力度。报告期各期，
公司自营存货的单位成本分别为 1,100.14 元、968.76 元、480.45 元和 95.70 元，
单位成本逐年下降，主要原因系：随着存货库龄的增加，公司计提的存货跌价准
备相应增加，存货产品销售时转销存货跌价准备，冲减自营存货销售业务的成本
较多所致。
报告期各期，公司商场运营业务的毛利率分别为 87.53%、88.32%、88.83%
和 99.53%，毛利率较高且基本保持稳定，主要原因系：公司商场运营业务的成
本主要为电费的代收代付成本，成本相对较低。公司商场运营业务的毛利率在报
告期各期之间的小幅波动主要系电费缴付的时间性差异所致。
（三）量化分析报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原
因，经营活动产生的现金流量净额各期大幅波动的原因，与同行业可比公司对
比情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 864.20 4,776.79 11,141.17 10,647.95
经营活动产生的
-69,147.88 102,359.12 -26,527.42 77,453.75
现金流量净额
差额 70,012.09 -97,582.33 37,668.59 -66,805.80
公司所属的房地产行业属于资金密集型行业，房企通常对于资金的需求量较
大。自购买土地、开发土地、商品房建设、竣工验收直至最终的销售环节，资金
的回收周期较长。在房地产项目的开发过程中，资金会出现回笼速度较慢、循环
过程较长的情形，并主要体现在形成存货时对公司流动资金的使用，因此经营活
动产生的现金流量净额与净利润无法完全匹配。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润有所差异，主要差异
形成的原因列示如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 864.20 4,776.69 11,141.17 10,647.96
加：信用减值损失 276.14 314.84 216.93 3.14
资产减值准备 - 3,039.64 3,562.26 2,845.86
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
资产折旧
无形资产摊销 346.42 692.49 693.61 692.52
长期待摊费用摊销 435.12 1,084.57 2,078.61 2,084.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
- -13.36 0.37 -
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 0.20 0.16 0.58
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - - -
财务费用（收益以“－”号填列） 7,734.97 18,051.43 11,332.65 5,056.74
投资损失（收益以“－”号填列） -1,220.47 -2,164.91 1,585.11 912.30
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -169.63 -1,564.08 -6,212.54 -4,157.60
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - -15.62 -15.58 -15.62
存货的减少（增加以“－”号填列） 30,864.73 166,087.10 -43,501.95 -41,597.70
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 5,752.60 -15,569.98 73,867.18 6,311.90
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -118,057.05 -79,255.26 -85,562.90 90,207.91
其他 - - - -
经营活动产生的现金流量净额 -69,147.88 102,359.12 -26,527.42 77,453.75
如上表所示，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，扣除非付
现减值损失、折旧与摊销后，主要由“存货的减少”、“经营性应收项目的减少”
和“经营性应付项目的增加”等非现金支出项目变动所致。
（1）存货的减少
报告期内，公司“存货的减少”项目系公司的存货余额形成对公司当期资金
的使用或收回。2021 年末，公司存货的开发成本和开发产品的合计账面余额为
售或待交付的商品房开发成本增加所致。2022 年末，公司存货的开发成本和开
发产品的合计账面余额为 933,281.35 万元，较 2021 年末减少 162,112.69 万元，
降幅为 14.80%，主要系佘山和园项目和海宸尊域项目在 2022 年度大量交房确认
收入并结转相应存货至营业成本所致。
由于商品房项目自项目开发到销售转化为现金流的流程较长，而存货的形成
往往需要投入大量的资金，至销售完成期间仍存在结算周期，因此对存货的调整
体现了公司因存货余额变动形成对当期资金的使用或收回。报告期各期，公司“存
货的减少”项目发生额分别为-41,597.70 万元，-43,501.95 万元、166,087.10 万元
和 30,864.73 万元，存货项目的变动使得公司经营活动产生的现金流量净额与净
利润存在一定差异。
（2）经营性应收项目的减少及经营性应付项目的增加
报告期内，公司“经营性应收项目的减少”项目主要是公司需支付的工程款
对应的留抵进项税各期变动，以及桥东二期与财政往来结算款项的变动而形成。
“经营性应付项目的增加”项目主要是公司尚未支付给供应商的工程款等应付性
质款项的变动，以及各期房产销售预收款的变动而形成。“经营性应收项目的减
少”和“经营性应付项目的增加”两项的变动使得公司经营活动产生的现金流量
净额与净利润存在一定差异。
综上，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异主要为存货的
变动、经营性应收项目和经营性应付项目的变动影响所致，经营活动现金流量净
额与其经营的实际情况相匹配。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 50,529.50 294,325.79 190,065.02 277,621.66
收到的税费返还 2,487.69 5,012.52 5,934.91 5,572.96
收到其他与经营活动有关的现金 3,749.79 5,008.30 2,665.37 4,522.68
经营活动现金流入小计 56,766.99 304,346.62 198,665.31 287,717.30
购买商品、接受劳务支付的现金 95,408.71 129,909.88 156,250.76 138,737.34
支付给职工以及为职工支付的现金 3,576.67 7,254.74 6,941.58 5,904.35
支付的各项税费 21,023.39 51,313.13 46,347.09 54,725.95
支付其他与经营活动有关的现金 5,906.09 13,509.75 15,653.30 10,895.92
经营活动现金流出小计 125,914.87 201,987.50 225,192.73 210,263.55
经营活动产生的现金流量净额 -69,147.88 102,359.12 -26,527.42 77,453.75
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 77,453.75 万元、
-26,527.42 万元、102,359.12 万元和-69,147.88 万元。由上表可知，公司报告期内
经营活动产生的现金流量净额大幅波动主要发生在 2021 年度及 2023 年 1-6 月，
公司报告期内经营活动产生的现金流量净额主要受“销售商品、提供劳务收到的
现金”和“购买商品、接受劳务支付的现金”两项的波动影响，其余项目各年度
间的发生额不存在显著差异。
报告期各期，“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接受劳务
支付的现金”两项的主要发生内容如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 50,529.50 294,325.79 190,065.02 277,621.66
其中：上海佘山和园项目回款 15,862.59 186,571.28 160,251.59 121,219.56
泉州海宸尊域项目回款 802.36 77,811.38 14,389.22 143,408.35
西安静安广场 DK3 项目回款 25,285.18 14,136.85 9,503.78 4,401.08
小计 41,950.13 278,519.51 184,144.59 269,028.99
购买商品、接受劳务支付的现金 95,408.71 129,909.88 156,250.76 138,737.34
其中：上海佘山和园项目工程款支出 10,281.70 11,868.81 17,683.89 16 375.04
泉州海宸尊域项目工程款支出 17,130.39 44,123.15 41,399.08 55,906.86
西安静安广场 DK3 项目工程款支
出
西安世贸馨城项目工程款支出 8,085.28 12,043.29 14,132.38 3,473.58
西安世贸铭城项目工程款支出 14,776.39 20,909.13 25,667.33 4,366.93
小计 79,999.70 119,321.40 147,487.81 121,507.51
（1）销售端的回款情况
公司报告期内的回款主要来源于上海佘山和园二期项目和泉州海宸尊域二
期、三期项目，具体情况如下：
公司的上海佘山和园二期项目于 2020 年开盘对外销售，且公司采取了分期
分年度的销售策略。该项目主要为位于松江区的中小户型的低层、低密度住宅，
销售情况较好，为公司报告期内的销售收款提供了保障。
公司的泉州海宸尊域项目共分三期，其中第一期在报告期之前已基本售罄；
第二期于 2020 年开盘预售，并于 2020 年收取了大部分的预售款项，至 2022 年
末已基本售罄；第三期目前已竣工，其中可售的两幢住宅已完成整体转让，并于
（2）采购端的支付情况
公司报告期内的工程款支付主要用于上海、泉州、西安三地的房产开发项目，
具体情况如下：
公司的上海佘山和园项目已于 2020 年竣工，报告期内上海佘山和园项目工
程款支出主要为实际支付的竣工结算的工程款；报告期内泉州海宸尊域项目工程
款支出主要用于二期已预售项目的工程款结算支出及三期在建项目的正常工程
款支出；公司的西安静安广场 DK3 项目于 2019 年开工建设，其中的商办物业项
目于 2021 年完工，目前仍在持续对该项目中的住宅类项目进行投资建设，因此
形成报告期内工程款支出；公司的西安世贸馨城项目和西安世贸铭城项目于
综上，公司报告期各期经营活动产生的现金流量净额波动主要受公司各房产
项目的销售回款进度和工程款支付节奏波动的影响。
报告期内，公司与同行业可比公司对比情况如下表所示：
单位：万元
公司名称 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 -9,919.08 -34,284.23 18,009.99 7,574.26
经 营活 动产生的
万通发展 3,258.33 41,972.11 5,569.30 122,441.96
现金流量净额
差异 -13,177.42 -76,256.33 12,440.69 -114,867.70
净利润 40,256.79 6,244.71 7,840.50 49,396.43
经 营活 动产生的
上实发展 -86,008.25 210,310.04 -357,288.17 75,818.49
现金流量净额
差异 126,265.04 -204,065.33 365,128.66 -26,422.06
净利润 54,047.18 -222,264.54 76,742.40 112,270.39
经 营活 动产生的
大悦城 611,832.63 271,045.11 -846,413.23 981,410.99
现金流量净额
差异 -557,785.46 -493,309.65 923,155.64 -869,140.60
净利润 10,887.67 6,498.43 14,528.94 31,509.25
经 营活 动产生的
新黄浦 -34,373.87 322,907.44 161,438.31 135,177.12
现金流量净额
差异 45,261.54 -316,409.01 -146,909.37 -103,667.88
净利润 -3,865.81 14,957.69 21,759.97 28,996.28
深深房 A
经 营活 动产生的 -19,214.09 -67,577.60 -120,595.21 28,516.40
公司名称 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金流量净额
差异 15,348.28 82,535.29 142,355.18 479.87
净利润 18,281.35 -45,769.59 27,776.36 45,949.32
经 营活 动产生 的
行业平均 95,098.95 155,731.42 -231,457.80 268,672.99
现金流量净额
差异 -76,817.60 -201,501.01 259,234.16 -222,723.67
净利润 864.20 102,359.12 -26,527.42 77,453.75
经 营活 动产生的
西藏城投 -69,147.88 4,776.79 11,141.17 10,647.95
现金流量净额
差异 70,012.09 97,582.33 -37,668.59 66,805.80
如上表所示，同行业可比公司的经营活动产生的现金流量净额与净利润普遍
存在差异，且经营活动产生的现金流量净额各期大幅波动。
综上所述，公司经营活动产生的现金流量与当期净利润存在差异以及出现经
营活动产生的现金流量净额各期大幅波动主要系销售资金回笼及工程款项结算
与财务核算无法完全匹配所致，与同行业可比公司相比不存在显著差异。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要履行了以下核查程序：
行人报告期内净利润与利润总额差异较大的原因；
业务模式等，以及商品销售业务的会计核算方法由总额法变更为净额法的原因、
商品销售业务毛利率变化的原因，核查商品销售业务的收入确认方式是否符合新
收入准则；
净额与净利润的差异原因、经营活动产生的现金流量净额各期大幅波动的原因，
查阅同行业可比公司定期报告，与同行业可比公司公开披露的情况进行对比；
的准确性；
据，核查三者之间是否存在重大差异；
况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
合理原因；
得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响”较大，导致公司报告期内所
得税费用较大所致，具备合理原因；
更为净额法主要系收入准则变化所致；发行人商品销售业务的毛利率呈现逐年上
升趋势，主要系计提的存货跌价准备逐年增加，存货产品销售时转回的存货跌价
较多所致，具备合理原因；
动产生的现金流量净额各期大幅波动主要系销售资金回笼及工程款项结算与财
务核算无法完全匹配所致，与同行业可比公司相比不存在显著差异。
根据申报材料，报告期内，发行人部分项目用地存在超过国有建设用地使
用权合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发
行人经营、财务状况、未来发展的影响；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事
由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益
或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、
违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部
门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；（3）内部控制是
否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售
等相应的内部控制制度并有效执行；（4）报告期内是否存在房地产项目交付困
难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决
方案。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财
务状况、未来发展的影响
截至本问询回复出具之日，西藏城投及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件
情况如下：
序 原告/ 被告/被 受理法院/ 涉案金额
案号 案由 进展情况
号 申请人 申请人 仲裁委 （万元）
一审判决支
持原告诉讼
一审：泉州
请求；被告
市丰泽区
（2023） 商品房 逾期办证违约金 上诉，二审
泉州置 人民法院；
业 二审：泉州
终 728 号 同纠纷 费 诉，维持原
市中级人
判；已经签
民法院
署执行和解
协议
序 原告/ 被告/被 受理法院/ 涉案金额
案号 案由 进展情况
号 申请人 申请人 仲裁委 （万元）
兴业银 本金 145.24 万元 裁决支持申
陈佳伟、
[2022] 泉 行股份 金融借 及计算至实际清 请人诉讼请
陈琲崺、 泉州仲裁
泉州置 委员会
字 107 号 司泉州 纠纷 息、罚息、复利、 进入执行程
业
分行 律师费 序。
兴业银 本金 92.23 万元 裁决支持申
陈清彬、
[2022] 泉 行股份 金融借 及计算至实际清 请人诉讼请
黄丽华、 泉州仲裁
泉州置 委员会
字 155 号 司泉州 纠纷 息、罚息、复利、 进入执行程
业
分行 律师费 序。
装 修 补 贴 款
一审判决支
（2022） 百家好 20.09 万元及计
陕西省泾 持原告诉讼
陕 0423 世贸之 （上海） 委 托 合 算至实际清偿完
民 初 都 时 装 有 同纠纷 毕之日止利息、
法院 已经入执行
程序
元
装 修 补 贴 款
一审判决支
（2022） 百家好 13.39 万元及计
陕西省泾 持原告诉讼
陕 0423 世贸之 （上海） 委 托 合 算至实际清偿完
民 初 都 时 装 有 同纠纷 毕之日止利息、
法院 已经入执行
程序
元、代理费
（2023） 陆 步
房屋买 上海静安 一审判决驳
沪 0106 清、王 国投置
民 初 文艳、 业
纠纷 院 请求
（2023） 西安和
西安市莲
陕 0104 润置业 房屋租
民初 914 有限公 赁纠纷
法院
号 司
请求依法分割孙
缨缨（原告妻子）
名下的育婴堂路
一审判决已
上海市静 38 弄 5 号 1203
（2023） 经出具，待
安区人民 室 遗 产 份 额
沪 0106 金晶、范 法定继 履行，国投
民 初 扣兄 承纠纷 置业作为第
置业为第 请求依法分割孙
三人） 缨缨名下的育婴
理相关手续
堂路 38 弄 5 号
（136 万元）
上海 和
（2023） 上海凯
田城 市 物业服 上海市静 判令被告向原告
沪 0106 兴物业
民 初 管理有
发有 限 纠纷 法院 7.01 万元
公司
上述第 1 项、第 4 项、第 5 项诉讼案件中，公司子公司均系原告身份，其中，
第 1 项案件系因被告逾期办理权属证书，原告向其主张逾期办证的违约责任；第
现，原告依据合同约定要求被告承担违约责任。上述第 8 项诉讼案件中，公司子
公司系诉讼第三人，仅需根据法院判决结果配合执行，目前该案件一审判决已经
出具。
上述第 6 项诉讼案件，公司子公司系被告，原告起诉被告在其虬江路 1302
号商铺内侵权设置管道，起诉要求赔偿 28.56 万元，目前该案件一审判决已经出
具，判决驳回原告诉讼请求。上述第 7 项诉讼案件，公司子公司系被告，原告起
诉要求退还押金 1.3 万元；要求减免租金 3.2 万元；要求承担装修损失、加盟费
等共计 13.4 万元，被告提起反诉，要求原告支付逾期交还占用费 9.82 万元，逾
期付款违约金 223.37 元及违约金 4.32 万元，目前该案件已经开庭审理，尚待一
审法院裁决。上述第 9 项诉讼案件，公司子公司系被告，原告请求判令被告向原
告支付上海市静安区柳营路 328 弄 18 号 301-303、401-403 室自 2015.5.1-2020.9.30
的物业管理费 70,140 元（1269.52 平方米*0.85 元/平方米*65 个月），目前该案
件已经调解结案。
上述第 2 项、第 3 项仲裁案件，公司子公司均系被申请人，被申请人中的购
房人向申请人申请住房按揭贷款，但未按照借款合同的规定履行还本付息的义务，
构成违约。在购房人将购买房屋的抵押权利凭证正本等交由申请人收执前，泉州
置业对购房人的违约行为向申请人承担保证责任。申请人有权就房屋的担保实现
债权，不足部分由泉州置业承担保证责任。泉州置业承担保证责任后，有权向购
房人追偿。
上述诉讼、仲裁案件涉及的总金额较小，共计 537.43 万元。2022 年公司总
资产为 1,394,452.82 万元，净资产为 369,306.66 万元，上述诉讼、仲裁案件涉及
的总金额占公司最近一期经审计总资产及净资产的比例分别为 0.04%和 0.15%，
比例较低。上述诉讼、仲裁不会对公司的生产经营产生不利影响。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》，上市公司发生的
下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：“（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被
申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者
没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的，公司也应当及时披露。”此外，上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和
仲裁事项涉案金额累计达到上述标准的，适用上述规定进行披露。综上所述，公司
报告期内不存在应披露未披露的重大诉讼或重大仲裁。
（二）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构
成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；
是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等
情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政
处罚等重大违法违规情况
重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为
（1）报告期初至今所涉行政处罚的具体情况
报告期初至本问询回复出具之日，西藏城投及其子公司受到的行政处罚情况
如下：
序 被处罚公 处罚部 处罚措 处罚决定书 处罚日 整改情
处罚事由
号 司名称 门 施 编号 期 况
擅自在公路及公
路用地范围内设
已 按 要
上海市 置标牌、广告牌
罚 款 求 整 改
广富林置 松江区 等非公路标志的 2212600153 2022 年
业 交通委 行为违反了《上 号 2月8日
元 纳 全 部
员会 海市公路管理条
罚款
例》第四十三条
第一款规定
上述处罚金额较小，违法行为轻微，且公司已按要求整改并已缴纳全部罚款，
公司的行政处罚不构成重大违法行为。
上述行政处罚违法行为轻微、罚款金额较小，不构成严重损害投资者合法权
益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为，具体分析如下：
根据《上海市交通委员会关于公路行政处罚的裁量基准》，针对擅自在公路
及公路用地范围内设置非公路标志的违规行为的处罚标准分为 5 档，最低一档为
设置的非公路标志面积在 20 平方米以下的，将处以责令限期拆除，逾期不拆除
的，处 1000 元以下的罚款；西藏城投子公司所受处罚为次高一档，即设置的非
公路标志面积在 20 平方米以上（不含本数）50 平方米以下的情形，该等情形将
被责令限期拆除，处 1000 元以上（不含本数）5000 元以下的罚款。西藏城投子
公司受到的处罚金额仅为该档最低标准，受到的处罚金额显著低于处罚上限，罚
款金额仅为 1100 元，罚款金额较小。
广富林置业擅自在公路及公路用地范围内设置标牌、广告牌等非公路标志的
行为未造成严重后果，且已按要求整改并已缴纳全部罚款，罚款金额较小，违法
行为轻微。
综上，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条对重大违法行为提出
的适用意见“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重
大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该
行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违
法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”西藏城
投子公司受到的处罚金额较小，情节轻微，未造成严重后果，且公司已按要求整
改并已缴纳全部罚款，适用上述可以不认为重大违法行为的第一条情形，该等行
政处罚不构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大
违法行为。
除上述情况外，报告期初至本问询回复出具之日，西藏城投及下属子公司不
存在其他行政处罚情况。
（2）报告期初至今公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的具体情况
报告期初至本问询回复出具之日，西藏城投控股股东、实际控制人静安区
国资委不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
报告期初至本问询回复出具之日，西藏城投及公司董事、监事及高级管理
人员被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的具体情况如下：
监函[2022]250 号），西藏证监局对公司进行现场检查过程中发现公司存在信息
披露程序不规范等方面的问题，要求公司自查相关人员是否违反规定，对照公
司内部相关规定启动内部责任追究机制，并报送整改情况书面报告。2023 年 1
月 16 日，公司向西藏证监局报送了《关于西藏证监局监管关注函的整改报告》，
对公司进行了自查发现可能存在的问题，并按公司制度启动了内部责任追究，
提出并执行了具体整改措施。
（[2022]13 号），西藏证监局对公司实施现场检查发现，公司在 E 互动回复相
关投资者问询时，未准确回应关于股东大会是否提出盐湖提锂项目产能规划的
传闻，相关回复内容不准确，存在误导性，并造成公司股价异常上涨。根据《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条的规定，对公司
及董事会秘书刘颖采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信
档案。
公司及相关人员收到上述行政监管措施后高度重视，严格按照监管要求积
极整改，认真总结并吸取教训，加强相关人员对证券法律法规的学习，提升规
范运作意识；加强内部控制和信息披露管理，切实提高公司规范运作水平和信
息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续经营发展。
发展投资股份有限公司及有关责任人予以监管警示的 决定》（上证公监函
[2023]0044 号），上海证券交易所根据西藏证监局出具的《行政监管措施决定
书》（[2022]13 号）查明的事实及相关公告，并根据公司在 E 互动平台上的回
复，认为公司相关回复内容不准确、不完整，风险提示不充分，可能对投资者
决策造成误导。根据《股票上市规则（2022 年修订）》第 13.2.2 条和《上海证
券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，对公司及董事会秘书刘
颖予以监管警示。
公司向上海证券交易所提交了整改报告，通过本次整改，公司管理层深刻
认识到在信息披露工作中存在的问题和不足，公司将以此次整改为契机，认真
持续地落实各项整改措施，加强培训提高关键业务人员水平，不断提升信息披
露质量，切实维护公司及广大投资者的利益。
除前述监管措施外，报告期初至本问询回复出具之日，西藏城投及公司董
事、监事及高级管理人员不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的其他
情况。
建设等情况；是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部
门行政处罚等重大违法违规情况
（1）闲置土地情况
关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产
业务监管政策》等规定。
项目公司报告期内的拟建项目、在建项目和已完工项目中，有部分项目用地
存在：超过国有建设用地使用权合同约定的动工开发日期满一年未动工开发，或
开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一，或已投资额占总
投资额不足百分之二十五的情形，具体如下：
项目 项目 主管部门
土地闲置情况
公司 名称 确认情况
海宸尊 海宸尊域九龙居（C-3-1 地块）、二期（B-1 地块）、三 当地土地管理主
域九龙 期（C-3-2 地块）项目原计划于 2011 年 8 月 25 日之前取 管机关泉州市自
居 得施工许可证并动工建设，后因规划调整无法动工建设和 然资源和规划局
(C-3-1 消防法规变动等客观原因，存在超过国有建设用地使用权 于 2023 年 5 月出
泉 州
地块） 合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形，于 具证明，确认泉
置业
海宸尊 2015 年取得施工许可证并正式开工。泉州置业与泉州市 州置业自 2020 年
域二期 国土资源局多次陆续重新签署了补充合同，最终变更为 1 月 1 日至证明
（ B-1 “在 2018 年 9 月 18 日之前取得施工许可证并动工建设， 出具日在其辖区
地块） 在 2020 年 12 月 31 日之前竣工并通过验收”。 范围内没有发生
项目 项目 主管部门
土地闲置情况
公司 名称 确认情况
因违反土地管理
海宸尊 法律、法规、规
域三期 章等规定而受到
(C-3-2 该局土地行政处
地块） 罚或处理的记
录。
锂产业园项目原计划于 2013 年 8 月 18 日之前动工建设，
后陕西国锂和陕西西咸新区国土资源局泾河新城分局于
年 1 月 10 日之前开工。由于当地土地基础配套设施不足
等原因，本项目根据实际情况开展建设，于 2018 年 3 月、
陕 西 锂产业
地使用权合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的
国锂 园项目
情形。
截至 2023 年 6 月 30 日，本项目已投资额占总投资额约为 当地土地管理主
情形；开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积的 自然资源和规划
比例为 21.03%，存在开发建设用地面积占应动工开发建 局（泾河）工作
设用地总面积不足三分之一的情形。 部于 2023 年 4 月
本项目原计划于 2018 年 3 月 1 日之前动工建设，后世贸 出具证明，确认
新都和陕西省西咸新区国土资源与房屋管理局泾河新城 陕西国锂、世贸
西咸新 分局于 2019 年 6 月签订了合同变更协议，约定本宗地建 新都、世贸铭城、
区泾河 设在 2020 年 11 月 15 日之前开工。由于当地基础设施不 世贸馨城在 2020
世 贸 新城崇 完善、土地历史遗留问题、自然天气等客观原因，本项目 年 1 月 1 日起截
新都 文镇虎 于 2022 年 8 月和 9 月分别取得项目一标段、二标段《建 至证明出具日内
杨村、 筑工程施工许可证》，存在超过国有建设用地使用权合同 的经营活动中，
崇文村 约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形。截至 没有因违反国家
为 7.94%，存在投资额不足百分之二十五的情形。 管理方面的法
本项目于 2021 年 6 月取得施工许可证，由于当地控规调 律、法规和规章
世贸铭 整、举办大型体育赛事、冻土期及自然天气和外部不利因 等规范性文件而
世 贸
城 DK1 素等原因，项目进展较慢。截至 2023 年 6 月 30 日，世贸 受到行政处罚的
铭城
地块 铭城 DK1 地块项目已投资额占总投资额的比例约为 情形。
本项目于 2021 年 4 月取得施工许可证，由于当地控规调
整、举办大型体育赛事、冻土期及自然天气和外部不利因
世贸馨 素等原因等原因，项目进展较慢。截至 2023 年 6 月 30
世 贸
城 DK1 日，世贸馨城 DK1 地块项目开发建设用地面积占应动工
馨城
地块 开发建设用地总面积的比例为 27.19%，存在开发建设用
地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一的情
形。
截至本问询回复出具之日，西藏城投及其子公司的其他报告期内房地产项目
不存在超过土地出让合同约定动工开发日期满一年目前尚未动工开发被政府主
管部门认定为土地闲置的情形，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工
开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，
且中止开发建设满一年的情形。
泉州市自然资源和规划局系泉州市人民政府工作部门，根据其官方网站披
露，泉州市自然资源和规划局贯彻落实党中央、省委及市委关于自然资源工作
的方针政策和决策部署，其主要职责包括“根据授权，履行全民所有土地、矿
产、森林、草原、湿地、水、海洋等自然资源资产所有者职责和履行所有国土
空间用途管制职责。”
依据《中共陕西省委机构编制委员会办公室关于〈西咸新区党工委（管委
会）及所属新城职能和机构优化调整方案〉的复函》（陕编办发〔2021〕176 号）
文件，西咸新区开发建设管理委员会系省政府派出机构，由市政府整体代管，
履行国家级新区开发建设职能。西咸新区泾河新城管理委员会是西咸新区管委
会下属事业单位，负责泾河新城区域开发建设和社会管理工作，下设西咸新区
自然资源和规划局（泾河）工作部等内设机构。根据泾河新城管理委员会官方
网站披露，西咸新区自然资源和规划局（泾河）工作部主要职责包括“贯彻执
行国土空间规划法律法规，拟订新城国土空间规划规范性文件并组织实施。”
泉州市自然资源和规划局和西咸新区自然资源和规划局（泾河）工作部系
当地土地管理的有权机关。
《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：
“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为
准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管
理部门公布的行政处罚信息为准”。
经查询自然资源部、报告期内房地产项目所在地自然资源管理部门网站，未
在该等网站查询到项目所涉土地属于闲置土地的信息，也未发现报告期内上述公
司受到国土资源管理部门就土地闲置作出行政处罚或正在（立案）调查的信息。
根据上述主管部门出具证明，网络查询情况并经西藏城投书面确认，西藏城投及
其下属公司列入核查范围的房地产开发项目在报告期内不存在因闲置土地问题
而受到国土资源管理部门就土地闲置作出行政处罚或正在（立案）调查的情形。
（2）捂盘惜售、炒地炒房情况
关于捂盘惜售、炒房炒地行为认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市
房地产管理法》《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住
房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展
的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅
关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等。
报告期内公司及其子公司不存在因捂盘惜售、炒地炒房行为受到有关国土资
源管理部门或房屋建设管理部门的行政处罚。
综上，报告期内公司不存在捂盘惜售、炒地炒房的情况，不存在因捂盘惜售、
炒地炒房受到住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
（3）违规融资情况
关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理
委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资
项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制
度的通知》等。
公司及其子公司报告期内不存在获得专门用于缴交土地出让金的贷款等违
规融资行为，不存在因违规融资受到金融监管部门行政处罚等重大违法违规情况。
（4）违规拿地情况
关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。
公司在报告期内未取得国有建设用地使用权，因此不存在违规拿地的情况，
不存在因违规拿地受到土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
（5）违规建设等情况
关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民
共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》
及《中华人民共和国消防法》等。
报告期内，公司及其子公司不存在因违规建设行为被房屋建设主管部门行政
处罚的情形。
（三）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项
目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
（1）公司已建立法人治理结构及内部控制管理机构，并制定有效管控模式
保障内控有效执行
公司按照《公司法》的规定，设置股东大会、董事会、董事会下属专门委员
会、监事会等法人治理机构，并成立证券法务部负责处理董事会日常事务。
董事会下设审计委员会负责对内审部门的内控评价工作进行指导和监督。内
审部对各部门、分子公司进行内控评价,编写评价报告，提交董事会办公室和审
计委员会。董事会办公室负责对内审部编写的内控评价报告进行初核，提交审计
委员会；并且作为审计委员会的常设办事机构，负责公司和子公司的日常内控事
项的协调，管理内控中心的日常工作。
（2）公司已制定完善的内部控制制度
公司已制定完善的内部控制相关制度及内控手册。制度内容涵盖组织机构、
人力资源管理、资产管理、销售业务、工程项目、财务报告、担保业务、对外投
资、关联交易等重点事项。为确保各重点事项有效、高效执行，制定相关控制措
施，并定期执行监督与评价、问责与考核，形成内部风险防范与控制有效闭环管
理。
（3）公司已建立完善的内部控制监督评价体系
公司建立《内控评价管理办法》，并根据《企业内部控制基本规范》及相关
配套指引，结合证监会相关要求以及公司自身内部控制机制建设情况，形成公司
内部控制评价体系。每年度，公司开展内部控制自我评价，形成内部控制自我评
价报告。评价范围涵盖公司组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、人力资
源、财务管理、投融资管理、担保管理、关联交易管理、财务报告管理、全面预
算管理、信息与沟通管理、土地储备管理、工程项目管理、采购管理、销售管理、
租赁管理、资产管理、行政管理、信息系统管理、内部监督、酒店管理、商业管
理事项，形成内部有效监督。公司对自我评价过程中发现的一般缺陷追踪监督整
改，锁定及规避风险敞口，形成内部控制闭环管理。
（4）会计师已出具内部控制鉴证报告
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信
会师报字[2023]第 ZA12770 号），公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，公司建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生产
经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，公司内部控制健全有效。
设计及执行情况
报告期内，公司已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重
点事项建立了完善的制度与内部控制手册，内部控制制度完善并有效执行。
（1）资金管控相关事宜
针对资金管控相关事宜，为保障资金使用高效合规，公司制定了包括《募集
资金管理制度》《对外投资管理制度》《财务管理办法》，同时制定《内部控制
手册》规范了《财务管理》《投融资管理》《担保管理》《关联交易》《全面预
算管理》等，设置了各相关环节的机构及岗位。公司通过资金计划管理、银行账
户管理、资金支付管理、募集资金管理等事项进行有效资金管控，同时，在上述
重点环节均已制定相关管理流程及关键控制点。资金实行集中管理方式，企业所
集中的资金除预留一定量的风险准备金外，财务部按照企业资金使用计划统一调
度，安排下拨资金，企业银行账户间资金调拨履行授权审批手续。公司按照制度
规定及权限标准执行资金管控事项，资金管控相关事宜内控有效。
（2）拿地拍地相关事宜
针对拿地拍地相关事宜，为保障拿地拍地决策程序严谨科学，公司制定了包
括《对外投资管理制度》《土地储备管理办法》《立项中心管理办法》，同时制
定《内部控制手册》规范了《投融资管理》《土地储备管理》等，设置了各相关
环节机构及岗位。在制定土地储备目标、信息收集及地块堪察、土地招标活动、
项目总体控制计划编制及修正等重点环节均设置了关键控制点，保障拿地拍地事
宜科学有序进行。根据公司战略计划和发展需要，由行政办公会议及董事会讨论
提出中长期战略规划目标（包含土地储备目标）；每年结合公司资金计划，提出
年度土地储备目标。立项中心根据公司经营策略，收集意向地块土地信息，形成
相关文件交分管领导查看，由分管领导对初步选择的地块进行审批，决定是否需
要深入研究。对需深入研究的土地，立项中心进行地块踏勘、市场考察，并形成
初步调研报告。根据对土地调研分析情况，公司如决策进行参与招标活动，投资
专员与相关部门、专家以及分管领导拟定竞拍土地使用权的价格区间，由投资专
员编制签报，经公司行政办公会议审议、董事长审批通过后，报国资委备案。投
资专员与分管领导应及时将投标结果以签报形式向董事长汇报；若竞买未成功，
领取未竞得通知书并备案。规范项目的信息收集筛选和项目的立项审批等具体内
容，保证选择到合适的工程项目，制定并通过招拍挂等方式获取土地，并统筹制
订项目总体计划，以保证项目计划制订的科学性、部门工作开展的协调性，从而
提高公司项目管理的水平。公司按照相关标准及规定严格执行，拿地拍地相关事
宜内部控制有效。
（3）项目开发建设相关事宜
针对项目开发建设相关事宜，为保障项目开发建设规划科学合理、工程质量
控制严谨、款项支付经有效审批，公司制定了包括《工程项目管理办法》《工程
采购管理办法》《工程项目预决算管理办法》《工程质量控制管理办法》《成本
管理操作办法》，同时制定《内部控制手册》规范了《工程项目》《采购管理》
等，设置了各相关环节机构及岗位。公司在房地产开发过程中工程项目设计管理、
工程项目建设管理、工程签证管理等重点环节均设置了相关管理流程及关键控制
点。明确项目设计要求，确保规划方案、施工图符合项目要求，以使项目顺利进
行；明确工程建设日常管理，工程付款、项目过程验收、竣工验收以及结算，确
保工程进度得到有效的控制、工程付款得到合理的审批、工程验收得到有效的管
理，保证工程安全、质量得到有效监督；明确工程签证管理，确保设计变更得到
合理的审批、工程签证得到有效的管理，保证工程成本控制在合理范围内。公司
通过规范、科学的管理流程确保了开发建设的有序开展，项目开发建设相关事宜
内部控制有效。
（4）项目销售相关事宜
针对项目销售相关事宜，为保障项目销售过程合规、项目销售符合国家外部
法规及监管规定，公司制定了包括《市场营销管理办法》，同时制定《内部控制
手册》规范了《销售管理》等，设置了各相关环节机构及岗位。公司通过项目策
划及定位、销售计划与预算、市场推广、销售过程管理、销售收款、销售佣金结
算、前期物业管理等方面进行项目销售管控，同时，在上述重点环节均设置相关
管理流程及授权事项。规范公司在前期立项之初营销管理中心参与的市场调研、
拿地决策、项目营销战略等流程，确保规避前期策划及定位中的潜在风险；规范
公司的销售计划和预算的制定、审批和执行的管理，确保销售严格按照计划和预
算执行，提高预算编制和预测的准确性及可操作性，降低销售管理中的风险，提
高运营效率；树立良好的公司和项目形象，提高公司和项目的知名度和美誉度，
规范市场推广计划的制定，确保公司的市场推广组织实施有效、准确、有序；规
范销售过程、严格销售执行程序，确保公司销售进程高效顺畅，保证实现公司的
销售目标；规范公司的销售收款与记录管理工作，防范销售收款与记录管理过程
中的各种风险；规范销售代理公司、中介机构选择以及销售佣金结算管理，明确
代理费、中介费及佣金的编制、审核，结算。加强销售佣金管控，实现财务核算
的透明度；规范公司前期物业公司的管理，涉及前期物业公司选择、物业费用预
算以及物业费用的结算等事宜，确保售物业务实施得宜、妥当，维护公司的品牌
效益。报告期内，公司按照制度规定及管理流程要求严格执行项目销售相关事宜，
保障项目销售的有序开展，项目销售相关事宜内部控制有效。
综上所述，公司已在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点
方面建立了有效的内部控制制度及管理流程，在公司管控、重大决策、项目开发
经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用。公司按照内部控制制度
要求进行日常管理，内部控制得到有效执行，公司内部控制健全有效。
（四）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，
如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案。
报告期内，公司存在一部分现房销售，相关产品于交易完成时一并交付，不
存在交付困难或无法交付的情况，也不存在由此引发的重大纠纷争议。
除现房销售外，报告期内，公司预售房地产项目具体交付情况如下：
项目所
序号 项目名称 项目公司 计划交付时间 交付情况
在地
项目按期达到可交付状态，
项目公司分别于 2019 年 12
第一批次 2020 年
月 27 日及 2020 年 9 月 21
广富林置 上海市 3 月 31 日；第二
业 松江区 批次 2020 年 12 月
第一批次及第二批次进户通
知单，并正常交付，截止目
前均已实际交付 100%。
项目按期达到可交付状态，
海宸尊域 项目公司于 2020 年 12 月 18
福建省
泉州市
地块） 进户通知单并正常交付，截
止目前已实际交付 100%。
项目按期达到可交付状态，
静安广场 项目公司于 2021 年 9 月 30
陕西省
西安市
块） 进户通知单并正常交付，截
止目前已实际交付 98.94%。
项目按期达到可交付状态，
海宸尊域
项目公司于 2021 年 8 月 31
九龙居 福建省 2021 年 10 月 31
（C-3-1 泉州市 日
进户通知单并正常交付，截
地块)
止目前已实际交付 100%。
综上所述，报告期内公司预售房地产项目均在计划时间内建设完毕，按期达
到可交付状态并正常交付，不存在交付困难或无法交付的情况。此外，结合搜索
引擎、主流微信号等公开信息检索，未发现房地产项目交付困难引发的重大纠纷
争议等情况。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师及申报会计师主要履行了以下核查
程序：
询发行人及其下属公司是否存在重大诉讼；通过包括但不限于信用中国、百度、
企查查、天眼查等网站查询西藏城投及其下属公司是否存在重大诉讼、仲裁及行
政处罚；
期货市场失信记录平台、证监会及其派出机构网站、证券交易所网站以及其他
平台公示的违法违规信息、获取发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪证
明；查阅发行人监管措施整改情况的公告；
出让金缴付凭证、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及
建筑施工许可证、竣工验收备案表、报告期内项目开发的财务信息等文件；
证明文件；
土地闲置信息；
通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》；
以及主流微信公众号等，对发行人房地产交付困难及相关纠纷争议进行公开检索。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
件涉及的总金额占公司最近一期经审计总资产及净资产的比例较低，发行人报告
期内不存在应披露未披露的重大诉讼或重大仲裁。
损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为。
闲置作出行政处罚或正在（立案）调查的情形；不存在捂盘惜售、炒地炒房、违
规融资、违规拿地等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、国
土资源部门做出的重大行政处罚等重大违法违规情况。
项目销售等重要环节已建立相应的内部控制制度，内部控制制度完善并有效执行。
的情况，也不存在由此引发的重大纠纷争议。
问题 4.关于财务状况及偿债能力
根据申报材料，截至 2023 年 3 月末，发行人合并口径资产负债率为 72.37%，
速动比率为 0.15。
请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比
指标是否处于合理区间内；（2）最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还
本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合目前公司负债规
模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公
司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提
示。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于
合理区间内
最近三年及一期末，公司与同行业可比公司各期末剔除预收款项后资产负债
率、净负债率和现金短债比对比情况如下：
财务指标 公司名称 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
万通发展 30.54 31.50 30.05 32.29
上实发展 61.48 71.06 67.21 62.28
大悦城 72.11 74.13 70.31 71.76
剔除预收款
新黄浦 77.48 78.85 72.41 74.10
项后资产负
深深房 A 22.73 24.01 29.26 22.75
债率（%）
平均值 52.87 55.91 53.85 52.64
中位数 61.48 71.06 67.21 62.28
西藏城投 70.50 69.38 71.77 70.72
净 负 债 率 万通发展 4.42 2.70 -5.73 -2.97
财务指标 公司名称 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
（%） 上实发展 62.75 120.21 111.62 61.89
大悦城 98.15 81.43 84.26 86.80
新黄浦 -67.12 -87.13 -53.88 -25.99
深深房 A 0.59 -2.01 -10.60 -71.38
平均值 19.76 23.04 25.14 9.67
中位数 4.42 2.70 -5.73 -2.97
西藏城投 130.55 121.93 148.98 133.65
万通发展 21.49 6.83 16.74 20.26
上实发展 0.98 1.56 0.65 1.58
大悦城 2.47 2.29 1.43 1.73
现金短债比 新黄浦 39.45 38.95 50.13 3.02
（倍） 深深房 A 2.80 3.45 11.17 34.95
平均值 13.44 10.62 16.02 12.31
中位数 2.80 3.45 11.17 3.02
西藏城投 0.47 0.31 0.48 1.50
注：数据来源为 Wind 资讯、公司定期报告。
报告期内，与同行业可比上市公司相比，公司剔除预收款项后资产负债率处
于中位水平合理区间内，高于平均水平，主要原因为：（1）公司股本和资本公
积金额较小，上市后较少进行股权融资；（2）公司应付账款、合同负债及长期
借款金额较大，使得公司资产负债率处于较高水平。截至 2023 年 3 月末，公司
剔除预收款项后资产负债率未超过 70%。截至 2023 年 6 月 30 日，公司剔除预收
款项后资产负债率为 70.50%。
报告期内，与同行业可比上市公司相比，公司净负债率高于平均水平，主要
原因系报告期内公司房地产开发项目数量和投资规模增加较多，资金需求量较大，
一方面导致货币资金规模下降，另一方面，有息负债规模持续处于高位。同时，
在公司合并权益规模较小的情况下，净负债率处于较高水平。截至 2023 年 6 月
末，公司净负债率超过 100%。
报告期内，与同行业可比上市公司相比，公司现金短债比水平低于平均水平
与中位水平，主要原因系报告期内公司银行存款金额大幅下降，同时大量长期借
款于 2021、2022 年到期，使得一年内到期的非流动负债大幅上升，进而拉低了
公司的现金短债比。截至 2023 年 6 月末，公司现金短债比小于 1。
根据 2020 年 8 月 20 日我国住房城乡建设部、人民银行联合召开房地产企业
座谈会形成的“重点房地产企业资金监测和融资管理规则”，公司 2022 年末及
照公司 2023 年 6 月末剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标
数据，公司应列入“三道红线”政策中的“红档”。
公司股本和资本公积金额较小，近年来较少进行股权融资，主要通过债权融
资为房地产项目投资筹集大量资金，资本结构中负债金额占比相对较高，因此剔
除预收款后的资产负债率及净负债率较高具备合理性。2020 年以来，公司积极
开拓市场，开发房地产项目，增加项目储备，为此投入较多项目资金，短期债务
增加明显，因此公司报告期内现金短债比较低具备合理性。综上，公司剔除预收
款后的资产负债率、净负债率、现金短债比指标处于合理区间。
（二）最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存
在大额债务违约、逾期等情况
截至报告期末，公司银行尚余授信额度情况如下：
单位：万元
借款主体 贷款银行 授信总额 已贷款金额 尚余授信额度
国投置业 工商银行 120,000.00 101,095.00 18,905.00
藏投酒店 建设银行 50,000.00 48,550.00 1,450.00
藏投酒店 北京银行 1,000.00 0.00 1,000.00
世贸铭城 中信银行 65,000.00 20,000.00 45,000.00
世贸铭城 浦发银行 67,000.00 0.00 67,000.00
借款主体 贷款银行 授信总额 已贷款金额 尚余授信额度
世贸馨城 恒丰银行 60,000.00 13,000.00 47,000.00
总计 363,000.00 182,645.00 180,355.00
注：上述授信总额、已贷款金额仅统计了尚余授信额度借款的金额，在授信总额范围内已全
部贷款的金额未包括在内。
截至报告期末，公司存续债券明细如下：
单位：亿元，%，年
债券简称 发行规模 余额 发行起始日 期限 票面利率 证券类别
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2022 年 6 月出具的债券信用
评级结果，目前“20 藏城发”债项评级为 AA+；根据上海新世纪资信评估投资
服务有限公司于 2022 年 7 月出具的债券信用评级结果，“22 藏城发”债项评级
为 AA+。
报告期内，公司于 2021 年 11 月 17 日按时支付了“20 藏城发”债券存续期
第一年度的利息，并于 2022 年 11 月 17 日支付了存续期第二年度的利息。截至
报告期内，公司于 2022 年 9 月 2 日发行“22 藏城发”债券，截至 2023 年 6
月末，公司“22 藏城发”债券余额为 6.16 亿元。公司将于 2023 年 9 月 7 日支付“22
藏城发”债券存续期第一年的利息。
综上所述，上述公司债尚未到期，公司持续按照要求进行还本付息；目前公
司资信情况良好，尚余授信额度超过 15 亿元。未来如有资金需求，公司将进一
步通过资本市场或金融机构进行直接、间接融资。
经查询公开信息，并根据公司过往在公开市场发行债务融资工具的本息偿付
记录，公司不存在大额债务违约、逾期情况，履约情况良好。
（三）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况
及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债
务偿付风险，并完善相关风险提示
部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力
（1）负债规模及结构
报告期各期末，公司负债结构和变动总体情况如下：
单位：万元，%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 536,768.63 52.96 674,570.07 65.80 635,490.69 58.21 568,712.69 52.00
非流动负债合
计
负债总计 1,013,593.02 100.00 1,025,146.16 100.00 1,091,696.14 100.00 1,093,669.50 100.00
报告期各期末，公司流动负债结构如下：
单位：万元、%
项目 占总负 占总负 占总负 占总负
金额 金额 金额 金额
债比例 债比例 债比例 债比例
短期借款 - - - - 10,013.29 0.92 30,038.62 2.75
应付账款 122,050.74 12.04 168,118.21 16.40 185,345.74 16.98 124,760.36 11.41
预收款项 653.20 0.06 589.43 0.06 456.48 0.04 211.02 0.02
合同负债 132,715.05 13.09 187,909.08 18.33 158,020.27 14.47 228,312.89 20.88
应付职工薪酬 287.87 0.03 494.20 0.05 487.00 0.04 402.41 0.04
应交税费 13,319.95 1.31 25,112.25 2.45 26,242.30 2.40 21,929.53 2.01
其他应付款 95,204.17 9.39 93,765.68 9.15 81,341.29 7.45 87,989.96 8.05
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 8,045.44 0.79 13,101.47 1.28 4,823.63 0.44 19,114.13 1.75
流动负债合计 536,768.63 52.96 674,570.07 65.80 635,490.69 58.21 568,712.69 52.00
报告期各期末，公司非流动负债结构如下：
单位：万元，%
项目 占总负 占总负 占总负 占总负
金额 金额 金额 金额
债比例 债比例 债比例 债比例
长期借款 312,131.36 30.79 242,591.60 23.66 433,426.56 39.70 430,608.24 39.37
应付债券 82,157.32 8.11 80,565.63 7.86 20,047.97 1.84 91,164.10 8.34
长期应付款 80,346.89 7.93 25,058.04 2.44 - - - -
递延收益 33.28 0.00 33.28 0.00 41.77 0.00 - -
递延所得税负债 2,155.54 0.21 2,327.54 0.23 2,689.15 0.25 3,184.46 0.29
非流动负债合计 476,824.38 47.04 350,576.10 34.20 456,205.45 41.79 524,956.80 48.00
报告期内，公司负债总额分别为 1,093,669.50 万元、1,091,696.14 万元、
债占负债总额的比例分别为 52.00%、58.21%、65.80%和 52.96%，2020 年至 2022
年呈上升趋势，主要系一年内到期的非流动负债逐年增加。2023 年 6 月末，公
司流动负债占负债总额的比例有所降低，主要系公司支付部分应付账款及交付合
同负债对应产品，使得流动资产金额降低。公司非流动负债占负债总额的比例分
别为 48.00%、41.79%、34.20%和 47.04%，2020 年至 2022 年呈下降趋势，主要
系长期借款逐年下降；2023 年 6 月末，公司非流动负债占负债总额的比例有所
提高，主要系公司长期借款、长期应付款增加所致。
（2）货币资金
报告期各期末，公司货币资金情况如下：
单位：万元，%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 8.57 0.01 45.36 0.08 40.26 0.05 36.52 0.03
银行存款 75,646.46 97.09 56,636.90 97.08 84,298.99 98.68 120,969.39 93.71
其他货币
资金
合计 77,912.59 100.00 58,343.18 100.00 85,429.89 100.00 129,084.65 100.00
公司的货币资金主要为银行存款和其他货币资金。最近三年及一期，公司货
币资金余额分别为 129,084.65 万元、85,429.89 万元、58,343.18 万元和 77,912.59
万元，占总资产的比例分别为 8.89%、5.86%、4.18%和 5.64%。2021 年末公司货
币资金较 2020 年末减少 43,654.76 万元，降幅达 33.82%，主要系公司 2021 年度
销售回款较上期减少，且在建项目支付了较多工程款；2022 年末，公司货币资
金较 2021 年末减少 27,086.71 万元，降幅达 31.71%，主要系在建项目支付工程
款所致；2023 年 6 月末，公司货币资金较 2022 年末增加 19,569.41 万元，增幅
达 33.54%，主要系本期新增借款所致。
（3）盈利能力
报告期内，公司的经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 98,763.81 245,647.87 251,445.78 186,382.15
营业利润 5,190.45 15,315.00 22,974.34 21,070.59
利润总额 5,191.90 15,304.61 22,480.61 20,206.71
净利润 864.20 4,776.69 11,141.17 10,647.96
归属于母公司股东的
净利润
报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为 11,122.67 万元、
情况下，公司归属于母公司股东的净利润增长不明显，主要原因系：一方面，公
司当期毛利率呈现同比下降趋势；另一方面，公司当期佘山和园项目、海宸尊域
项目、桥东二期商办楼项目均已竣工，借款利息转为费用化处理，导致公司 2021
年度财务费用较 2020 年度增加 6,246.18 万元。
母公司股东的净利润差异较大，主要原因参见本问询回复“问题 3.1 关于经营业
绩”之“（1）2022 年营业收入基本稳定、净利润大幅下降的原因；报告期内净
利润与利润总额差异较大的原因”部分。
（4）现金流状况
报告期内，公司现金流量基本情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的
-69,147.88 102,359.12 -26,527.42 77,453.75
现金流量净额
投资活动产生的
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
现金及现金等价
物净增加额
报告期内，公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，
占比分别为 96.49%、95.67%、96.71%和 89.01%；公司经营活动流出主要为购买
商品、接受劳务支付的现金及支付的各项税费，合计占比分别为 92.01%、89.97%、
度经营活动产生的现金流量净额为-26,527.42 万元，较 2020 年度减少 103,981.17
万元，主要系受房地产项目开发周期、国家宏观调控政策以及市场竞争等方面因
素综合影响，公司 2021 年度房地产项目预收房款较 2020 年度大幅下降，而当期
在建项目支付了较多工程款所致。公司 2022 年经营活动产生的现金流量净额为
主要系公司上海松江佘山和园项目二期、福建泉州海宸尊域项目二期等在售项目
销售情况良好，资金回笼速度加快所致。
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-14,866.66 万元、
-2,393.26 万元、-8,139.35 万元和 607.40 万元。2020-2022 年度，公司投资活动产
生的现金流量均为净流出，主要系公司为了满足业务发展需要，用于购建固定资
产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多所致。
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-89,789.27 万元、
-15,745.98 万元、-123,249.20 万元和 88,108.15 万元。2020-2022 年度，公司筹资
活动产生的现金流量均为净流出，主要系公司偿还债务、偿付利息、分配股利、
利润所支付的现金较多所致。
（5）外部融资能力
关于公司外部融资能力的分析，请参见本问询回复之“问题 4.关于财务状况
及偿债能力”之“二、最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，
是否存在大额债务违约、逾期等情况”部分。
（6）偿债能力与流动性分析
报告期内，公司的主要偿债指标如下表所示：
财务指标 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.89 1.54 1.92 2.16
速动比率（倍） 0.22 0.16 0.19 0.35
资产负债率（合并） 73.35% 73.52% 74.84% 75.33%
息税折旧摊销前利
润（亿元）
利息保障倍数（倍） 1.08 0.97 1.21 1.28
注：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
最近三年及一期，公司流动比率分别为 2.16 倍、1.92 倍、1.54 倍和 1.89 倍,
速动比率分别为 0.35 倍、0.19 倍、0.16 倍和 0.22 倍，速动比率较低，主要系存
货占流动资产比重较大所致，符合公司业务特点。总体而言，公司短期偿债能力
较为稳健。
最近三年及一期，公司资产负债率分别为 75.33%、74.84%、73.52%和 73.35%，
资产负债率水平符合公司业务特点。各报告期末，公司资产负债率总体水平保持
稳定。
最近三年及一期，公司 EBITDA 利息保障倍数分别为 1.28 倍、1.21 倍、0.97
倍和 1.08 倍，整体呈下降趋势，主要系公司报告期内利息费用持续增长所致。
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的主要偿债能力指标对比如下：
财务指标 公司名称 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
万通发展 3.38 2.75 3.92 3.64
流动比率 上实发展 1.46 1.39 1.87 1.89
（倍） 大悦城 1.62 1.52 1.53 1.52
新黄浦 1.37 1.22 1.35 1.49
财务指标 公司名称 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
深深房 A 4.28 3.72 2.76 3.28
平均值 2.42 2.12 2.29 2.36
西藏城投 1.89 1.54 1.92 2.16
万通发展 2.44 1.93 2.98 2.29
上实发展 0.70 0.82 0.65 0.62
大悦城 0.59 0.60 0.54 0.63
速动比率
新黄浦 0.96 0.78 0.73 0.73
（倍）
深深房 A 0.51 0.56 0.68 2.31
平均值 1.04 0.94 1.12 1.32
西藏城投 0.22 0.16 0.19 0.35
万通发展 31.82% 32.89% 31.78% 34.34%
上实发展 67.35% 75.72% 71.87% 69.90%
大悦城 77.01% 77.85% 75.51% 77.16%
资产负债率
新黄浦 78.71% 81.30% 78.90% 77.57%
（合并）
深深房 A 23.28% 24.66% 31.62% 25.92%
平均值 55.63% 58.48% 57.94% 56.98%
西藏城投 73.35% 73.52% 74.84% 75.33%
注：数据来源为 Wind 资讯、公司定期报告。
从上表可以看出，与同行业可比上市公司平均水平相比，公司资产负债率（合
并）水平相对较高，主要原因系公司整体资产规模较小，且应付账款、合同负债
及长期借款金额较大所致；流动比率略低于同行业可比上市公司平均水平，主要
原因系公司流动资产规模较小，且应付账款、合同负债及一年内到期的非流动负
债占比较高所致；速动比率相较同行业可比上市公司平均水平处于较低水平，主
要原因系公司流动资产中存货占比较高，扣除存货后公司速动比率相较同行业可
比上市公司平均水平处于较低水平。
（7）未来还贷情况测算
公司未来具备偿债能力，具体还贷情况测算如下：
①现有业务（不含募投项目）经营活动产生的现金流量净额。根据公司经营
计划、存量业务情况（包括广富林置业下属佘山和园项目；泉州置业下属海宸尊
域项目；和润置业下属和源馨苑项目、璟宸尊域府（DK1 地块）项目；世贸铭
城下属崇文尊域万樾府（世贸铭城项目 DK1 地块）项目、崇文尊域万樾府（世
贸铭城项目 DK2 地块）项目；世贸馨城下属崇文尊域天宸府（世贸馨城项目 DK2
地块）项目等）及房地产业务市场情况，对后续每年现有业务经营活动产生的现
金流量净额进行预测。预测明细如下：
表 1 现有业务（不含募投项目）经营活动产生的现金流量净额测算表
单位：亿元
现金流量估算 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
现金流入：
广富林置业项目 4.50 1.00 0.70 0.70 -
和润置业项目 11.18 16.20 10.20 1.20 1.00
泉州置业项目 1.80 1.50 1.50 1.50 1.20
西咸非募投地块 - 7.37 12.29 14.32 12.40
存量资产 0.50 0.50 0.50 - -
商场处置 8.64 10.00 1.96 - -
商办楼 0.50 4.50 5.00 - -
商场、酒店项目经
营性流入
现金流入小计 29.12 43.57 35.15 21.22 18.60
现金流出：
和润置业项目 -7.00 -7.50 -4.50 -1.00 -
泉州置业项目 -2.20 -1.80 -1.50 -1.00 -
西咸非募投项目 -5.50 -8.00 -7.50 -6.50 -5.00
其他项目 -1.00 -1.00 -0.50 -0.50 -0.50
税金小计 -4.60 -5.40 -4.25 -2.55 -2.30
薪酬小计 -0.75 -0.80 -0.90 -0.95 -1.00
非工程类其他经营
-1.20 -1.35 -1.50 -1.50 -1.50
现金流出
现金流出小计 -22.25 -25.85 -20.65 -14.00 -10.30
现有业务产生的现
金流量净额
②本次募投项目相关的现金流量净额。公司本次募投项目“世贸铭城 DK3
项目”、“世贸馨城 DK1 项目”预计建设期均为 5 年，分期分批开发，边建设
边销售。建设资金根据项目实施计划和进度安排分批投入使用，项目后续每年净
现金流以项目可研测算数据为基准，根据公司经营计划、项目预售情况及资金实
际支付安排进行调整。其中，根据募投项目实际回款情况，2023、2024 年数据
在可研数据基础上分别增加现金流入 0.80 亿元、3.20 亿元，相应调减 2025、
年末，“世贸铭城 DK3 项目”已支付投资款 2.12 亿元，“世贸馨城 DK1 项目”
已支付投资款 1.83 亿元，该部分现金流出在 2023 年度可研数据基础上加回（合
计 3.95 亿元）。测算过程如下：
表 2 本次募投项目相关的现金流量净额测算表
单位：亿元
序号 现金流量估算 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
世贸铭城 DK3 项目（可
研数据）
世贸馨城 DK1 项目（可
研数据）
募投项目实际回款情况
（调整）
截至 2022 年末已支付投
资款（调整）
-7.46 -7.79 8.31 7.51 7.49
注：如有总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成，下同。
③股权融资。假设本次向特定对象发行 A 股股票募集资金均于 2023 年投入，
即 10 亿元；
④银行授信额度。截至报告期末，公司尚未使用的银行授信金额为 18.04 亿
元，在计算表 4 中的覆盖比例时，假设公司 2024 年 6 月 30 日前将使用其中的
⑤货币资金，2023 年末的非受限货币资金与 2023 年 6 月 30 日的非受限货
币资金一致；
⑥负债规模。2024 年 6 月 30 日前需要偿还的短期负债为截至报告期末的短
期借款及一年内到期的非流动负债；2024 年 6 月 30 日-2027 年需要偿还的长期
负债为截至报告期末的长期借款。2024 年 6 月 30 日前需偿还的负债金额与 2023
年末前需偿还的负债金额一致。
表 3 偿债资金来源测算表
单位：亿元
序号 类别 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
现有业务产生的现金流量
净额（详见表 1）
本次募投项目相关的现金
流量净额（详见表 2）
尚未使用的银行授信额度
的全额）
可用于还贷金额 34.94 9.93 22.81 14.73 15.79
+6
注：1、如基本假设⑤所述，2023 年末的非受限货币资金与 2023 年 6 月 30 日的非受限货币
资金一致。截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 77,912.59 万元，其中受限制的
货币资金余额为 3,035.10 万元，非受限货币资金 74,877.49 万元，即 7.49 亿元。
表 4 覆盖比例测算表
单位：亿元
短期有息负债/
项目 偿债资金来源 金额 金额 覆盖比例
长期负债
期末非受限货币资金（与表 3
一致）
现有业务产生的现金流量净
额+本次募投项目相关的现 一年内到期的非
-0.59 16.45
短 期 负 债 金流量净额（2023 年）[注 流动负债[注 3]
（2024 年 6 月 2]
还）偿付测算 拟使用的银行授信额度（假
设使用报告期末尚未使用银
行授信金额的 50%补充公司
的流动性）
短期偿债资金小计 25.92 短期负债小计 16.45
长 期 负 债 现有业务产生的现金流量净 63.26 长期借款[注 5] 31.21 157.25%
短期有息负债/
项目 偿债资金来源 金额 金额 覆盖比例
长期负债
（2024 年 6 月 额+本次募投项目相关的现
需偿还）偿付 累计）[注 4]
测算 新增银行借款
[注 6]
长期偿债资金来源小计 63.26 长期负债小计 40.23
偿债资金合计 89.18 负债合计 56.68 157.34%
注：1、覆盖比例=偿债资金/负债金额；
年）=6.87-7.46=-0.59（亿元）；
（2024~2027 年累计）=9.93+22.81+14.73+15.79=63.26（亿元）；
年 6 月 30 日的长期借款 312,131.36 万元，即 31.21 亿元；
额度”所获得的资金来源均需要在 2024 年 6 月 30 日-2027 年偿还，即 9.02 亿元。
报告期内，公司未发生借款逾期不还情况，贷款偿还率和利息偿付率均为
动比率总体处于行业相对低位，资产负债率高于行业平均水平。本次发行完成后，
公司的总资产和净资产的规模相应增加，资本结构将进一步优化，资产负债率将
降低至更为稳健的水平。同时在公司的营运资金得到有效补充的情况下，公司的
贷款需求将有所降低，有助于降低公司的财务费用，减少公司的财务风险和经营
压力，提高公司的偿债能力及流动性。
综上所述，报告期内公司持续偿还借款，资产负债率不断降低。公司拟通过
本次向特定对象发行，改善自身资本结构，降低资产负债率，从而提高公司的盈
利能力和抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增强公司应对未来市场变化
的能力，实现股东利益最大化。
根据前述分析，报告期内公司营收规模整体保持稳定，利息偿付能力较强；
公司货币资金主要为银行存款，不存在大额货币资金受限的情形，可以满足资金
安全边际需求；公司信用情况良好，银行授信额度较为充足；公司现金流情况良
好，具备持续经营能力。因此，公司不存在较大的偿债风险。公司已在募集说明
书“第五节 本次股票发行相关风险的说明”之“三、发行人财务风险”之“（二）
偿债和流动性风险”与“（五）资产负债率较高的风险”部分进行了披露，并在
“重大事项提示”进行了风险提示：
“（六）偿债和流动性风险
报告期内，公司流动比率分别为 2.16 倍、1.92 倍、1.54 倍和 1.89 倍,速
动比率分别为 0.35 倍、0.19 倍、0.16 倍和 0.22 倍。相较于同行业可比上市公
司，公司的流动比率和速动比率较低，短期偿债能力较差，主要原因系：不同
于同行业可比上市公司，公司整体资产规模较小，且主要通过债权融资为房地
产项目的投资建设筹措资金。随着近年来公司积极开拓市场，开发房地产项目，
增加项目储备，为此投入较多项目资金，短期债务增加明显，且流动资产中存
货占比较高，从而导致公司的流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司平
均水平。
在目前以各类债务方式融资为主要外部资金来源渠道的情况下，若公司与商
业银行等金融机构合作关系受到限制，则将有可能对公司的银行授信及其他方面
的债务融资能力产生负面影响，进而导致公司的经营情况面临一定风险。同时，
公司债务偿付能力的保持还受到公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能
力等因素的影响，如公司不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不
利变化或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素导致公司
的运营状况、盈利能力和现金流量等发生变化，公司将面临一定的短期偿债风险
和流动性风险。
（八）资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为 75.33%、74.84%、73.52%和 73.35%，
资产负债率水平相对较高，主要原因系：不同于同行业可比上市公司，公司整体
资产规模较小，且主要通过债权融资为房地产项目的投资建设筹措资金，近年
来为了满足项目建设需要，债务融资规模较大所致。房地产行业属于资金密集型
行业，高负债运营是房地产企业的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果公
司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现较大波动，公司不能合理控制
债务规模和匹配债务期限结构，维持合理必要的货币资金规模，可能面临偿债压
力从而使其业务经营受到不利影响。”
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
率、净负债率和现金短债比指标，判断指标是否处于合理区间；
报告及相关债券公告，了解债券信用评级及还本付息情况；访谈发行人财务总监，
了解发行人是否存在大额债务违约、逾期等情况；
可比公司定期报告和相关材料，结合同行业可比公司业务和财务情况、发行人自
身业务模式、发行人自身财务情况，对发行人短期、长期偿债能力进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
债比指标均处于合理区间内；
银行授信金额 18.26 亿元，未使用银行授信额度 18.04 亿元，未使用银行授信额
度充足；发行人已发行尚处于存续期的债券评级均为 AA+，评级良好，且还本
付息情况正常。报告期内，发行人不存在大额债务违约、逾期等情况；
资产负债率水平相对高于同行业可比公司平均水平，流动比率与速动比率相对低
于同行业可比公司平均水平；发行人面临一定的短期、长期偿债压力，不存在较
大的债务偿付风险。
问题 5.关于存货及应收款项
根据申报材料，1）报告期各期末公司存货账面价值分别为 1,027,930.60 万
元、1,099,259.92 万元、933,725.89 万元和 891,867.70 万元，主要为开发成本、
开发产品，报告期末发行人开发产品中商业类项目暂余存量较多；2）报告期各
期末发行人应收账款账面价值分别为 6,040.38 万元、1,120.15 万元、1,449.52 万
元和 1,610.64 万元；（3）各期末其他应收款账面价值分别为 28,973.68 万元、
以上的其他应收款未计提坏账准备。
请发行人说明：（1）开发成本的主要项目建设周期、进度、预计完工时间、
建设是否正常；开发产品中商业类项目暂余存量较多的原因，结合库龄、同地
区市场价格、期后销售去划及同行业可比公司情况等说明相关存货跌价准备计
提是否充分；（2）结合账龄、期后回款情况、坏账准备计提政策、同行业可比
公司情况等说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分；（3）部分其他应收款
账龄较长未计提坏账准备的合理性，结合账龄、期后回款情况、坏账准备计提
政策、同行业可比公司情况等说明各期末其他应收款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）开发成本的主要项目建设周期、进度、预计完工时间、建设是否正
常；开发产品中商业类项目暂余存量较多的原因，结合库龄、同地区市场价格、
期后销售去划及同行业可比公司情况等说明相关存货跌价准备计提是否充分
公司开发成本主要为已经在土地上进行的项目投入的成本，包括前期工程费、
建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用、其他房地产开
发费用等。报告期内，公司开发成本项目主要包括桥东二期旧改项目、标牌市场
及周边棚户区改造项目、泉州市东海组团相关项目、世贸铭城相关项目、世贸馨
城相关项目、世贸新都相关项目等，上述开发成本项目的建设周期、进度、预计
完工时间等建设情况如下：
建设周 截至目前建设进 预计/已经 建设是
项目名称 开工时间
期 度 完工时间 否正常
桥东二期旧改项目 2009 年 9 月 12 年 已完工 是
月
标牌市场及周边棚户区 C1 标段约 80%
改造项目 DK1 地块 C2 标段约 65%
泉州市东海组团 C-3-2 2023 年 6
地块 月
泉州市东海组团 B-1 地 2021 年 9
块 月
一标段 30%
世贸铭城项目 DK1 地块 2021 年 8 月 预计 6 年 2027 年 是
二标段尚未开工
一标段 65%
世贸铭城项目 DK2 地块 2020 年 8 月 预计 7 年 2027 年 是
二标段 15%
一标段 58%
世贸铭城项目 DK3 地块 2021 年 7 月 预计 6 年 2027 年 是
二标段尚未开工
一标段 65%
世贸馨城项目 DK1 地块 2021 年 7 月 预计 7 年 2028 年 是
二标段尚未开工
一标段 70%
世贸馨城项目 DK2 地块 2020 年 8 月 预计 6 年 2026 年 是
二标段尚未开工
整体建设进度约
世贸新都项目 2022 年 8 月 预计 4 年 2026 年 是
注：建设进度信息来源于公司竣工验收备案及相关项目的第三方监理报告。
根据闸府办便函[2009]第 118 号文，公司全资孙公司国投置业于 2009 年承
担上海市静安区内桥东二期旧区改造项目的建设工作，主要包括五个方面：
动迁成本由于目前仍有一住户动迁意向尚未确定，相关动迁成本需其确认后进行
审计结算。截至报告期末，上海市静安区财政局尚未完成审计结算的动迁成本以
及资金占用费形成了其他应收款。
成审计并已结算。截至报告期末，上海市闸北区苏河湾旧区改造专项指挥部办公
室、上海市静安区建设和管理委员会使用公司保障房形成了应收房款。
成，成本已完成审计并已结算。截至报告期末，该项目不涉及应收账款和其他应
收款。
经公司测算，桥东二期商办楼具有较大市场价值，出于扩大上市公司资产规模、
提升公司可持续经营能力的考虑，公司于 2021 年申请将该部分代建商办楼变更
为自行持有经营，目前公司正在进行商办楼公共区域的装修工作，并同步推进对
外招商招租。商办楼项目于 2021 年申请自持前，楼盘代建成本由代建存货科目
核算，上海市静安区建设和管理委员会使用的部分回迁安置房由应收账款科目核
算，银行借款利息由其他应收款科目核算；申请自持后，前述应收账款、其他应
收款转入存货核算。
变电站和消防站已移交相关部门实际使用，经审计后由财政予以结算，不存在重
大不确定性。截至报告期末，相关结算尾款纳入其他非流动资产核算，不涉及应
收账款和其他应收款。
上述桥东二期旧区改造项目中，应收账款主要为保障房项目中上海市闸北区
苏河湾旧区改造专项指挥部办公室、上海市静安区建设和管理委员会使用部分房
源形成的应收房款，其他应收款主要为土地动拆迁项目中上海市静安区财政局待
结算的动迁成本及相关资金占用费，公司对上述主体不存在既有应收账款又有其
他应收款的情形。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司存货开发产品中主要商业类房地产项目的销售
去化情况具体如下：
项目 竣工 期末余额 项目 项目所 是否 预售开 2022 年期初剩 2023 年上
名称 时间 （万元） 性质 在地 预售 始时间 余可售内容 半年已售
内容
静安 9 套
广场 2021 年 77,494.17 商办 陕西 是 LOFT;3 套
项目 办公
和源 2010 年 13 套办公楼单
企业 5月 元及 13 个车位
项目 竣工 期末余额 项目 项目所 是否 预售开 2022 年期初剩 2023 年上
名称 时间 （万元） 性质 在地 预售 始时间 余可售内容 半年已售
内容
广场
桥东
二期 2015 年 19 层办公楼及
商办 3月 314 个车位
楼
海宸
尊域 49,478.30 商住 福建 是
/2020 年 3 月、 套办公、1334 公、60 个
一期
海宸
尊域 2021 年 9,445.21 商住 福建 是
二期
公司商业类项目涉及静安广场项目、和源企业广场、桥东二期商办楼、海宸
尊域一期、海宸尊域二期，此类商业项目暂存余量较多，主要系在宏观经济因素
及外部不利因素影响下，商业类项目的下游需求有所下降，公司储备的商业类项
目销售或出租难度普遍高于同地区的一般住宅类项目。
面对商业类项目需求下降的情形，公司主要通过积极对外宣传、适当降低价
格等措施推动销售，具体表现为：在业务拓展方面，坚持效益导向，丰富投资方
式，控制合作风险，优选合作企业，多个项目位于城市核心区位，销售去化有足
够支撑和保证，确保项目投资精准度和运营高效性；在运营管理方面，积极应对
市场变化，进一步优化项目产、销、售、回的现金流平衡安排，系统开展以销定
产工作，优化计划管理体系和流程，提高管理效和开发效率；在销售回款方面，
发行人细化回款管理，加快回款节奏，分类施策，强化发生端费用管控，开展整
合营销活动，助力项目销售去化。
明相关存货跌价准备计提是否充分
（1）存货及存货跌价准备总体情况
报告期内，公司跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
开发成本 554,249.44 - 554,249.44
开发产品 342,347.65 1,392.64 340,955.01
库存商品 8,441.12 6,746.98 1,694.14
拟开发土地 - - -
合计 905,038.21 8,139.62 896,898.59
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
开发成本 510,423.18 - 510,423.18
开发产品 422,858.17 1,392.64 421,465.54
库存商品 9,358.67 7,521.49 1,837.17
拟开发土地 - - -
合计 942,640.02 8,914.13 933,725.89
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
开发成本 498,173.97 - 498,173.97
开发产品 590,726.34 - 590,726.34
库存商品 10,291.28 6,425.41 3,865.87
拟开发土地 6,493.73 - 6,493.73
合计 1,105,685.33 6,425.41 1,099,259.92
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
开发成本 549,447.02 - 549,447.02
开发产品 436,603.87 - 436,603.87
库存商品 11,369.74 3,094.72 8,275.02
拟开发土地 33,604.68 - 33,604.68
合计 1,031,025.32 3,094.72 1,027,930.60
（2）存货跌价准备计提充分性
公司于各期末对现时的存货市场销售情况进行评估分析，根据各业态的近期
市场销售价格判断项目对应业态定价是否恰当，若近期市场销售价格下行，将考
虑使用市场销售价格后的未来销售盈利情况，除去销售费用、税金等项后其可变
现净值是否能覆盖存货账面价值，未完工项目将考虑对比预计竣工结算时存货账
面价值。
期后销售去化等具体情况如下：
单位：万元
所在城市
年度 存货科目 项目名称 库龄 当期末市场销售价格 存货账面余额 存货跌价准备 期后销售情况
/地区
广富林置业二期车位 东洲评估报告评估价值
开发产品 上海 2-3 年 12,780.00 1,392.64 -
（人防） 11,387.37 万元
上海 5 年以上 7.50 万元/平方米左右 56.00 28.00 -
库存商品 库
世贸之都自营货品 不适用 3-4 年 不适用 7,888.15 7,493.49 160.34
和田建设和泰花园车 和泰花园车库面积过小
上海 5 年以上 56.00 28.00 -
世贸之都自营货品 不适用 2-3 年 不适用 8,663.86 6,397.41 774.35
和田建设和泰花园车 和泰花园车库面积过小
上海 5 年以上 56.00 28.00 -
世贸之都自营货品 不适用 1-2 年 不适用 9,465.02 3,066.72 801.17
注 1：除非标注，市场销售价格为参考安居客等网站查询到的区域历史房价数据；
注 2：库存商品中部分为公司子公司自营货品，不适用房地产项目所在地区及当期末市场销售价格，公司根据库龄计提减值准备；
注 3：期后销售情况指公司 2023 年 1-3 月存货销售对应结转的不含跌价准备的成本金额。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司减值测试情况及计提跌价依据具体情况如下：
单位：万元
类别 主体公司 项目名称 减值测试情况及计提跌价依据
余额 备余额 面价值
主体建设基本完工，按照成本预测，单位成本在 1.08 万元/平方
开发
泉州置业 海宸尊域三期 132,073.64 米左右，根据三期出售的两栋住宅，均价在 1.27 万元/平方米左 - 132,073.64
成本
右，无减值迹象
类别 主体公司 项目名称 减值测试情况及计提跌价依据
余额 备余额 面价值
项目建设中，按照成本预测，计算相关税费及成本费用后，单
标牌市场及周边
和润置业 231,561.89 位成本在 1.72 万元/平方米左右，本项目附近新楼盘中较低均价 - 231,561.89
棚户区改造项目
的售价为 1.90 万元/平方米，不存在减值迹象
根据备案的投资成本、可行性研究报告以及利润预测情况进行
世贸铭城项目 复核并对项目周边房价进行参考比较，选取相同地段及定位的
DK1 产品房价进行替代，将替代后的预计收入及项目成本进行比较，
经测试，该项目预计利润为正，即不存在减值迹象
根据备案的投资成本、可行性研究报告以及利润预测情况进行
世贸铭城项目 复核并对项目周边房价进行参考比较，选取相同地段及定位的
世贸铭城 35,163.44 - 35,163.44
DK2 产品房价进行替代，将替代后的预计收入及项目成本进行比较，
经测试，该项目预计利润为正，即不存在减值迹象
根据备案的投资成本、可行性研究报告以及利润预测情况进行
世贸铭城项目 复核并对项目周边房价进行参考比较，选取相同地段及定位的
DK3 产品房价进行替代，将替代后的预计收入及项目成本进行比较，
经测试，该项目预计利润为正，即不存在减值迹象
根据备案的投资成本、可行性研究报告以及利润预测情况进行
世贸馨城项目 复核并对项目周边房价进行参考比较，选取相同地段及定位的
DK1 产品房价进行替代，将替代后的预计收入及项目成本进行比较，
经测试，该项目预计利润为正，即不存在减值迹象
世贸馨城
根据备案的投资成本、可行性研究报告以及利润预测情况进行
世贸馨城项目 复核并对项目周边房价进行参考比较，选取相同地段及定位的
DK2 产品房价进行替代，将替代后的预计收入及项目成本进行比较，
经测试，该项目预计利润为正，即不存在减值迹象
类别 主体公司 项目名称 减值测试情况及计提跌价依据
余额 备余额 面价值
世贸新都项目 世贸新都项目 DK（商业地）于 2022 年 8 月取得施工许可证，
世贸新都 15,144.58 - 15,144.58
DK（商业地） 开始施工建设，目前在土方阶段，不存在减值迹象
小计 512,706.13 - - 512,706.13
越秀苑二期车库 0.00 金额较小 - 0.00
和源福邸（食品 房产项目均位于上海市静安区，按照周边房价来看，预计收入
机械厂） 远高于开发成本，无减值迹象
和源企业广场 房产项目均位于上海市静安区，按照周边房价来看，预计收入
（房屋） 远高于开发成本，无减值迹象
北方城投 房产项目均位于上海市静安区，按照周边房价来看，预计收入
和源福邸车库 456.00 - 456.00
远高于开发成本，无减值迹象
和源企业广场车 房产项目均位于上海市静安区，按照周边房价来看，预计收入
库 远高于开发成本，无减值迹象
开发 房产项目均位于上海市静安区，按照周边房价来看，预计收入
和源祥邸车库 15.00 - 15.00
产品 远高于开发成本，无减值迹象
根据公司提供的成本及利润预测情况进行复核并对项目周边房
价进行参考比较，选取相同地段及定位的产品的房价进行替代，
和源馨苑住宅 947.50 - 947.50
将替代后的预计收入及项目成本进行比较，预计利润为正即不
存在减值迹象
国投置业 根据公司提供的成本及利润预测情况进行复核并对项目周边房
价进行参考比较，选取相同地段及定位的产品的房价进行替代，
和源馨苑商铺 836.12 - 836.12
将替代后的预计收入及项目成本进行比较，预计利润为正即不
存在减值迹象
和源馨苑车位 452.89 根据公司提供的成本及利润预测情况进行复核并对项目周边房 - 452.89
类别 主体公司 项目名称 减值测试情况及计提跌价依据
余额 备余额 面价值
价进行参考比较，选取相同地段及定位的产品的房价进行替代，
将替代后的预计收入及项目成本进行比较，预计利润为正即不
存在减值迹象
根据公司提供的成本及利润预测情况进行复核并对项目周边房
价进行参考比较，选取相同地段及定位的产品的房价进行替代，
商铺-菜场项目 412.21 - 412.21
将替代后的预计收入及项目成本进行比较，预计利润为正即不
存在减值迹象
根据公司提供的成本及利润预测情况进行复核并对项目周边房
车库-菜场项目 价进行参考比较，选取相同地段及定位的产品的房价进行替代，
（机动车位） 将替代后的预计收入及项目成本进行比较，预计利润为正即不
存在减值迹象
车库-菜场项目
（非机动车位）
根据公司提供的成本及利润预测情况进行复核并对项目周边房
价进行参考比较，选取相同地段及定位的产品的房价进行替代，
商办楼 1# 113,823.23 - 113,823.23
将替代后的预计收入及项目成本进行比较，预计利润为正即不
存在减值迹象
根据公司提供的成本及利润预测情况进行复核并对项目周边房
价进行参考比较，选取相同地段及定位的产品的房价进行替代，
商办楼 3# 15,008.45 - 15,008.45
将替代后的预计收入及项目成本进行比较，预计利润为正即不
存在减值迹象
根据公司提供的成本及利润预测情况进行复核并对项目周边房
商办楼 4# 8,522.02 价进行参考比较，选取相同地段及定位的产品的房价进行替代， - 8,522.02
将替代后的预计收入及项目成本进行比较，预计利润为正即不
类别 主体公司 项目名称 减值测试情况及计提跌价依据
余额 备余额 面价值
存在减值迹象
根据公司提供的成本及利润预测情况进行复核并对项目周边房
价进行参考比较，选取相同地段及定位的产品的房价进行替代，
商办楼车位 8,971.43 - 8,971.43
将替代后的预计收入及项目成本进行比较，预计利润为正即不
存在减值迹象
根据公司提供的成本及利润预测情况进行复核并对项目周边房
价进行参考比较，选取相同地段及定位的产品的房价进行替代，
商办楼剩余成本 2,804.15 - 2,804.15
将替代后的预计收入及项目成本进行比较，预计利润为正即不
存在减值迹象
房产项目均位于上海市静安区，按照周边房价来看，预计收入
和源名城一期 1,475.59 - 1,475.59
远高于开发成本，无减值迹象
北方建设
房产项目均位于上海市静安区，按照周边房价来看，预计收入
和源名城二期 1,755.00 - 1,755.00
远高于开发成本，无减值迹象
海宸尊域一期 50,199.24 整体销售收入远大于建造成本，无减值迹象 - 50,199.24
泉州置业
海宸尊域二期 9,473.09 整体销售收入远大于建造成本，无减值迹象 - 9,473.09
和润置业 静安广场项目 78,817.87 已获取评估报告，评估价值高于账面成本，无减值迹象 - 78,817.87
开发产品-1 期住
宅
开发产品-一期车 根据东洲评估报告及周边销售价格，远高于开发成本，无减值
广富林置业 3,384.00 - 3,384.00
位 迹象
开发产品-2-1 期
住宅
类别 主体公司 项目名称 减值测试情况及计提跌价依据
余额 备余额 面价值
开发产品-2-2 期
住宅
开发产品-2-3 期
住宅
开发成本-二期车 根据东洲评估报告及周边销售价格，远高于开发成本，无减值
位（非人防） 迹象
开发成本-二期车 根据东洲评估报告评估价值，存在减值迹象，于 2022 年计提存
位（人防） 货跌价
小计 423,614.71 - 1,392.64 422,222.08
越秀苑 18.50 金额较小 - 18.50
房产项目均位于上海市静安区，按照周边房价来看，预计收入
彭浦十期 224.48 - 224.48
北方城投 远高于开发成本，无减值迹象
房产项目均位于上海市静安区，按照周边房价来看，预计收入
彭浦十期车位 87.23 - 87.23
远高于开发成本，无减值迹象
江桥基地富友家
库存 981.20 周边单价 4.37 万元/平方米左右，远高于开发成本，无减值迹象 - 981.20
上海和田城市建 园
商品
设开发公司 周边单价 7.50 万元/平方米左右，远高于开发成本，但两个车位
和泰花园车库 56.00 28.00 28.00
过小，基本无法销售，于 2021 年计提 50%减值准备
房产项目均位于上海市静安区，按照周边房价来看，预计收入
越秀置业 临汾名城-车位 101.30 - 101.30
远高于开发成本，无减值迹象
和润置业 促销礼品 0.45 金额较小 - 0.45
世贸之都 促销礼品 1.35 金额较小 - 1.35
类别 主体公司 项目名称 减值测试情况及计提跌价依据
余额 备余额 面价值
自营货品 7,888.15 按库龄计提 95%减值准备 7,493.49 394.66
小计 9,358.67 - 7,521.49 1,837.17
合计 945,679.52 - 8,914.13 936,765.39
内部交易抵消 -3,039.49 内部利息资本化抵消 - -3,039.49
合并报表金额 942,640.02 - 8,914.13 933,725.89
由上表，截至 2022 年 12 月 31 日，公司对开发产品、库存商品中的部分项
目计提了存货跌价准备。
截至 2022 年 12 月 31 日，广富林置业二期车位（人防）的达到可售状态成
本及预计销售费用税金合计为 12,780.00 万元，根据东洲评估报告，相关存货可
售商品的估计售价为 11,387.37 万元，因此公司计提了 1,392.64 万元存货跌价准
备。公司对于广富林置业二期车位（人防）未全额计提跌价，主要原因系：公司
及会计师根据评估报告等考察资料，相关存货未来具有一定的销售空间，评估价
值为 11,387.37 万元，因此公司计提了期末账面余额与该评估价值差额的存货跌
价准备，未全额计提跌价。
在库存商品中，上海和田城市建设开发公司的和泰花园车库周边单价约为
此公司于 2021 年计提 50%（28.00 万元）的存货跌价准备。公司对于和田建设和
泰花园车库未全额计提跌价，主要原因系：该车库由于车位面积较小，公司预计
将无法以车位的形式进行销售，因此于 2021 年计提了 50%减值准备。未来，公
司计划将该车位进行其他改造设计后，配套其他设施促进销售或出租，因此公司
及会计师未全额计提存货跌价准备。
另外，截至 2022 年 12 月 31 日，世贸之都自营货品的期末余额为 7,888.15
万元，公司根据相关库存商品的库龄计提了 95%（7,493.49 万元）的存货跌价准
备。公司对于世贸之都自营货品未全额计提跌价，主要原因系：世贸之都自营货
品主要为拟于未来销售的国际轻奢、奢侈品，相关库存商品于后续年度按全价销
售的销售情况不及预期，但对商品进行一定的折价后，世贸之都自营货品在报告
期各期末均存在一定的期后销售。2020 及 2021 年，公司自营存货期末余额分别
为 9,462.28 万元、8,661.61 万元，期后一年销售收入确认对应的结转成本金额分
别为 568.95 万元、222.54 万元，结转比例分别为 6.01%、2.57%。基于上述情况，
公司对于 2022 年不同库存商品根据历史销售折扣率或预计销售折扣率考虑其变
现能力，对于世贸之都自营货品计提了 95%的存货跌价准备，未全额计提跌价。
（3）与同行业可比公司对比情况
报告期各期，公司与同行业可比上市公司存货跌价准备占当期存货账面余额
的比例如下表所示：
单位：万元
公司
账面余额 存货跌价准备 占比
万通发展 109,077.75 9,160.52 8.40%
上实发展 1,362,794.82 144,304.09 10.59%
大悦城 9,826,021.37 317,910.39 3.24%
新黄浦 465,149.94 827.77 0.18%
深深房 A 423,994.36 3.89 0.00%
平均值 / / 4.48%
公司 905,038.21 8,139.62 0.90%
公司
账面余额 存货跌价准备 占比
万通发展 122,346.91 9,472.03 7.74%
上实发展 1,588,388.57 144,316.32 9.09%
大悦城 9,927,525.12 357,035.19 3.60%
新黄浦 667,137.93 897.57 0.13%
深深房 A 425,714.85 3.89 0.00%
平均值 / / 4.11%
公司 942,640.02 8,914.13 0.95%
公司
账面余额 存货跌价准备 占比
万通发展 134,314.66 8,469.81 6.31%
上实发展 2,339,307.57 141,220.96 6.04%
大悦城 10,507,782.38 307,444.58 2.93%
新黄浦 848,479.95 953.76 0.11%
深深房 A 403,497.25 3.89 0.00%
平均值 / / 3.08%
公司 1,105,685.33 6,425.41 0.58%
公司
账面余额 存货跌价准备 占比
万通发展 247,617.40 15,918.57 6.43%
上实发展 2,427,274.29 42,698.71 1.76%
大悦城 8,850,773.11 105,057.05 1.19%
新黄浦 876,385.87 541.24 0.06%
深深房 A 122,101.19 54.78 0.04%
平均值 / / 1.90%
公司 1,031,025.32 3,094.72 0.30%
报告期内，公司对存货的跌价准备计提比例低于同行业可比上市公司，主要
原因系万通发展、上实发展对开发成本、开发产品的个别业务计提了较大额的跌
价准备，去除上述两家公司后，公司对存货的跌价准备计提比例与同行业可比上
市公司不存在显著差异，具体对比情况如下：
单位：万元
公司
账面余额 存货跌价准备 占比
大悦城 9,826,021.37 317,910.39 3.24%
新黄浦 465,149.94 827.77 0.18%
深深房 A 423,994.36 3.89 0.00%
平均值 / / 1.14%
公司 942,640.02 8,914.13 0.95%
公司
账面余额 存货跌价准备 占比
大悦城 9,927,525.12 357,035.19 3.60%
新黄浦 667,137.93 897.57 0.13%
深深房 A 425,714.85 3.89 0.00%
平均值 / / 1.24%
公司 942,640.02 8,914.13 0.95%
公司
账面余额 存货跌价准备 占比
大悦城 10,507,782.38 307,444.58 2.93%
新黄浦 848,479.95 953.76 0.11%
深深房 A 403,497.25 3.89 0.00%
平均值 / / 1.01%
公司 1,105,685.33 6,425.41 0.58%
公司
账面余额 存货跌价准备 占比
大悦城 8,850,773.11 105,057.05 1.19%
新黄浦 876,385.87 541.24 0.06%
深深房 A 122,101.19 54.78 0.04%
平均值 / / 0.43%
公司 1,031,025.32 3,094.72 0.30%
同行业可比公司剔除较高样本后的均值分别为 0.43%、1.01%及 1.24%。公司存
货跌价准备计提比例低于同行业可比公司，主要系房地产行业系资金密集型行业，
公司作为中小型房地产企业，在资金、资源、开发能力等方面较大型房地产企业
仍存在一定差距，在此情况下，公司谨慎进行房地产项目开发储备，使得存货减
值风险整体较小。另外，截至 2022 年 12 月 31 日，公司存货中开发成本账面余
额 510,423.18 万元，未计提跌价准备；开发产品账面余额 422,858.17 万元，跌价
准备金额 1,392.64 万元；库存商品账面余额 9,358.67 万元，跌价准备金额 7,521.49
万元。相关跌价准备均在期末对存货进行全面清查后，以存货的成本与可变现净
值孰低为标准，按照单个存货项目提取或调整计提存货跌价准备，计提依据具备
合理性。
此外，根据市场公开信息，存在部分房地产行业的案例公司未对开发成本、
开发产品计提存货跌价准备的情况，如世联行（002285.SZ）等。
综上所述，从公司存货库龄、同地区市场价格、期后销售情况及同行业可比
公司情况来看，公司存货跌价准备计提充分。
（二）结合账龄、期后回款情况、坏账准备计提政策、同行业可比公司情
况等说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分
报告期各期末，公司应收账款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款余额 2,182.59 2,347.96 1,881.26 6,698.31
应收账款坏账准备 1,210.74 898.44 761.11 657.92
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款账面价值 971.85 1,449.52 1,120.15 6,040.38
计提比例 55.47% 38.26% 40.46% 9.82%
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 6,698.31 万元、1,881.26 万元、
报告期各期末，公司应收账款余额的账龄具体情况如下：
单位：万元
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比
应收账款余额 2,182.59 100.00% 2,347.96 100.00%
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比
应收账款余额 1,881.26 100.00% 6,698.31 100.00%
报告期内，公司 1 年以内的应收账款占比分别为 15.75%、18.55%、33.06%
及 27.90%，3 年以上账龄的应收账款占比分别为 61.50%、77.69%、64.12%及
期应收账款账面余额的比例较高，主要系国投置业将代建的部分桥东二期回迁安
置房交付上海市静安区建设和管理委员会所产生的应收房款，后由于 2021 年公
司向静安区国资委申请自持桥东二期的商办楼，静安区国资委原则上同意后，桥
东二期的代建性质变更为自建自持性质，因此公司于 2021 年将上述应收房款转
入存货核算。根据闸府办便函[2009]第 118 号文，公司全资子公司国投置业于 2009
年承担上海市静安区内桥东二期旧区改造项目的建设工作，主要包括土地动拆迁、
保障房、商办楼等项目建设。经公司测算，桥东二期商办楼具有较大市场价值，
出于提升上市公司可持续经营能力的考虑，公司于 2021 年申请将该部分代建商
办楼变更为自行持有经营。桥东二期商办楼于 2021 年完成竣工后，于 2022 年暂
时作为特定用途医院使用，目前公司正在进行商办楼公共区域的重新装修工作，
拟结合静安区的良好发展前景，推进对外招商招租工作。项目将吸引产业结构明
显及富有发展力的企业，力争成为充满亮点的新兴商务区。为实现这一目标，公
司营销部对项目进行了全方位的升级改造，其中包括 1 号楼主楼的毛坯改精装交
付和标准层户型小分割改造，项目外围绿化升级和新增水牌及精神堡垒建设等，
在提升整体楼栋的品质和口碑同时，也增加了户型的多样性和引进企业的业态多
元化，为各类企业提供了优质的创业选择。
万元，主要系上海市闸北区苏河湾旧区改造专项指挥部办公室使用桥东二期和源
馨苑部分房源产生的应收房款，该应收房款在 2021 年的账龄由 4 至 5 年账龄转
入 5 年以上。
报告期内，公司各期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
期后回款 期后回款 截至 2023 年 8 月 截至 2023 年 8 月
项目 账面余额
（注） 比例 31 日回款情况 31 日回款比例
期后回款 期后回款 截至 2023 年 8 月 截至 2023 年 8 月
项目 账面余额
（注） 比例 31 日回款情况 31 日回款比例
注 1：2020 年度及 2021 年度的期后回款以 12 个月为限，2022 年度、2023 年 1-6 月期后回
款统计截止至 2023 年 8 月 31 日；
注 2：2020 年，国投置业将代建的部分桥东二期回迁安置房移交给上海市静安区建设和管理
委员会所产生的应收房款，后由于 2021 年公司向静安区国资委申请自持桥东二期的商办楼，
静安区国资委原则上同意后，桥东二期的代建性质变更为自建自持性质，因此公司于 2021
年将上述应收房款转入存货核算。
报告期内，公司以房地产开发销售为主业，一般情况下，包括公司在内的业
内企业在项目预售阶段已收取部分房款，并在项目竣工验收、取得购买方付完全
款证明并交付使用时确认收入，相关业务形成应收账款的规模较小。最近三年一
期，公司应收账款账面价值分别为 6,040.38 万元、1,120.15 万元、1,449.52 万元
和 971.85 万元，占总资产的比例分别为 0.42%、0.08%、0.10%和 0.07%，占比较
低。
请自持桥东二期的商办楼，静安区国资委原则上同意后，桥东二期的代建性质变
更为自建自持性质，因此 2020 年对于上海市静安区建设和管理委员会的应收账
款相关应收账款于 2021 年转入存货核算，不涉及后续年度期后回款。
账款回款主要来源于账龄 1 年以内商业类项目的租赁款，且历年来公司 1 年以内
的应收账款回款情况良好；账龄较长的应收账款主要为上海市闸北区苏河湾旧区
改造专项指挥部办公室等静安区国资委下属部门或企业征用桥东二期和源馨苑
等部分房源形成的应收账款，相关企业资信情况良好，且公司积极采取措施进行
相关款项的催收，预计相关应收账款实质性回收风险较小。
公司持续严格执行客户信用管理制度及应收账款催收管理制度，切实提高回
款速度和质量。一方面，公司建立了客户分类管理体系，根据公开资料、财务状
况、项目规模等建立客户的信用档案，并根据变化情况及时进行动态，谨慎判断
合作的可行性。另一方面，公司严格执行应收账款催收管理制度，按照合同约定
的付款条件提醒客户回款，增加与客户的沟通和对账频率，确保应收账款催收的
及时性。同时，公司指派专门人员对重点应收账款进行追踪，制定详细的催收计
划，积极与客户协商还款保障公司利益。
综上，报告期内公司应收账款占总资产比例较低，公司应收账款回款主要来
源于账龄 1 年以内的应收账款，且历年来公司 1 年以内的应收账款回款情况良好；
对于账龄较长的应收账款公司将结合企业资信情况采取相关催收措施，预计实质
性回收风险较小。
（1）按单项计提坏账准备
如客观证据表明某项应收账款已发生信用减值，则按照单项计提坏账准备并
确认预期信用损失。
（2）按组合计提坏账准备
项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
信用风险特征组合 账龄组合 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月
关联方组合 款项性质
内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损
其他组合 款项性质 失
其中，账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率具体估计如下：
账龄 应收账款预期信用损失率（%）
报告期各期，同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
公司
应收账款账面余额 应收账款坏账准备 占比
万通发展 7,893.42 1,214.65 15.39%
上实发展 36,879.06 20,089.54 54.47%
大悦城 50,700.17 12,280.74 24.22%
新黄浦 4,450.69 2,011.95 45.21%
深深房 A 8,945.55 3,357.48 37.53%
平均值 21,773.78 7,790.87 35.36%
公司 2,182.59 1,210.74 55.47%
公司
应收账款账面余额 应收账款坏账准备 占比
万通发展 7,354.24 1,200.37 16.32%
上实发展 32,849.09 20,109.40 61.22%
大悦城 43,205.01 11,463.41 26.53%
新黄浦 3,960.95 1,981.95 50.04%
深深房 A 9,760.89 3,402.84 34.86%
平均值 19,426.03 7,631.60 37.79%
公司 2,347.96 898.44 38.26%
公司
应收账款账面余额 应收账款坏账准备 占比
万通发展 6,309.34 871.36 13.81%
上实发展 33,450.00 20,930.07 62.57%
大悦城 38,710.94 8,563.22 22.12%
新黄浦 6,389.17 1,996.79 31.25%
深深房 A 9,223.67 3,118.79 33.81%
平均值 18,816.62 7,096.05 32.71%
公司 1,881.26 761.11 40.46%
公司
应收账款账面余额 应收账款坏账准备 占比
万通发展 4,995.82 473.90 9.49%
上实发展 48,047.11 12,606.89 26.24%
大悦城 40,475.67 8,564.61 21.16%
新黄浦 7,665.55 568.81 7.42%
深深房 A 8,636.94 2,677.85 31.00%
平均值 21,964.22 4,978.41 19.06%
公司 6,698.31 657.92 9.82%
报告期内，公司基于历史原因对静安区国资委下属企业形成部分应收账款，
相关企业资信情况良好，且公司积极采取措施进行相关款项的催收，预计相关应
收账款实质性回收风险较小。
由上表，2020 年公司坏账准备计提比例低于同行业可比公司，主要系国投
置业应收监管部门上海市静安区建设和管理委员会的回迁安置房款预计实质性
回收风险较小，未计提坏账准备，使得当年度坏账准备计提比例较低。2021、2022
年度，公司坏账准备计提比例略高于同行业可比公司。公司每年末对应收账款中
的应收款单项计提坏账准备，在充分考虑应收购房款违约风险以及可收回性的基
础上充分计提坏账准备。对于组合计提坏账准备情况，公司在充分考虑以前年度
应收账款实际损失率及信用风险特征后，结合公司实际经营情况确定预期信用损
失率并据此计提坏账准备。
综上所述：
作后，公司对于静安区国资委下属单位或企业形成了一定的应收账款及其他应收
款。应收账款的形成主要系在保障房项目中，相关部门使用公司保障房形成了应
收房款。其他应收款的形成主要系在土地动拆迁项目中，相关部门尚未完成审计
结算的动迁成本以及资金占用费。上述应收账款及其他应收款的相关主体资信情
况良好，公司将积极采取措施进行相关款项的催收。除前述土地动拆迁项目、保
障房项目外，菜场、为老服务中心项目相关工程建设工作已完成，成本已完成审
计并已结算，不涉及应收账款和其他应收款；变电站、消防站项目工程建设工作
已完成，已移交相关部门实际使用，经审计后由财政予以结算，相关结算尾款纳
入其他非流动资产核算，不涉及应收账款和其他应收款。商办楼项目于 2021 年
申请自持前，楼盘代建成本由代建存货科目核算，上海市静安区建设和管理委员
会使用的部分回迁安置房由应收账款科目核算，银行借款利息由其他应收款科目
核算；申请自持后，前述应收账款、其他应收款转入存货核算。
较高。其中 1 年以内应收账款主要为客户对于商业类项目的租赁款，3 年以上的
应收账款主要为应收财政结算资金或相关补助。2020 年，公司应收账款中 4 至 5
年账龄的占比较高，主要系国投置业将代建的部分桥东二期回迁安置房移交给上
海市静安区建设和管理委员会所产生的应收房款，后由于 2021 年公司向静安区
国资委申请自持桥东二期的商办楼，静安区国资委原则上同意后，桥东二期的代
建性质变更为自建自持性质，因此公司于 2021 年将上述应收房款转入存货核算。
元，主要系同属静安区国资委的上海市闸北区苏河湾旧区改造专项指挥部办公室
使用了桥东二期和源馨苑的部分房源而产生的应收房款 272.98 万元，该应收房
款在 2021 年的账龄由 4 至 5 年账龄转入 5 年以上。2022 年至 2023 年 6 月 30 日，
公司应收账款结构基本保持稳定。
年以内商业类项目的租赁款，且历年来公司 1 年以内的应收账款回款情况良好；
账龄较长的应收账款主要为上海市闸北区苏河湾旧区改造专项指挥部办公室等
静安区国资委下属部门或企业征用桥东二期和源馨苑等部分房源形成的应收账
款，相关企业资信情况良好，且公司积极采取措施进行相关款项的催收，预计相
关应收账款实质性回收风险较小。
司坏账准备计提比例略高于同行业可比公司，具备一定的合理性，公司坏账准备
计提充分。
（三）部分其他应收款账龄较长未计提坏账准备的合理性，结合账龄、期
后回款情况、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末其他应收
款坏账准备计提是否充分
最近三年及一期，公司其他应收款账面价值分别为 28,973.68 万元、6,516.76
万元、8,107.29 万元和 9,871.53 万元，占总资产的比例分别为 2.00%、0.45%、
情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
其他应收款余额 11,958.56 10,230.46 8,462.42 30,805.61
其他应收款坏账准备 2,087.02 2,123.17 1,945.66 1,831.92
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
其他应收款账面价值 9,871.53 8,107.29 6,516.76 28,973.68
计提比例 17.45% 20.75% 22.99% 5.95%
报告期各期末，公司其他应收款余额的账龄具体情况如下：
单位：万元
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比
其他应收款余额 11,958.56 100.00% 10,230.46 100.00%
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比
其他应收款余额 8,462.42 100.00% 30,805.61 100.00%
公司的其他应收款主要为动迁成本及相关资金占用费。最近三年及一期末，
公司对上海市静安区建设和管理委员会和静安区财政局的其他应收款合计余额
分别为 27,583.91 万元、4,131.77 万元、4,131.77 万元和 4,131.77 万元，占各期末
其他应收款项余额的比重分别为 95.20%、63.40%、40.39%和 34.45%，款项性质
为孙公司国投置业建设和源馨苑项目需向相关部门收取的动迁成本等。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收
款情况如下：
单位：万元，%
占其他应收款项期末
单位名称 款项内容 期末余额 账龄 坏账准备
余额合计数的比例
动迁成本及相关
上海市静安区财政局 4,131.77 5 年以上 40.39 -
资金占用费
备用金、保证金
中航国际租赁有限公司 1,500.00 1 年以内 14.66 15.00
及押金
上海集银房地产开发有限公司 往来款及借款 555.05 5 年以上 5.43 555.05
舜杰建设（集团）有限公司 其他 523.01 1-2 年 5.11 26.15
小业主维修基金 其他 317.88 1-2 年 3.11 15.89
合计 7,027.71 - 68.70 612.09
置业代建的桥东二期旧改项目陆续竣工的部分，需要继续分摊的利息支出作为对
上海市静安区建设和管理委员会的其他应收款进行核算，其中账龄在 5 年以上的
余额为 9,989.21 万元；其余账龄在 5 年以上的其他应收款主要为应收上海市静安
区财政局、上海集银房地产开发有限公司等主体的动迁成本等。2021 年，公司
其他应收款由前一年度的 30,805.61 万元下降至 8,462.42 万元，主要系上述国投
置业应收上海市静安区建设和管理委员会的桥东二期项目其他应收款，在 2021
年公司申请桥东二期商办楼自持后，一并于 2021 年 12 月 31 日将针对上海市静
安区建设和管理委员会的其他应收款转入存货核算。2021 年至 2023 年 6 月 30
日，公司其他应收款余额逐渐提高，主要系新增融资租赁对应支付的保证金款项。
在公司各年度按欠款方归集的前五名其他应收款期末余额中，上海市静安区
财政局的动迁成本及相关资金占用费账龄为 5 年以上，公司未计提坏账准备，主
要原因系该动迁工作尚未结束，该动迁成本及相关资金占用费为公司基于孙公司
国投置业建设和源馨苑项目需向相关部门收取的动迁成本对上海市静安区财政
局形成的其他应收款，相关动迁成本主体资信情况良好，且公司积极采取措施进
行相关款项的催收，预计相关应收账款实质性回收风险较小，因此公司未对该笔
其他应收款计提坏账准备。
报告期内，公司各期末其他应收款期后回款情况如下：
单位：万元
期后回款 期后回款 截至 2023 年 8 月 截至 2023 年 8 月
项目 账面余额
（注） 比例 31 日回款情况 31 日回款比例
注 1：2020 年度及 2021 年度的期后回款以 12 个月为限，2022 年度、2023 年 1-6 月期后回
款统计截止至 2023 年 8 月 31 日；
注 2：2021 年，公司其他应收款余额由前一年度的 30,805.61 万元下降至 8,462.42 万元，主
要系上述国投置业应收上海市静安区建设和管理委员会的桥东二期项目利息支出，在 2021
年公司申请桥东二期商办楼自持后， 一并将 2021 年 12 月 31 日该应收利息支出款项 21,855.72
万元转入存货核算。
最近三年及一期，公司其他应收款账面价值分别为 28,973.68 万元、6,516.76
万元、8,107.29 万元和 9,871.53 万元，占总资产的比例分别为 2.00%、0.45%、
报告期内，公司其他应收款的期后回款主要系动迁成本、相关资金占用费的
支付及履约到期的租赁保证金收回。公司其他应收款期后回款比例较低，主要原
因系：一方面，部分保证金及押金履约义务尚未结束，公司预计将于履约义务结
束后收回；另一方面，对于桥东二期旧改项目形成的其他应收款（主体包括上海
市静安区建设和管理委员会、静安区财政局等），目前桥东二期旧改项目建设工
程已竣工，相关工程建设工作已完成，且其中 2013 年 5 月 31 日前的动迁成本已
完成审计并已结算（结算回款时点不在报告期内），而 2013 年 5 月 31 日之后的
动迁成本由于目前仍有一住户动迁意向尚未确定，相关动迁成本需其确认后进行
审计结算，使得报告期内其他应收款的期后回款比例较低。现阶段，公司与静安
区国资委下属企业积极推进相关旧改住户的动拆迁工作，已就动拆迁方式达成初
步意见，相关工作完成后便会开展动迁成本审计及结算，预计相关其他应收款将
具备可收回性。
（1）按单项计提坏账准备
如客观证据表明某项其他应收款已发生信用减值，则按照单项计提坏账准备
并确认预期信用损失。
（2）按组合计提坏账准备
项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
信用风险特征组合 账龄组合 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月
关联方组合 款项性质
内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损
其他组合 款项性质 失
其中，账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率具体估计如下：
账龄 其他应收款预期信用损失率（%）
报告期各期，同行业可比公司其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
公司
其他应收款账面余额 其他应收款坏账准备 占比
万通发展 87,705.83 8,893.68 10.14%
上实发展 203,841.45 189,704.55 93.06%
大悦城 1,900,534.82 27,235.75 1.43%
新黄浦 24,863.21 20,388.39 82.00%
深深房 A 21,535.09 19,342.85 89.82%
平均值 447,696.08 53,113.04 55.29%
公司 11,958.56 2,087.02 17.45%
公司
其他应收款账面余额 其他应收款坏账准备 占比
万通发展 79,209.77 8,784.36 11.09%
上实发展 211,211.95 189,738.39 89.83%
大悦城 1,991,320.84 23,906.44 1.20%
新黄浦 28,861.41 20,740.83 71.86%
深深房 A 23,733.57 19,523.06 82.26%
平均值 466,867.51 52,538.62 51.25%
公司 10,230.46 2,123.17 20.75%
公司
其他应收款账面余额 其他应收款坏账准备 占比
万通发展 85,703.50 7,933.51 9.26%
上实发展 215,657.28 195,803.23 90.79%
大悦城 2,455,521.36 24,626.31 1.00%
新黄浦 73,773.84 20,621.94 27.95%
深深房 A 21,875.50 18,919.32 86.49%
平均值 570,506.30 53,580.86 43.10%
公司 8,462.42 1,945.66 22.99%
公司
其他应收款账面余额 其他应收款坏账准备 占比
万通发展 91,771.03 6,201.33 6.76%
上实发展 171,805.88 31,173.78 18.14%
大悦城 2,450,123.60 75,307.10 3.07%
新黄浦 61,328.82 26,194.25 42.71%
深深房 A 22,692.98 19,523.69 86.03%
平均值 559,544.46 31,680.03 31.34%
公司 30,805.61 1,831.92 5.95%
由上表，公司各年度其他应收款坏账准备计提比例低于同行业可比公司，主
要系相关部门的动迁工作尚未结束，该动迁成本为公司基于历史原因对上海市静
安区财政局形成的其他应收款，相关主体资信情况良好，且公司积极采取措施进
行相关款项的催收，预计相关应收账款实质性回收风险较小，因此公司未对该笔
其他应收款计提坏账准备。
综上所述，2020 年，公司其他应收款中 5 年以上账龄的占比较高，主要系
息支出作为对上海市静安区建设和管理委员会的其他应收款进行核算，其中账龄
在 5 年以上的余额为 9,989.21 万元，其余账龄在 5 年以上的其他应收款主要为应
收其他主体的动迁成本等。2021 年，公司其他应收款由前一年度的 30,805.61 万
元下降至 8,462.42 万元，主要系上述国投置业应收上海市静安区建设和管理委员
会的桥东二期项目其他应收款，在 2021 年公司申请桥东二期商办楼自持后，一
并将 2021 年 12 月 31 日该其他应收款项 21,855.72 万元转入存货核算。2021 年
至 2023 年 6 月 30 日，公司其他应收款余额逐渐提高，主要系新增的融资租赁保
证金。在公司各年度按欠款方归集的前五名其他应收款期末余额中，上海市静安
区财政局的动迁成本账龄为 5 年以上，公司未计提坏账准备，主要原因系该动迁
工作尚未结束，该动迁成本为公司基于历史原因对上海市静安区财政局形成的其
他应收款，相关主体资信情况良好，且公司积极采取措施进行相关款项的催收，
预计相关应收账款实质性回收风险较小，因此公司未对该笔其他应收款计提坏账
准备。报告期内，公司其他应收款的期后回款主要系动迁成本、相关资金占用费
的支付及租赁保证金的支付，公司其他应收款期后回款比例较低，主要原因系一
方面，部分保证金及押金履约义务尚未结束，公司预计将于履约义务结束后收回；
另一方面，项目建设施工水电费需项目竣工后结算时扣除，目前部分其他应收款
对应项目仍在建设阶段。公司各年度其他应收款坏账准备计提比例低于同行业可
比公司，主要系公司对于上海市静安区财政局的动迁成本及相关资金占用费未计
提坏账准备，具备一定的合理性，公司坏账准备计提充分。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
预计完工时间、销售回款面积等情况；
与开发成本主要项目的构成及变动情况；
要项目周边楼盘价格等信息进行查阅，复核存货跌价准备计提的准确性；
存货项目的背景与存货跌价准备计提的充分性与合理性；
金额，并与发行人进行比较分析；
特征划分组合的考虑，评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的预
期信用；
过程，分析发行人应收款项的金额及占比、账龄、期后回款等情况是否存在重大
异常、应收款项坏账准备计提是否充分；
行人是否一致，以及相关差异的原因及合理性；
比、账龄、坏账准备计提情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
暂余存量较多具备一定的合理性，存货期后销售情况良好，存货跌价准备计提政
策符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司之间不存在明显差异，存货跌价
准备计提充分。
年 6 月 30 日，发行人应收账款结构基本保持稳定。报告期内公司应收账款占总
资产比例较低，应收账款期后回款主要来源于账龄 1 年以内的应收账款，账龄较
长的应收账款主要为公司基于历史原因对静安区国资委下属企业形成的应收账
款，公司预计实质性回收风险较小。2020 年公司坏账准备计提比例低于同行业
可比公司，2021、2022 年度公司坏账准备计提比例略高于同行业可比公司，具
备一定的合理性，公司应收账款坏账准备计提充分。
人其他应收款金额相较 2020 年有所下降；2021 年至 2023 年 6 月 30 日，发行人
其他应收款余额逐渐提高，主要系新增租赁保证金。在公司各年度按欠款方归集
的前五名其他应收款期末余额中，上海市静安区财政局的动迁成本账龄为 5 年以
上，发行人未计提坏账准备具备一定的合理性。报告期内，公司其他应收款的期
后回款主要系动迁成本、相关资金占用费的支付及租赁保证金的支付。发行人各
年度其他应收款坏账准备计提比例低于同行业可比公司，具备一定的合理性，公
司其他应收款坏账准备计提充分。
闸北区苏河湾旧区改造专项指挥部办公室、上海市静安区建设和管理委员会使用
部分房源形成的应收房款，其他应收款主要为土地动拆迁项目中上海市静安区财
政局待结算的动迁成本及相关资金占用费，发行人对上述主体不存在既有应收账
款又有其他应收款的情形。
问题 6.关于同业竞争
根据申报材料，发行人控股股东、实际控制人下属企业存在房地产开发、
酒店运营等业务，2017 年作出与发行人避免同业竞争的承诺函。
请发行人说明：（1）结合相关公司在主营业务及目前经营情况、与发行人
业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者
毛利的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存
在的同业竞争是否构成重大不利影响；2017年避免同业竞争的承诺函中“本单位
及本单位所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与西藏城
投及其控制的其他企业相同或相似的业务”认定是否准确；（2）控股股东、实
际控制人已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情
形；（3）本次募投项目的实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就发行人是否符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）结合相关公司在主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替
代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、
未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同业竞争
是否构成重大不利影响；2017 年避免同业竞争的承诺函中“本单位及本单位所拥
有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与西藏城投及其控制的
其他企业相同或相似的业务”认定是否准确
与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来
发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同业竞争是否
构成重大不利影响
（1）发行人主营业务情况
公司的主营业务是房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主。公司
目前开发的房地产产品涉及普通住宅、商办楼等多种物业类型，其中公司目前住
宅地产开发业务的产品包括中高层住宅、低密度低层住宅等；公司商业地产开发
业务主要经营商业写字楼和商业综合体的开发及运营管理,其房地产产品以销售
为主,租赁为辅,并部分持有经营。公司的业务范围主要集中于上海、福建泉州、
陕西西安等区域。
（2）控股股东及实际控制人下属其他企业从事房地产业务情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司控股股东、实际控制人静安区国资委下辖的一
级子公司共 15 家，其主营业务和经营情况具体如下：
序 公司名 目前经 未来发展
经营范围 主营业务 现有房地产项目（注） 与发行人业务之间的替代性与竞争性
号 称 营情况 战略
上海北方企业（集团）有限公司城市更新旧区改造
相关业务已托管至上海静安国有资产经营有限公司
进行管理，目前仅存在一项房地产项目，系位于静
物业管理，房地产咨询服务，国内贸
上海北 城市更新、 安区的洪南山宅住宅类项目。该项目仍处于建设中，
易（除专项规定），动拆迁代理，市
方企业 直管公房管 预计于未来合适时点启动预售。公司同类住宅项目
政公用工程，企业投资与资产管理， 正常经 洪南山宅项目（普通住
房地产开发经营。【依法须经批准的 营 宅）
有限公 理、应急维 静安区与松江区在交通、医疗、教育、商圈等资源
项目，经相关部门批准后方可开展经
司 修 上存在一定的差异性，且平均房价差异较大，面向
营活动】
客户群体重合度较低。综上，公司同类住宅项目与
上述房地产项目存在地理位置、销售时间及客户群
体上的差异，不构成同业竞争。
序 公司名 目前经 未来发展
经营范围 主营业务 现有房地产项目（注） 与发行人业务之间的替代性与竞争性
号 称 营情况 战略
上海大宁资产经营（集团）有限公司下属房地产业
一般项目：资产经营管理；实业投资； 宅） 宁嘉馨苑于 2022 年 8 月开盘并于 2023 年上半年完
住房租赁；园林经营，停车场，市政 2、天目社区 C070102 成预售外，剩余两个项目仍处于建设中，预计于未
工程及公共设施的配套设备安装及咨 单 元 07-03 住 宅 项 目 来合适时点启动预售。公司同类住宅项目位于松江
询服务；公园自有设备租赁，绿地开 （普通住宅） 佘山，于 2020 年建设完毕并对外销售中。静安区与
发建设，五金工具、轻工机械、机电 3、238 街坊零星旧改项 松江区在交通、医疗、教育、商圈等资源上存在一
上海大 设备、起重机配件、建筑装潢材料、 目（普通住宅） 定的差异性，且平均房价差异较大，面向客户群体
宁资产 金属材料的销售，矿产品（除煤炭）， 4、大宁商务中心及周 重合度较低。综上，公司同类住宅项目与上述房地
资产经营管 正常经
理等 营
团）有限 依法须经批准的项目外，凭营业执照 5、新建大宁路街道 472 异，不构成同业竞争。
公司 依法自主开展经营活动） 街坊地块商业用房项 大宁商务中心及周边商办楼与新建大宁路街道 472
许可项目：房地产开发经营；各类工 目（商办） 街坊地块商业用房项目位于静安大宁功能区，系相
程建设活动。（依法须经批准的项目， 6、灵石路、星光耀、 关配套服务组成部分，具有较为显著的功能性特征，
经相关部门批准后方可开展经营活 止园路人才公寓项目 与公司在销售客户群体、服务模式等方面存在显著
动，具体经营项目以相关部门批准文 （保障性住房） 差异。
件或许可证件为准） 7、慧景公寓（租赁住 第六、七项人才公寓及慧静公寓租赁住房项目，系
房） 实施社会保障职能，与公司的业务定位存在差异。
上述项目与公司不构成同业竞争。
序 公司名 目前经 未来发展
经营范围 主营业务 现有房地产项目（注） 与发行人业务之间的替代性与竞争性
号 称 营情况 战略
实业投资开发，新办各类商业，服务
上海中
业，生产加工业等企业，经营与上述
亚商业 正常经 主营业务为不同行业，不涉及房地产项目，不构成
有限公 营 同业竞争。
准的项目，经相关部门批准后方可开
司
展经营活动】
上海金
资产经营管理，企业投资，实业投资
贸资产 资产经营管 正常经 主营业务为不同行业，不涉及房地产项目，不构成
经营有 理 营 同业竞争。
部门批准后方可开展经营活动】
限公司
城市更新投 1、静安区 72 街坊商住
上海静 城市基础设施及相关配套设施的建设 上海静安投资（集团）有限公司目前下属房地产项
融资及建 办新建项目（民生工作
安投资 投资、经营开发和资产管理，实业投 目系上海静安投资（集团）有限公司落实静安区政
设、资本投 正常经 类项目）；
资及资产运 营 2、静安区中兴社区商
有限公 业管理。【依法须经批准的项目，经 资产相关程序的基础上开发建设的项目，与公司从
营、类金融 住办新建项目（民生工
司 相关部门批准后方可开展经营活动】 事的房地产业务性质不同，不构成同业竞争。
投资及服务 作类项目）
一般项目：危旧房改造，物业管理， 上海静安置业（集团）有限公司目前下属房地产项
元路项目等 17 个保障
上海静 居民日常生活服务，动拆迁代办，国 目中，保障性住房项目和部分动迁存量房系实施社
性住房项目；
安置业 内贸易（除专项规定），建筑设计及 会保障职能，与公司的业务定位存在差异；威海路
正常经 2、威海路 696 号园区
营 项目
有限公 房地产咨询，房地产开发经营。（除 里、吴江路步行街等系商业项目，公司在上海地区
司 依法须经批准的项目外，凭营业执照 不存在同类性质业务，上述项目与公司不构成同业
依法自主开展经营活动） 竞争。
江路步行街等（商业）
序 公司名 目前经 未来发展
经营范围 主营业务 现有房地产项目（注） 与发行人业务之间的替代性与竞争性
号 称 营情况 战略
上海静 国有资产的投资、经营、管理，与经
上海静安国有资产经营有限公司受托管理上海北方
安国有 营范围相关的咨询、培训、服务，产
国有资产经 正常经 企业（集团）有限公司城市更新旧区改造相关业务，
营管理 营 具体参见本表“1、上海北方企业（集团）有限公司”
营有限 批准的项目，经相关部门批准后方可
对应内容。
公司 开展经营活动】
上海新 投资管理，实业投资，资产经营及管
静安（集 理，房地产开发，国内贸易（除专项 资产经营管 正常经 主营业务为不同行业，不涉及房地产项目，不构成
团）有限 审批）。【依法须经批准的项目，经 理 营 同业竞争。
公司 相关部门批准后方可开展经营活动】
序 公司名 目前经 未来发展
经营范围 主营业务 现有房地产项目（注） 与发行人业务之间的替代性与竞争性
号 称 营情况 战略
庭项目（保障性住宅）； 大宁华庭保障性住宅项目系实施社会保障职能，与
地块（普通住宅） 其余两项普通住宅项目均位于静安区，目前仍处于
实业投资，房地产投资、经营、租赁，
城市基础建设及配套项目的开发、建
房地产业、 零星旧改项目（普通住 住宅项目位于松江佘山，于 2020 年建设完毕并对外
上海苏 设、投资，旧区改造、土地开发和经
工程管理服 宅） 销售中。静安区与松江区在交通、医疗、教育、商
河湾（集 营，建筑材料、装潢、环保等经营， 正常经
团）有限 资产管理，酒店管理，投资咨询，各 营
区运营及相 湾沿岸商办楼项目（商 大，面向客户群体重合度较低。综上，公司同类住
公司 项技术的中介咨询服务。【依法须经
关配套服务 办） 宅项目与上述房地产项目存在地理位置、销售时间
批准的项目，经相关部门批准后方可
及客户群体上的差异，不构成同业竞争。
开展经营活动】
苏河湾沿岸商办楼项目位于苏河湾功能区，系相关
配套服务组成部分，具有较为显著的功能性特征，
与公司在销售客户群体、服务模式等方面存在显著
差异，不构成同业竞争。
序 公司名 目前经 未来发展
经营范围 主营业务 现有房地产项目（注） 与发行人业务之间的替代性与竞争性
号 称 营情况 战略
房地产开发，建筑装修装饰工程，物
业管理，停车场管理，市政工程，园
林绿化工程，环境建设工程，土石方
工程，照明建设工程，环境领域内的
上海静 环卫、市政、
技术开发、技术咨询、技术转让、技
安城市 园林绿化、
术服务，保洁服务，交通设施保洁， 正常经 主营业务为不同行业，不涉及房地产项目，不构成
自有房屋租赁，自有设备租赁，建筑 营 同业竞争。
团）有限 公租房管理
装潢材料、日用百货、机电设备、环
公司 等
卫机械设备、清洁车辆、环卫用品的
销售，企业管理咨询，商务信息咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
房地产开发经营及咨询服务，绿化工
上海不
程，日用百货，服装鞋帽，五金交电，
夜城联
家电，电器电讯，建筑装潢材料，金
合发展 正常经 主营业务为不同行业，不涉及房地产项目，不构成
（集团） 营 同业竞争。
停车管理，物业管理。【依法须经批
有限公
准的项目，经相关部门批准后方可开
司
展经营活动】
序 公司名 目前经 未来发展
经营范围 主营业务 现有房地产项目（注） 与发行人业务之间的替代性与竞争性
号 称 营情况 战略
国内贸易（除专项规定），贸易咨询，
上海九
实业投资，房地产开发经营，自有房
百（集 正常经 主营业务为不同行业，不涉及房地产项目，不构成
团）有限 营 同业竞争。
加工。【依法须经批准的项目，经相
公司
关部门批准后方可开展经营活动】
衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，
日用百货，皮革用品，纺织面料，家
用电器，视听器材，工艺品（除专项
规定），制冷设备，收费停车场（配
中医药流
建），化工原料（除危险品），化工
上海开 通、中医药
产品（除危险品），自营和代理经外
开（集 学服（中医 正常经 主营业务为不同行业，不涉及房地产项目，不构成
团）有限 问诊服务） 营 同业竞争。
商品的进出口业务（国家限定公司经
公司 和服装生产
营或禁止进出口的商品及技术除外），
销售
经营进料加工和“三来一补”业务，
经营对销贸易和转口贸易，自有房屋
出租。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
投资管理，房地产开发经营，动拆迁
上海凯
服务，物业管理，室内装璜，建筑材 房屋拆迁服
成控股 正常经 主营业务为不同行业，不涉及房地产项目，不构成
有限公 营 同业竞争。
经批准的项目，经相关部门批准后方 理等
司
可开展经营活动】
序 公司名 目前经 未来发展
经营范围 主营业务 现有房地产项目（注） 与发行人业务之间的替代性与竞争性
号 称 营情况 战略
上海市北高新（集团）有限公司下属房地产业务中，
前三个项目系实施社会保障职能，与公司的业务定
赁住房及配套幼儿园）
位存在差异。
赁住房）
办项目位于市北高新技术园区内，系围绕上海市市
投资与资产管理，市政工程，企业管 北高新技术服务业园区的发展，服务园区内企业与
上海 8 号地块（动迁
上海市 理咨询，物业管理，在计算机技术专 园区产业载 综合管理，业务具有较为显著的功能性特征，与公
安置房）
北高新 业领域内的技术咨询、技术服务、技 体开发经 司在销售客户群体、服务模式等方面存在显著区别，
正常经 4、22-02 地块（商住办）
营 5、21-02 地块（商办）
有限公 务（除经纪）。【依法须经批准的项 务集成及产 麓源水岸名邸项目位于松江地区，与公司住宅项目
司 目，经相关部门批准后方可开展经营 业投资 不属于同一板块，于 2016 年开盘销售，截至 2020
活动】 年相关住宅已经销售完毕，仅剩售楼处和部分车位
（普通住宅）
在售，同时该项目公司已于 2021 年初完成注销手续，
与公司同类业务不构成竞争。
目（工业）
南通科技城-云院项目及静安区江场三路 221 号项目
均为工业性质，公司不存在同类业务，不构成同业
号项目（工业）
竞争。
注 1：现有房地产项目核查范围为静安区国资委下属一级公司、二级公司所涉相关房地产项目；
注 2：相关公司未来发展战略，普通住宅类项目未来预售时点系其商业秘密，已申请豁免披露。
由上表，静安区国资委控制的部分企业与公司主营业务存在少量相同或相似，
但从房地产行业内竞争的特殊性以及房地产产品本身的特殊属性等方面而言，上
述企业与发行人之间并不构成同业竞争，上述企业的业务发展不会对西藏城投的
利益造成实质性的损害，主要原因如下：
① 房地产行业的特殊性
我国房地产行业是高度分散化和充分竞争的行业，在销售时机、地理位置等
方面存在差异化。
一方面，在房地产市场竞争过程中，各家房地产开发公司根据业务开展情况，
具有不同的开发建设周期，由此形成差异化销售时点。而由于房地产产品本身的
特殊属性，其一般为一次性购买品。在不同时间段内面向市场的房地产业务，实
质上面临着具有不同购房时机选择的客户群体，其重合度相对较低，不存在损害
互相利益的情况，不构成实质性的竞争。
另一方面，客户在购房时一般已具有明确的地理位置偏好，在交通便利程度、
周边配套、行政区划等多重因素影响下，地理位置具有实质性差异的不同房地产
项目之间的互相替代程度较低，不构成实质性的竞争。
② 公司与静安区国资委及其控制的其他企业相互独立
静安区国资委肩负政府赋予的管理国资资产的行政职能，主观上没有通过控
制其他下属企业的经营而与上市公司进行业务竞争进而损害上市公司中小股东
利益的初衷；静安区国资委仅对下属企业“三重一大”中需要提请其审批的事项
进行审批，并不会干涉企业的日常经营安排，客观上也没有通过控制其他下属企
业的经营而与上市公司进行业务竞争进而损害上市公司中小股东利益的能力。公
司在资产、人员、业务、财务等方面与实际控制人静安区国资委及其控制的其他
企业相互独立。公司具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具有
完整的采购、生产和销售体系，具体分析如下：
A、资产独立：公司及静安区国资委下属其他企业均拥有其自身生产经营所
需的主要资产（包括但不限于土地、房产、知识产权等）。公司的房地产项目位
于上海、陕西、福建等地，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房产、设施等
的所有权，产权明确，不存在与静安区国资委下属其他企业之间资产混同、互相
依赖的情形。
B、人员独立：报告期内，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会
秘书等高级管理人员、财务人员及其他员工均未在静安区国资委下属其他企业同
时担任除董事之外的职务；静安区国资委下属其他企业的总经理、副总经理、财
务负责人等高级管理人员、财务人员及其他员工亦未在公司同时担任除董事之外
的职务或领薪。
C、业务独立：公司与静安区国资委下属企业均独立进行客户和供应商开拓，
拥有独立的销售和采购渠道，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承
担责任和风险，不存在业务上对公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
的重大依赖。
D、财务独立：公司设有独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系，能
够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理
制度；公司在银行独立开户，并作为独立的纳税人依法独立纳税，未与静安区国
资委下属企业共用银行账户，不存在与静安区国资委下属企业财务混同的情形。
③ 静安区国资委下属企业房地产项目各有侧重，与公司房地产项目不构成
同业竞争
A、静安区国资委下属企业在收入结构与业务定位上与公司存在显著差异
静安区国资委下属企业从事同类业务的收入及毛利具体情况已申请豁免披
露。
其中，部分企业不涉及房地产业务，部分企业由于相关房地产项目仍处于在
建或预售中，2022 年度尚未确认销售收入，因此房地产业务收入及毛利为零。
在其他存在房地产业务且报告期内确认收入的静安区国资委下属企业中，上
海大宁资产经营（集团）有限公司、上海静安置业（集团）有限公司、上海苏河
湾（集团）有限公司均以商办类项目为其主要房地产收入来源，上海市北高新（集
团）有限公司的商办及工业类项目收入占比较高，均与公司以普通住宅类业务为
主的收入结构存在显著差异。
此外，上海大宁资产经营（集团）有限公司作为静安区中环南翼大宁板块的
建设者和综合运营商，致力于整合中环南翼大宁板块文创、商业、旅游资源，挖
掘城区发展潜力，打造文化创新与休闲体验融合的时尚新地标；上海静安置业（集
团）有限公司定位于静安区属房管国有集团及静安区旧区改造城市更新的综合运
营商，围绕着直管公房物业管理开展业务；上海苏河湾（集团）有限公司作为上
海“沿江沿河”重要区域——苏河湾地区开发的重要主体，致力于把苏河湾地区
打造成集文化时尚消费、高端商业商务、水景旅游观光为一体的上海城市新地标；
上海市北高新（集团）有限公司作为市北高新技术服务业园区的开发主体，主要
服务于园区开发和经营业务板块、信息数据服务业务,上述企业主营业务均不涉
及普通住宅类业务。
综上，静安区国资委下属企业在收入结构及业务定位上与公司存在显著差异，
与公司房地产项目不构成同业竞争。
B、普通住宅类项目
上述部分静安区国资委下属企业房地产业务为普通住宅类项目，例如上海北
方企业（集团）有限公司、上海大宁资产经营（集团）有限公司、上海苏河湾（集
团）有限公司和上海市北高新（集团）有限公司等。
一方面，静安区国资委下属企业位于静安区的普通住宅项目中，除上海大宁
资产经营（集团）有限公司的宁嘉馨苑项目于 2022 年 8 月开盘并于 2023 年上半
年完成预售外，其他项目尚未启动销售；公司同类住宅项目位于松江佘山，于
显著不同，面向具有不同购房时机选择的客户群体，不构成实质性的竞争。
另一方面，静安区国资委下属企业普通住宅类房地产业务主要位于静安区，
其地处上海繁华的市中心，交通、医疗、教育、商圈等配套设施完善，资源集中
程度较高，平均房价位于上海各区前列。公司同类住宅项目位于松江佘山，位于
上海近郊，平均房价较静安区相对较低。此外，消费者通常根据工作、教育等现
实需要就近选择住房，而较少出现跨区投资情况，两区同类住宅项目之间的互相
替代程度较低，面向的客户群体重合度较低，不构成实质性的竞争。
此外，报告期内，上述企业同类普通住宅类业务收入及毛利的具体情况已申
请豁免披露，其同类普通住宅类业务收入与毛利规模相对较小，占公司主营业务
收入及毛利的比例较小，不会对西藏城投的利益造成实质性的损害。
C、民生工作类项目
上述部分静安区国资委下属企业房地产业务涉及民生工作，该类业务系特定
背景下上述企业结合自身企业定位配合落实政府城市公共配套更新改造任务而
产生的业务，例如上海静安投资（集团）有限公司。
该类业务具有特定的准入门槛。一般系当地国资委下属全资企业落实政府相
关民生工作部署，承担国有企业社会责任，在履行国有资产相关程序的基础上进
行相关开发建设工作，与西藏城投目前从事的房地产开发业务性质不同，不构成
同业竞争。
此外，报告期内，上海静安投资（集团）有限公司民生工作类项目的收入及
毛利已申请豁免披露，占公司主营业务收入及毛利的比例较小，不会对西藏城投
的利益造成实质性的损害。
D、保障性住房类项目
上述部分静安区国资委下属企业房地产业务系实施社会保障职能，进行保障
性住房、租赁住房、动迁安置房等的开发建设及运营，例如上海静安置业（集团）
有限公司、上海大宁资产经营（集团）有限公司、上海苏河湾（集团）有限公司、
上海市北高新（集团）有限公司。
该类业务具有限定的供应对象、建设方式和建设标准。
供应对象方面，保障性住房类项目主要供应对象是城市中低收入家庭、住房
困难户或特定安置对象等，相关对象需满足特定资质条件，而商品房购买的对象
是所有自然人，公司房地产业务与保障性住房面向不同的客户群体。
建设方式及建设标准方面，保障性住房类项目通常由政府组织建设，企业承
接政府保障性住房建设任务而进行代建，保障性住房的面积一般偏小；而普通商
品房通常按市场运作方式建设，通过招标、拍卖、挂牌等形式取得土地使用权，
其户型多样，面积从几十平方米到几百平方米不等。
综上，保障性住房等项目与公司在供应对象、建设方式及建设标准等方面存
在显著差异，公司不从事同类业务，不构成同业竞争。
此外，报告期内，上述企业同类保障性住房类业务的收入及毛利具体情况已
申请豁免披露，上述企业保障性住房类业务收入与毛利规模相对较小，占公司主
营业务收入及毛利的比例较小，不会对西藏城投的利益造成实质性的损害。
E、园区配套类项目
部分静安区国资委下属企业房地产业务系基于自身发展规划及需求，承担园
区配套服务、商业服务等功能性需求，例如上海大宁资产经营（集团）有限公司、
上海静安置业（集团）有限公司、上海苏河湾（集团）有限公司、上海市北高新
（集团）有限公司。
该类业务具有特定的客户群体和服务模式。
客户群体方面，上海大宁资产经营（集团）有限公司的商办类项目所处园区
为静安大宁功能区，静安大宁功能区积极打造“产业集聚圈”，努力打造数字安
全及文创产业集聚圈的“大宁数字源”和集成电路/芯片设计、智慧健康产业集
聚圈的“大宁创芯谷”;威海路 696 号园区以独特的建筑和新旧元素撞击的装饰
风格，成为艺术创意类工作者的共创空间；苏河湾作为承载南京西路功能区延伸
和发展的中心城区核心区域，已形成一定的产业发展基础，成为广告传媒、人力
资源等专业服务行业的集聚地；市北高新技术服务业园区按照“云、数、智、链”
产业演化路径，大力发展数智经济，积极布局新赛道，形成了“数智赋能+总部
增能+科创释能”的产业特征。在产业集聚效应、范围经济效应以及协同共享效
应等带动下，上述公司商办类项目通常以总部经济模式进行招商，以入驻的特定
行业企业为目标客户群体，而公司商办类项目一般不会选择特定产业背景客户，
更多面向自用或者投资为主的中小企业主，公司同类房地产项目在销售客户群体
方面与上述公司项目存在显著差异。
服务模式方面，上海大宁资产经营（集团）有限公司立足“大宁区域运营商
-城市服务综合体”的战略定位，整合大宁地区自有资源，通过联动发展和营商
环境的持续优化加快建设产业园区；上海苏河湾（集团）有限公司作为上海“沿
江沿河”重要区域——苏河湾地区开发的重要主体，致力于把苏河湾地区打造成
集文化时尚消费、高端商业商务、水景旅游观光为一体的上海城市新地标；上海
市北高新（集团）有限公司围绕“数字化产业社区运营商”的发展定位，强化区
域要素聚集和资源配置，建设创新创业的活力园区。上述企业相关房地产项目服
务模式以自持经营为主，与公司以销售为主的服务模式存在显著差异。
综上，园区配套类项目围绕园区的发展，服务园区内企业与综合管理，业务
具有较为显著的功能性和区域性特征，与公司在销售客户群体、服务模式等方面
存在显著区别，不构成同业竞争。
④ 静安区国资委已出具避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人静安区国资委在 2017 年公司重大资产重组项目
过程中，已出具《关于与西藏城市发展投资股份有限公司避免同业竞争的承诺》。
相关承诺已在公司 2017 年重大资产重组文件及其后的历次定期报告中予以披露，
具体内容如下：
“1、本单位及本单位所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方
式从事与西藏城投及其控制的其他企业相同或相似的业务。
任何可能与西藏城投及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在西
藏城投提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如西藏城投进
一步提出受让请求，则本单位拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中
介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给西藏城投。
事任何与西藏城投及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成
竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害西藏城投及其控制的其他企业等关联方
利益的活动。如本单位及本单位控制的其他企业等关联方遇到西藏城投及其控制
的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本单位及本单位控制的其他企
业等关联方将该等商业机会让予西藏城投及其控制的其他企业等关联方。
偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。”
综上所述，截至本问询回复出具日，公司与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不构成同业竞争，公司控股股东、实际控制人已采取较为完善的
措施避免潜在的同业竞争，并积极履行其做出的承诺，不存在违反承诺的情况，
不存在侵害中小股东利益的情形。
（3）静安区国资委下属其他企业从事酒店业务情况
截至 2023 年 6 月 30 日，静安区国资委下辖公司管理的酒店基本情况如下：
单位：万元
与藏
投酒
酒店名 经营
序号 所属企业 酒店地址 未来发展战略 店的
称 状态
半径
距离
上海新静安 上海宏
上海市愚 持续拓宽销售渠道、提升品牌 5.1 千
园路 1 号 质量 米
限公司 大酒店
广东省佛
上海新静安 佛山恒
山市城门 持续拓宽销售渠道、提升品牌
头西路 1 质量
限公司 大酒店
号
与藏
投酒
酒店名 经营
序号 所属企业 酒店地址 未来发展战略 店的
称 状态
半径
距离
向更加现代化，高效化的方向
上海九百 上海百
南京西路 发展，不断完善酒店的各项综 5.5 千
限公司 酒店
力，探索出更高品质发展
与市北高新商务中心融汇互
上海市北高 上海北 上海市江 通，顺应地理优势，填补区域
米
有限公司 酒店 277 号 气息，结合精品酒店的定位营
造新潮商务商旅生活
立足新发展阶段，秉承“共创、
上海九百 上海美 共享、共赢”的理念，致力于
延安西路 6.5 千
限公司 酒店 优质的品牌化、现代化、精致
化高星级酒店典范
注：上述公司酒店业务相关收入及毛利已申请豁免披露，相关酒店业务收入与毛利规模相对
较小，占公司主营业务收入及毛利的比例较小，不会对西藏城投的利益造成实质性的损害。
报告期内，公司酒店业务对应收入占公司主营业务收入的比例分别为 2.48%、
区国资委下属公司酒店业务不构成同业竞争，具体分析如下：
方店），属于洲际酒店集团（IHG）旗下的中档精选服务类酒店品牌；上海宏安
瑞士大酒店和佛山恒安瑞士大酒店属于雅高酒店集团下属的高端品牌瑞士酒店
（Swissotel）；而上海百乐门大酒店、上海北上海大酒店、上海美丽园大酒店均
为本土品牌。公司与上述酒店各自的品牌定位不同，服务的客户群体存在差异。
离不超过 500 米，具有较为明显的交通属性；而其他静安区国资委下辖公司管理
的酒店，或靠近商业广场等繁华商圈，或靠近静安寺、中山公园等著名景点，具
有不同的区位特点。公司与上述酒店具有显著不同的资源禀赋，吸引的客户群体
存在差异。
根据公司资料，2019 年智选假日酒店（北方店）客房单价为 300 元起，公司计
划在酒店重新开业后将销售单价定位于 500 元及以上。根据携程、飞猪等常用旅
游 APP 检索，静安区国资委下属公司其他位于上海的酒店业务定价如下：上海
宏安瑞士大酒店的客房单价为 1000 元起，上海百乐门大酒店客房单价为 1500
元起，上海北上海大酒店客房单价为 1300 元起，上海美丽园大酒店客房单价为
等限制，具有较为明确的选择范围，上述酒店的互相替代程度较低，不构成同业
竞争。
度、周边商业、差旅目的地等多重因素影响下，地理位置相距较远的不同酒店之
间的互相替代程度较低，不构成同业竞争。上述酒店在地理位置上与公司酒店业
务存在差异。
综上所述，静安区国资委实际控制的企业与西藏城投的酒店业务方面不构成
同业竞争。
企业，不存在以直接或间接的方式从事与西藏城投及其控制的其他企业相同或
相似的业务”认定是否准确
函，相关原因论述已在《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等公开文件中予以披露，具体如下：
“上市公司认为：
（1）静安区国资委虽为公司的控股股东、实际控制人，但其没有通过控制
其他下属企业的经营而与上市公司进行业务竞争进而损害上市公司中小股东利
益的初衷及能力；
（2 ）静安区国资委下属各集团公司中虽有部分涉及房地产开发业务，但下
属各集团公司在机构、人员、业务、财务、资产等方面互相独立；
（3）经核查，静安区国资委实际控制并涉及房地产开发业务的下属一级公
司、二级公司相关房地产项目与西藏城投相关同类型房地产项目不在同一区域；
下辖的有酒店运营业务的公司中运营的酒店均不在藏投酒店 5 公里半径范围内。
因此，认定静安区国资委下属的各房地产及酒店公司与西藏城投不构成同业
竞争的依据充分，具有合理性。”
在上述论证过程中，一方面，静安区国资委的管理原则及管理方式符合实际
情况，其不因时间的推移发生实质性的变化；另一方面，由于房地产行业内竞争
的特殊性以及房地产产品本身的特殊属性，公司通过地理位置、项目类型等方面
论述不构成同业竞争符合房地产行业的实际情况，具有合理性。
此外，公司 2017 年至 2022 年的年度报告中，均已在“重要事项”章节之“承
诺事项履行情况”中对外披露静安区国资委出具的《关于与西藏城市发展投资股
份有限公司避免同业竞争的承诺》，并披露相关承诺长期有效并严格履行。
综上所述，2017 年避免同业竞争的承诺函中认为静安区国资委下属的各房
地产及酒店公司与西藏城投不构成同业竞争的依据充分，具有合理性。避免同业
竞争的承诺函内容准确。
（二）控股股东、实际控制人已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，
是否存在违反承诺的情形
开发企业、酒店经营企业进行充分披露，详见本题“（一）2、2017 年避免同业
竞争的承诺函中‘本单位及本单位所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间
接的方式从事与西藏城投及其控制的其他企业相同或相似的业务’认定是否准确”
回复部分。
本次发行中针对同业竞争问题，保荐机构及发行人律师以 2023 年 6 月 30
日为基准日重新进行了详细核查，2017 年公司重大资产重组出具避免同业竞争
承诺时至 2023 年 6 月 30 日，静安区国资委下属公司新增的其他类型房地产业务
主要分为以下四类：
安区，相关房地产项目具体如下：
序
所属公司 项目名称 项目销售时间 项目所在区域
号
上海北方企业（集 项目仍处于建设中，预计
团）有限公司 于未来合适时点启动预售
年上半年完成预售
上海大宁资产经 天目社区 C070102
项目仍处于建设中，预计
于未来合适时点启动预售
司 目
项目 于未来合适时点启动预售
上海苏河湾（集 厅地块 于未来合适时点启动预售
团）有限公司 267、270 街坊地块 项目仍处于建设中，预计
零星旧改项目 于未来合适时点启动预售
上海市北高新（集
团）有限公司
完毕
注：具体预售时间已申请豁免披露。
公司同类住宅项目位于松江佘山，于 2020 年建设完毕并对外销售。
针对上述位于静安区的普通住宅类项目，一方面，除上海大宁资产经营（集
团）有限公司的宁嘉馨苑项目于 2022 年 8 月开盘并于 2023 年上半年完成预售外，
其他项目尚未启动销售；公司同类住宅项目位于松江佘山，于 2020 年建设完毕
并对外销售。公司与静安区国资委下属企业同类项目销售时点显著不同，面向具
有不同购房时机选择的客户群体，不构成实质性的竞争。另一方面，静安区地处
上海繁华的市中心，交通、医疗、教育、商圈等配套设施完善，资源集中程度较
高，平均房价位于上海各区前列。公司同类住宅项目位于松江佘山，位于上海近
郊，平均房价较静安区相对较低。此外，消费者通常根据工作、教育等现实需要
就近选择住房，而较少出现跨区投资情况，两区同类住宅项目之间的互相替代程
度较低，面向的客户群体重合度较低，不构成实质性的竞争。
除上述项目外，静安区国资委下属公司中仅有上海市北高新（集团）有限公
司下属公司存在于松江地区开发住宅项目的情况（麓源水岸名邸），该住宅项目
与公司住宅项目不属于同一板块，于 2016 年开盘销售，截至 2020 年相关住宅已
经销售完毕，仅剩售楼处和部分车位在售，同时该项目公司已于 2021 年初完成
注销手续，与公司同类业务不构成竞争。
除前述情形外，静安区国资委下属公司未在松江区新增其他同类住宅类业务，
不存在违反承诺的情况。
序
归属集团 项目名称 性质
号
经营（集团）
有限公司
上海静安置业 共和新路项目、晋元路项目等 17 个保障性住房项
（集团）有限 目
上海苏河湾
公司
租赁住房及配套幼
儿园
（集团）有限
公司
该类业务系相关主体实施社会保障职能，进行保障性住房、租赁住房、动迁
安置房等的开发建设。该类业务主要面向城市中低收入家庭、住房困难户群体或
特定安置对象等，由政府组织建设，房屋面积一般偏小；而公司房地产项目面向
所有自然人，按市场化方式运作建设，户型多样，在供应对象、建设方式及建设
标准等方面与上述业务存在差异，不存在同业竞争的情形；
序号 归属集团 项目名称
上海静安投资（集团）有限公司
上述房地产业务涉及民生工作，系特定背景下上述企业结合自身企业定位配
合落实政府城市公共配套更新改造任务而产生的业务。该类业务具有特定的准入
门槛。一般系当地国资委下属全资企业落实政府相关民生工作部署，承担国有企
业社会责任，在履行国有资产相关程序的基础上进行相关开发建设工作，与西藏
城投目前从事的房地产开发业务性质不同，不构成同业竞争。
序号 归属集团 项目名称 性质 是否存在同业竞争分析
园区功
威海路 696 号园区项 公司不存在同类性质业务，
目 不存在同业竞争。
上海静安置业（集 套
团）有限公司 公司在上海地区不存在同
张园、丰盛里、吴江
路步行街等
争。
大宁商务中心及周边 大宁商务中心及周边商办
商办楼 楼与新建大宁路街道 472 街
坊地块商业用房项目位于
静安大宁功能区，系相关配
上海大宁资产经营
新建大宁路街道 472 套服务组成部分，具有较为
（集团）有限公司
目 在销售客户群体、服务模式
等方面存在显著差异，不构
成同业竞争。
序号 归属集团 项目名称 性质 是否存在同业竞争分析
苏河湾沿岸商办楼项目位
于苏河湾功能区，系相关配
套服务组成部分，具有较为
上海苏河湾（集团） 苏河湾大厦等苏河湾
有限公司 沿岸商办楼项目
在销售客户群体、服务模式
等方面存在显著差异，不构
成同业竞争。
华庭） 21-02 地块商办及壹中心商
园区内，系围绕上海市市北
高新技术服务业园区的发
管理，业务具有较为显著的
上海市北高新（集
功能性特征，与公司在销售
团）有限公司
客户群体、服务模式等方面
存在显著区别，不构成同业
静安区江场三路 221
号项目
南通科技城-云院项目及静
安区江场三路 221 号项目均
为工业性质，公司不存在同
类业务，不构成同业竞争。
此外，2017 年公司重大资产重组出具避免同业竞争承诺时至 2023 年 6 月 30
日，静安区国资委下属公司除原有酒店外无新增酒店业务。控股股东、实际控制
人并未违反已经做出的承诺。
公司 2017 年至 2022 年的年度报告中，均已在“重要事项”章节之“承诺事
项履行情况”中对外披露静安区国资委出具的《关于与西藏城市发展投资股份有
限公司避免同业竞争的承诺》，且披露相关承诺长期有效并严格履行。
综上所述，截至本问询回复出具日，公司与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不构成同业竞争，公司控股股东、实际控制人积极履行其做出的
承诺，不存在违反承诺的情况。
（三）本次募投项目的实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响
本次发行募集资金投资项目为世贸铭城 DK3 项目、世贸馨城 DK1 项目等两
个房地产开发项目及补充流动资金。该等项目位于陕西省西咸新区，控股股东、
实际控制人控制的其他企业并未在该区域内有开发房地产项目，且该等项目系公
司的在建项目，公司不会由于本次发行而与控股股东、实际控制人控制的其他企
业之间形成新的同业竞争问题。
（四）公司符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规
定
在的同业竞争是否构成重大不利影响。已存在的构成重大不利影响的同业竞争
是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排。
如前所述，静安区国资委控制的部分企业与公司主营业务存在少量相同或相
似，但从房地产行业内竞争的特殊性以及房地产产品本身的特殊属性等方面而言，
相关企业与发行人之间并不构成同业竞争。
的情形，是否损害上市公司利益
公司的控股股东、实际控制人静安区国资委在 2017 年公司重大资产重组项
目过程中，出具《关于与西藏城市发展投资股份有限公司避免同业竞争的承诺》
并做出相关安排。静安区国资委积极履行其做出的承诺，不存在违反承诺的情况，
不存在侵害上市公司利益的情形。
响
本次发行募集资金投资项目位于陕西省西咸新区，控股股东、实际控制人控
制的其他企业并未在该区域内有开发房地产项目，且该等项目系公司的在建项目，
公司不会由于本次发行而与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间形成新的
同业竞争问题。
公司已在《募集说明书》“第一节 发行人基本情况”之“七、同业竞争情
况”中补充披露了其与静安区国资委及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争
的具体情况、静安区国资委出具的相关承诺及其履行情况，以及独立董事对公司
的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性的独立意见等内容。
综上所述，公司符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关
规定。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
条例》等国资监管相关法律法规，查询静安区国资委网站，查阅静安区国资委出
具的承诺与说明，了解静安区国资委的职能，判断静安区国资委控制的其他企业
是否与发行人构成同业竞争；
此基础上结合国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行核查，整理上述企
业的主营业务，核查上述企业是否存在经营范围与发行人相同或相似的情况；
发、在建以及储备的房地产项目基本情况，发行人控股股东下辖酒店运营业务公
司情况，相关收入及毛利数据、未来发展战略等，分析其是否与发行人主营业务
存在同业竞争；
与发行人重合的情况，与发行人相关负责人访谈确认该等企业与发行人存在的同
业竞争情况；访谈控股股东及实际控制人下属重要子公司，了解其从事房地产业
务的具体情况；
与西藏城投不存在同业竞争的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
他企业之间不构成同业竞争。
业竞争的承诺函，并积极履行其做出的承诺，不存在违反承诺的情况。
企业之间形成新的同业竞争问题。
问题 7.关于财务性投资
根据募集说明书，截至最近一期末，公司持有的财务性投资账面价值为
请发行人说明：（1）结合最近一期末长期股权投资、其他权益工具投资的
主要内容、与公司主营业务的关系等，说明公司相关投资未认定财务性投资的
依据是否准确；（2）公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务
性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至
本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关
财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
第 1 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）结合最近一期末长期股权投资、其他权益工具投资的主要内容、与
公司主营业务的关系等，说明公司相关投资未认定财务性投资的依据是否准确
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条的相关规定，
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。”
公司围绕“创新驱动、转型发展”的战略方针，加强房地产开发主业的高质
量发展，积极推动新能源、新材料业务的战略转型。基于以上发展战略，公司的
投资主要围绕房地产开发主业、新能源及新材料业务，或通过相关综合服务协同
主业发展。公司关于财务性投资的认定依据准确，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》第 1 条的相关规定，具体分析如下：
（1）长期股权投资
截至 2023 年 6 月 30 日，公司长期股权投资的账面价值为 17,832.94 万元，
系公司对联营企业的投资，具体情况如下：
账面价值
公司名称 持股比例 参股时间 主营业务
（万元）
西藏国能矿业发展
有限公司
上海闸北北方小额
贷款股份有限公司
西藏旺盛投资有限 矿业投资、矿产
公司 品加工、销售等
石墨及碳素制品
陕西国能新材料有
- 41.00% 2014 年 制造、石墨烯材
限公司
料销售等
赛特（上海）商业 服装、服饰、箱
- 33.50% 2016 年
管理有限公司 包、珠宝首饰等
合计 17,832.94 - - -
注：陕西国能新材料有限公司已在权益法下确认投资损益并已计提减值准备余额
下确认投资损益，截至 2018 末账面价值已为零。
公司投资的联营企业中：西藏国能矿业发展有限公司、西藏旺盛投资有限公
司、陕西国能新材料有限公司所从事的业务属于新能源、新材料领域，为公司的
培育业务，在未来几年内逐步实现收益后，有望转化为公司的核心业务；上海闸
北北方小额贷款股份有限公司属于类金融机构，公司已将间接持有的上海闸北北
方小额贷款股份有限公司 40%股权协议转让至上海北方企业（集团）有限公司；
赛特（上海）商业管理有限公司所从事的业务属于商业零售领域，与公司的商业
地产开发及运营主业息息相关。具体分析如下：
为提升公司市场竞争力、盈利能力、国有资产保值增值能力、回报投资者能
力及服务区域经济社会能力，公司近年来不断深耕房地产主业的发展，同时积极
推动向新能源、新材料业务的战略转型。
公司投资新能源、新材料领域符合公司提出的“创新驱动、转型发展”的整
体战略布局，深化落实了上海市静安区国有资产监督管理委员会《静安区国资国
企改革发展“十四五”规划》（静国资委规〔2021〕1 号）中“西藏城投要加快
由依靠房地产开发为主向新材料、新能源等领域进行拓展，以优化上市公司主业
结构，实施适时转型”的规划要求。此外，公司向上海市静安区国有资产监督管
了公司目前的核心业务为商品房销售、商业管理等，培育业务为酒店住宿、餐饮
以及锂盐产品的提取与销售，虽然培育业务的总资产、营业收入及利润总额仍较
小，但代表了公司的未来产业发展方向，未来有望成为公司的核心业务。
① 西藏国能矿业发展有限公司
公司于 2010 年收购西藏国能矿业发展有限公司 41%股权，西藏国能矿业发
展有限公司主营业务为硼矿、锂矿、钾矿的开采，目前持有结则茶卡和龙木措盐
湖矿区的采矿许可证。两湖合计碳酸锂储量 390 万吨、钾肥 2,800 万吨、硼（以
三氧化二硼）330 万吨，其中碳酸锂储量居世界前列。锂资源的收储和开发符合
国务院“十二五”发展规划重点发展新能源、新材料的产业政策，亦符合西藏自
治区人民政府《西藏自治区“十二五”时期矿产业发展规划》（藏政发〔2011〕
西藏自治区“十二五”规划发展的重点矿业项目。
西藏国能矿业发展有限公司作为公司投资盐湖资源开发项目的经营方，于
错盐湖矿区的采矿证续证，完善了资源合法性。2022 年，西藏国能矿业发展有
限公司超额完成年度生产计划，在市场锂盐价格持续高企的背景下，西藏国能矿
业发展有限公司及时调整经营策略，主动加压，采取对盐田卤水摊薄制卤加快浓
缩、提高结晶池的周转率，完成了四次结晶池梯度层制作等多种措施，产出磷酸
锂矿产品总重约千吨，西藏国能矿业发展有限公司实现主营业务收入 25,111.64
万元，首次实现盈利。
目前公司正全力推进两湖扩能前期行政审批手续工作，包括结则茶卡盐湖矿
区 6 万吨锂盐项目和龙木错盐湖矿区 7 万吨锂盐项目的各项报告编制及评审工作，
并且同步推进两湖扩能项目设计、人员培训、生产物资踩点和资金准备等各项工
作。
公司投资西藏国能矿业发展有限公司契合公司的新能源业务板块及战略发
展方向，有助于进一步推进公司的战略转型升级，提升公司整体经济效益，实现
可持续发展。
② 西藏旺盛投资有限公司
西藏旺盛投资有限公司与公司共同推进矿产资源的联合科考工作。矿产资源
是经济社会发展的重要基础，公司投资西藏旺盛投资有限公司契合公司的新能源
业务板块及战略发展方向，通过找矿工作的开展提升公司的矿产资源保障能力，
为公司的战略性资源储备奠定物质基础，有助于进一步推进公司的战略转型升级，
提升公司整体经济效益，实现可持续发展。
③ 陕西国能新材料有限公司
陕西国能新材料有限公司系公司投资石墨烯单壁碳纳米管杂化物制备项目
的经营方。陕西国能新材料有限公司已启动北京怀柔石墨烯生产装置和小试装置
整体搬迁到西安锂碳产业园的工作，同时持续优化单壁管、杂化物、掺氮管的制
备技术，聚焦碳材料技术的先进性，确立项目路向，积极拓展市场，加快单壁管
（GNH1000）、石墨烯杂化物（GNH1200~1800）、三维介孔石墨烯（MGF）、
掺氮多壁管（WANNT）四种碳纳米材料产品在下游市场实际应用的步伐，寻求
突破性技术应用方向。
陕西国能新材料有限公司作为公司新材料产业发展的纵向发展基地，以碳纳
米新材料等关键原料为依托，为公司在新材料行业的发展提供重要支撑。公司投
资陕西国能新材料有限公司契合公司的新材料业务板块及战略发展方向，有助于
进一步推进公司的战略转型升级，提升公司整体经济效益，实现可持续发展。
公司根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引
——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定，经审慎判断，将对西藏国能矿业发展有
限公司、西藏旺盛投资有限公司及陕西国能新材料有限公司的投资认定为财务性
投资。
上海闸北北方小额贷款股份有限公司属于类金融机构，系经上海市金融服务
办公室沪金融办复[2009]29 号批准，由公司全资子公司上海北方城市发展投资有
限公司于 2009 年发起投资设立。公司投资上海闸北北方小额贷款股份有限公司
系历史原因形成，系当时公司涉足自营金融产业的初步尝试，公司已作为主要股
东持股 10 余年，初始取得股权、持有股权过程中及未来均不以获取短期回报为
主要目的。公司根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适
用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定，经审慎判断，将对上海闸北北方
小额贷款股份有限公司的投资认定为财务性投资。
为提高经营管理效率，专注主营业务，公司将全资子公司上海北方城市发展
投资有限公司持有的上海闸北北方小额贷款股份有限公司 40.00%股权协议转让
至上海北方企业（集团）有限公司。2023 年 7 月 3 日，上海北方企业（集团）
有限公司召开了 2023 年董事会第 18 次会议，审议通过了《关于北方集团收购北
方小贷股份的汇报》。2023 年 7 月 18 日，公司召开了第九届董事会第十六次（临
时）会议，审议通过了《关于公司全资子公司向关联方转让上海闸北北方小额贷
款股份有限公司 40%股权的议案》。同日，金证（上海）资产评估有限公司完成
了对标的股权的评估工作，并出具了金证评报字[2023]第 0191 号评估报告。2023
年 7 月 25 日，上海北方城市发展投资有限公司与上海北方企业（集团）有限公
司签订了《股权转让协议》。该协议自双方签字盖章之日起成立，在相关有权部
门批复同意后生效。在协议生效后 30 日内，上海北方企业（集团）有限公司将
一次性向上海北方城市发展投资有限公司支付全部转让价款。2023 年 7 月 26 日，
国浩律师（上海）事务所出具了《关于上海闸北北方小额贷款股份有限公司申请
变更股份事宜的法律意见书》。2023 年 8 月 1 日，上海市静安区国有资产监督
管理委员会召开了主任办公会议，出具了《上海市静安区国有资产监督管理委员
会办公室抄告单》
（静国资委办告[2023]80 号），同意了上述股权转让事宜。2023
年 8 月 3 日，金证评报字[2023]第 0191 号评估报告于上海市静安区国有资产监
督管理委员会完成评估备案。2023 年 8 月 28 日，上海市地方金融监督管理局印
发了《关于同意上海闸北北方小额贷款股份有限公司股权、法定代表人及董事长
变更的批复》（沪金监[2023]181 号），同意了上述股权转让事宜。2023 年 8 月
了股权转让价款。
根据《公司法》和《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关规定，
股份公司的股东变更不属于需要向登记机关办理登记或备案的事项，同时经咨询
确认，上海闸北北方小额贷款股份有限公司的登记部门上海市市场监督管理局也
明确不予受理非上市股份公司股东变更登记，由非上市股份公司自行在市场主体
年报中予以公示更新即可。因此，股权转让价款支付完毕后本次股权转让事项即
履行完毕。
赛特（上海）商业管理有限公司系公司在房地产开发主业中针对商业地产及
商业零售产业的开发而进行的投资布局。公司投资赛特（上海）商业管理有限公
司一方面能够为自身的商业项目提供运营服务，另一方面能够为公司在当前的商
业地产运营形势下，探索新业态发展思路打下基础。公司投资赛特（上海）商业
管理有限公司符合公司的房地产开发主业及战略发展方向，不属于财务性投资。
（2）其他权益工具投资
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 9,819.98 万元，
系持有的参股公司投资，具体情况如下：
账面价值
公司名称 持股比例 参股时间 主营业务
（万元）
吸收公众存款、发放贷
上海农村商业银行
股份有限公司
务
上海星舜置业有限 房地产开发经营、建筑
公司 装潢材料销售等
房地产开发经营、旧城
上海和诚房地产有
限公司
等
上海七浦路服装批 为本市场内经营者提
发市场经营管理有 - 10.00% 2006 年 供市场管理服务、停车
限公司 场管理服务
合计 9,819.98 - - -
注：上海七浦路服装批发市场经营管理有限公司报告期内期末余额逐年下降，截至 2022
年末余额已为 0。
如上表所示，公司投资的参股公司中：上海星舜置业有限公司、上海和诚房
地产有限公司主营业务涉及房地产开发经营；上海七浦路服装批发市场经营管理
有限公司系公司旗下物业七浦路服装批发市场的经营管理方；上述参股企业不属
于类金融机构，均为公司的产业投资，符合发行人的主营业务及战略发展方向，
不属于财务性投资。
上海农村商业银行股份有限公司（601825.SH）属于金融机构，公司认购其
原始股属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 29,976.72 万元，主
要系预交及待抵扣税金，具体情况如下：
项目 账面价值（万元） 占比
预交及待抵扣税金 29,956.13 99.93%
合同取得成本 20.59 0.07%
项目 账面价值（万元） 占比
合计 29,976.72 100.00%
如上表所示，截至 2023 年 6 月 30 日，公司预交及待抵扣税金账面价值为
面价值为 20.59 万元，占期末其他流动资产账面价值的 0.07%，系为取得合同发
生的佣金支出。公司其他流动资产科目不涉及财务性投资。
（二）公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，
公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是
否已从本次募集资金总额中扣除
类金融业务）情形
截至 2023 年 6 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的相关报表科目情况如下：
是否可能涉及
科目名称 账面价值（万元） 主要核算内容
财务性投资
交易性金融资产 - - 不涉及
建筑工程、酒店管
预付款项 1,116.49 不涉及
理等采购款
其他应收款 9,871.53 动迁成本及保证金 不涉及
一年内到期的非流动资产 - - 不涉及
预交及待抵扣税金
其他流动资产 29,976.72 可能涉及
及合同取得成本
长期应收款 - - 不涉及
长期股权投资 17,832.94 联营企业股权投资 可能涉及
其他权益工具投资 9,819.98 参股企业股权投资 可能涉及
其他非流动资产 18,583.00 待结算资产 不涉及
如上表所示，公司的长期股权投资和其他权益工具投资科目可能涉及财务性
投资，关于公司长期股权投资、其他权益工具投资的主要内容、与公司主营业务
的关系等请参见本问询回复之“问题 7.关于财务性投资”之“一、发行人说明”
之“（一）结合最近一期末长期股权投资、其他权益工具投资的主要内容、与公
司主营业务的关系等，说明公司相关投资未认定财务性投资的依据是否准确”之
“2、财务性投资认定依据分析”部分。
综上，截至报告期末，公司持有的财务性投资账面价值为 26,552.94 万元，
占公司期末归母净资产的 6.99%，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较
长的财务性投资的情形。
实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募
集资金总额中扣除
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
等与本次向特定对象发行 A 股股票有关的议案。
自本次发行相关董事会决议日（即 2023 年 3 月 20 日）前六个月起至本反馈
意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，
具体如下：
（1）投资类金融业务
公司参股上海闸北北方小额贷款股份有限公司属于投资类金融业务。截至本
反馈意见回复出具日，公司已将上海闸北北方小额贷款股份有限公司 40.00%股
权协议转让至上海北方企业（集团）有限公司，具体情况请参见本问询回复之“问
题 7.关于财务性投资”之“一、发行人说明”之“（一）结合最近一期末长期股权投
资、其他权益工具投资的主要内容、与公司主营业务的关系等，说明公司相关投
资未认定财务性投资的依据是否准确”之“2、财务性投资认定依据分析”之“长
期股权投资”部分。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在对上海闸北北方小额贷款股份有限公司有新增投入或拟新增投入的情形。
（2）非金融企业投资金融业务
截至本反馈意见回复出具日，公司投资金融业务的情况如下：
公司名称 成立时间 参股时间 持股比例 主营业务 是否为财务性投资
上海农村商业 吸收公众存款、发放
银行股份有限 2005 年 2019 年 0.17% 贷 款等 商业银 行常 是
公司 规业务
属于财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在对上海农村商业银行股份有限公司有新增投入或拟新增投入的情形。
（3）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在与公司主营业务无关的股权投资的情形，亦无实施与公司主营业务无关的股
权投资的计划。
（4）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无投资产业基金、并购基金的计划。
（5）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在对外拆借资金的情形，亦无对外拆借资金的计划。
（6）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情形，亦无实施委托贷款的计划。
（7）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形，亦无以超过集团持
股比例向集团财务公司出资或增资的计划。
（8）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无购买收益波动大且风险
较高的金融产品的计划。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司不存在
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，因此不涉及扣减募集资金的情
况。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要履行了以下核查程序：
及相关临时公告，核查发行人是否存在相关财务性投资及类金融业务的情况；
投资期限、形成过程、与公司主营业务的关系等情况；
个月起至本次发行前实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，因此不涉及扣减募集资金的情况；
引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定。
问题 8.关于其他
其他非流动资产主要系上海国投置业有限公司将桥东二期项目消防站及变电站
分别移交给上海市静安区消防救援支队和上海市电力公司市北供电公司，尚未
进行结算。
请发行人说明：（1）前五大客户中存在部分客户销售金额相同的原因及合
理性；
（2）2023 年 3 月末生产性生物资产的具体内容，是否存在减值风险；
（3）
其他非流动资产的主要内容、金额，桥东二期项目消防站及变电站期后结算的
情况，是否存在无法结算、大额减值的风险。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）前五大客户中存在部分客户销售金额相同的原因及合理性
报告期内，公司房地产开发销售业务前五大客户情况如下：
销售金额
期间 序号 客户名称 占房地产业务收入的比重
（万元）
合计 7,079.55 7.56%
销售金额
期间 序号 客户名称 占房地产业务收入的比重
（万元）
合计 7,742.45 3.33%
合计 6,024.98 2.49%
合计 6,213.57 3.49%
公司房地产开发销售业务的客户主要为个人消费者，部分客户销售金额相同
系采购同一房地产项目下相同建筑面积、同类型商品房所致。
（二）2023 年 3 月末生产性生物资产的具体内容，是否存在减值风险
日，公司生产性生物资产账面价值为 0 元，无形资产账面价值为 219,451,901.26
元。
根据 2023 年 6 月 2 日提交的申请材料，经核对，“2023 年 3 月末公司存在
生产性生物资产 21,945.19 万元”系操作 Excel 计算表格时不慎造成笔误，由此
给贵所审核工作带来不便，深表歉意。在贵所的指引下，项目组在修订申请材料
时发现了上述笔误并进行了更正，更正后的情况如下所示：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
生产性生物资产 - - - -
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
无形资产 21,945.19 22,089.64 22,782.1 23,473.16
综上，报告期内，公司不存在生产性生物资产，亦不存在相关资产减值风险。
（三）其他非流动资产的主要内容、金额，桥东二期项目消防站及变电站
期后结算的情况，是否存在无法结算、大额减值的风险
最近三年及一期末，公司其他非流动资产账面价值分别为 0.00 万元、
消防站及变电站分别移交给上海市静安区消防救援支队和上海市电力公司市北
供电公司。
其他非流动资产的主要内容和金额情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
桥东二期-变电站 10,642.13 10,642.13 10,548.28 -
桥东二期-消防站 7,940.87 7,933.61 --
合计 18,583.00 18,575.74 18,225.78 -
注：上述各期末数据的变动系工程暂估数调整所致。
额减值的风险
桥东二期项目消防站及变电站系为政府代建并将要移交给政府的资产，其形
成的背景如下所述：
国资委”）出具的“闸府办便函【2009】第 118 号文”的精神，从 2009 年起公
司全资孙公司上海国投置业有限公司（以下简称“国投置业”）承担了区内桥东
二期旧区改造项目的建设工作，包括土地动拆迁及保障房、商办楼建设工作等。
根据 2009 年签订的《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪闸规土（2009）
出让合同第 011 号（1.0 版）约定：中标者必须在住宅用地里配建菜场一所，建
筑面积 2000 平方米；配建 110KV 变电站一座，具体建设规模征询供电部门意见。
后应上海市静安区政府要求，公司在商办地块内增设中兴消防站。
于桥东二期项目商办楼部分申请自持经营的请示》，申请由公司自持经营桥东二
期中的四幢商办楼。
原则同意国投置业继续持有商办项目开展经营。
根据上述文件，变电站和消防站将移交给相关部门，经审计后由财政予以结
算。截止本回复出具日，变电站和消防站已移交相关部门实际使用，公司已申请
豁免披露桥东二期项目消防站及变电站结算进展及后续安排情况。
综上所述，桥东二期项目消防站及变电站不存在无法结算、大额减值的风险。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
客户销售合同等相关资料，查阅发行人出具的关于行业和发行人销售模式的说明
文件，询问发行人前五大客户中存在部分客户销售金额相同的原因；
目的基本资料、结算情况；
算的情况说明》文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
下相同建筑面积、同类型商品房所致，具有合理性；
站，目前正处于政府结算审计中，待审计结束后进行结算，未发现无法结算、大
额减值的风险。
等业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，
以及后续业务开展的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）请发行人说明，公司是否存在教育培训、文化传媒、互联网、动力
电池等业务
经核查，截至本回复报告出具日，公司及其控股子公司的经营范围情况如下
所示：
经营范围是否涉
及教育培训、文
序号 公司名称 经营范围 持股情况
化传媒、互联网、
动力电池
旅馆，餐饮服务，食品流通，会务服务，
礼仪服务，日用百货、文体用品、服装
西藏城投持股
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
投资开发，商业贸易，房地产开发经营，
西藏城投持股
相关部门批准后方可开展经营活动】
房地产开发、经营，物业管理。【依法
北方城投持股
可开展经营活动】
房地产开发经营；对房地产业、滩涂围
垦工程及建筑业等国家法律法规允许的
北方城投持股
房产中介。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：物业管理；住房租赁；非居
住房地产租赁；商业综合体管理服务； 北方城投持股 涉及文化传媒、
热力生产和供应；信息咨询服务（不含 51% 互联网
许可类信息咨询服务）；教育咨询服务
经营范围是否涉
及教育培训、文
序号 公司名称 经营范围 持股情况
化传媒、互联网、
动力电池
（不含涉许可审批的教育培训活动）；
会议及展览服务；广告设计、代理；广
告制作；广告发布（非广播电台、电视
台、报刊出版单位）；建筑材料销售；
建筑装饰材料销售；日用百货销售；二
手日用百货销售；化妆品零售；珠宝首
饰零售；针纺织品销售；服装服饰零售；
鞋帽零售；皮革制品销售；家具销售；
家用电器销售；钟表销售；眼镜销售（不
含隐形眼镜）；箱包销售；工艺美术品
及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
办公用品销售；玩具销售；母婴用品销
售；家居用品销售；体育用品及器材零
售；仪器仪表销售；通讯设备销售；照
相机及器材销售；电子产品销售；第一
类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
塑料制品销售；计算机软硬件及辅助设
备批发；金属制品销售；健身休闲活动；
珠宝首饰回收修理服务；国内货物运输
代理；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；食用农产
品零售；音响设备销售；五金产品零售；
机械设备销售；乐器零售；日用产品修
理；柜台、摊位出租；摄影扩印服务；
洗烫服务；包装服务；游乐园服务；酒
店管理；寄卖服务；母婴生活护理（不
含医疗服务）；居民日常生活服务；人
力资源服务（不含职业中介活动、劳务
派遣服务）；停车场服务；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；个人互联
网直播服务（需备案）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：房地产开发经
营；食品经营；保健用品（非食品）销
售；游艺娱乐活动；电影放映；理发服
务；生活美容服务；互联网上网服务；
酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；餐饮
服务；食品经营（销售预包装食品）；
烟草制品零售；酒类经营；住宿服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围是否涉
及教育培训、文
序号 公司名称 经营范围 持股情况
化传媒、互联网、
动力电池
准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准】
房地产开发、经营，物业管理。【依法
北方城投持股
可开展经营活动】
房地产开发，经营，委托销售，旧区改
造，城市规划咨询服务，经济信息服务，
北方城投持股
【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
房地产开发、经营，物业管理。【依法
北方城投持股
可开展经营活动】
房地产开发、经营，物业管理，房地产
北方城投持股
部门批准后方可开展经营活动】
锂及锂产品的技术研发、加工、销售；
生产资料、日用百货、五金交电、建筑
材料、装饰材料、电子设备、化工原料
（易制毒、危险、监控化学品除外）的
销售；自营和代理各类商品和技术的进
北方城投持股
商品和技术除外）；房地产的开发、销
售；房屋租赁；物业管理；商务信息咨
询（金融、证券、期货、基金投资咨询
除外）。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：住房租赁；非居住房地产租
赁；物业管理；热力生产和供应；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
商业综合体管理服务；会议及展览服务；
广告设计、代理；广告制作；广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单
陕西国锂持股 涉及文化传媒、
售；日用百货销售；二手日用百货销售；
化妆品零售；珠宝首饰零售；针纺织品
销售；服装服饰零售；鞋帽零售；皮革
制品销售；家具销售；家用电器销售；
钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；
箱包销售；工艺美术品及收藏品零售（象
经营范围是否涉
及教育培训、文
序号 公司名称 经营范围 持股情况
化传媒、互联网、
动力电池
牙及其制品除外）；办公用品销售；玩
具销售；母婴用品销售；家居用品销售；
体育用品及器材零售；仪器仪表销售；
通信设备销售；照相机及器材销售；电
子产品销售；第一类医疗器械销售；第
二类医疗器械销售；塑料制品销售；计
算机软硬件及辅助设备批发；金属制品
销售；健身休闲活动；珠宝首饰回收修
理服务；国内货物运输代理；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；食用农产品零售；音响设
备销售；五金产品零售；机械设备销售；
乐器零售；日用产品修理；柜台、摊位
出租；摄影扩印服务；洗烫服务；包装
服务；游乐园服务；酒店管理；寄卖服
务；教育咨询服务（不含涉许可审批的
教育培训活动）；母婴生活护理（不含
医疗服务）；居民日常生活服务；人力
资源服务（不含职业中介活动、劳务派
遣服务）；停车场服务；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；个人互联网直
播服务（需备案）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：房地产开发经营；
食品经营；保健用品（非食品）销售；
游艺娱乐活动；电影放映；理发服务；
美容服务；互联网上网服务；酒吧服务
（不含演艺娱乐活动）；餐饮服务；食
品经营（销售预包装食品）；烟草制品
零售；酒类经营；住宿服务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准】
房地产开发、销售；房屋租赁；物业管
理；商务信息咨询服务；建筑材料、装
陕西国锂持股
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
房地产开发、销售；房屋租赁；物业管 陕西国锂持股
理；商务信息咨询服务；建筑材料、装 100%
经营范围是否涉
及教育培训、文
序号 公司名称 经营范围 持股情况
化传媒、互联网、
动力电池
饰装修材料、日用百货的销售。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
房地产开发、销售；房屋租赁；物业管
理；商务信息咨询服务；建筑材料、装
陕西国锂持股
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
苗木的种植与销售；养殖业的投资（限
以自有资金投资）；房地产的开发与销 陕西国锂持股
售。【依法须经批准的项目，经相关部 100%
门批准后方可开展经营活动】
许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品
销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：酒店管理；会议及展
览服务；礼仪服务；日用百货销售；服
泉州藏投酒 泉州置业持股
店 100%
售（象牙及其制品除外）；票务代理服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；企业管理咨询；体育场地设
施经营（不含高危险性体育运动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
许可项目：住宿服务：餐饮服务；食品
销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：物业管理；人力资源
服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
上海北方荟 务）；工程技术服务（规划管理、勘察、
西藏城投持股
限公司 管理咨询；非居住房地产租赁；商业综
合体管理服务；市场营销策划；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；
会议及展览服务；广告设计、代理；广
告制作；广告发布；国内货物运输代理；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；酒店管理。（除
经营范围是否涉
及教育培训、文
序号 公司名称 经营范围 持股情况
化传媒、互联网、
动力电池
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目：商业综合体管理服务；非居
住房地产租赁；会议及展览服务；二手
日用百货销售；物业管理；广告设计、
代理；广告制作；广告发布；化妆品零
售；珠宝首饰零售；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；日用百货销
售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋
帽零售；皮革制品销售；眼镜销售（不
含隐形眼镜）；家具销售；箱包销售；
家用电器销售；钟表销售；工艺美术品
及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
办公用品销售；玩具销售；母婴用品销
售；家居用品销售；体育用品及器材零
售；移动通信设备销售；照相机及器材
销售；金属制品销售；电子产品销售；
健身休闲活动；塑料制品销售；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可
西安静安荟
审批的项目）；食品销售（仅销售预包 上 海 北 方 荟 商 业
奥莱公园商 涉及文化传媒、
业管理有限 互联网
位出租；音响设备销售；乐器零售；日 股 100%
公司
用产品修理；摄影扩印服务；洗烫服务；
包装服务；游乐园服务；酒店管理；寄
卖服务；居民日常生活服务；教育咨询
服务（不含涉许可审批的教育培训活
动）；人力资源服务（不含职业中介活
动、劳务派遣服务）；停车场服务；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；
个人互联网直播服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：保健用品（非食
品）销售；游艺娱乐活动；电影放映；
理发服务；生活美容服务；互联网上网
服务；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；
餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营；
住宿服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
经营范围是否涉
及教育培训、文
序号 公司名称 经营范围 持股情况
化传媒、互联网、
动力电池
生活奥莱商 理；信息咨询服务（不含许可类信息咨 管 理 有 限 公 司 持 互联网
业管理有限 询服务）；商业综合体管理服务；会议 股 100%
公司 及展览服务；广告设计、代理；广告制
作；广告发布；日用百货销售；二手日
用百货销售；化妆品零售；珠宝首饰零
售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋
帽零售；皮革制品销售；家具销售；家
用电器销售；钟表销售；眼镜销售（不
含隐形眼镜）；箱包销售；办公用品销
售；玩具销售；母婴用品销售；家居用
品销售；体育用品及器材零售；照相机
及器材销售；电子产品销售；塑料制品
销售；金属制品销售；健身休闲活动；
珠宝首饰回收修理服务；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；食品销售（仅销售预包装食品）；
食用农产品零售；音响设备销售；乐器
零售；日用产品修理；柜台、摊位出租；
摄影扩印服务；洗烫服务；包装服务；
游乐园服务；酒店管理；寄卖服务；教
育咨询服务（不含涉许可审批的教育培
训活动）；居民日常生活服务；人力资
源服务（不含职业中介活动、劳务派遣
服务）；停车场服务；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；个人互联网直
播服务；工艺美术品及收藏品零售（象
牙及其制品除外）；通信设备销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：食品
销售；保健用品（非食品）销售；游艺
娱乐活动；电影放映；理发服务；生活
美容服务；互联网上网服务；酒吧服务
（不含演艺娱乐活动）；餐饮服务；烟
草制品零售；酒类经营；住宿服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）
注：上海北方荟商业管理有限公司、西安静安荟奥莱公园商业管理有限公司、西安静安荟生
活奥莱商业管理有限公司系 2023 年 3 月 31 日后新成立的公司，截至本回复出具日，西安静
安荟奥莱公园商业管理有限公司、西安静安荟生活奥莱商业管理有限公司尚未实际开展业
务。
通过对上表经营范围进行自查筛选，公司及其控股子公司中西安和润置业有
限公司、陕西世贸之都建设开发有限公司、上海北方荟商业管理有限公司、西安
静安荟奥莱公园商业管理有限公司、西安静安荟生活奥莱商业管理有限公司经营
范围存在部分文化传媒、互联网、教育咨询（不含涉许可审批的教育培训活动）
的业务描述，不存在教育培训、动力电池业务的相关描述。
（1）公司及其控股子公司不存在实际开展广告设计、代理、制作及发布等
文化传媒业务的情况
截至本回复出具日，西安和润置业有限公司、陕西世贸之都建设开发有限
公司、上海北方荟商业管理有限公司、西安静安荟奥莱公园商业管理有限公司、
西安静安荟生活奥莱商业管理有限公司经营范围涉及广告设计、代理、制作及
发布，但均未实际开展上述业务，未来亦不会从事广告设计、代理、制作及发
布等文化传媒业务。
（2）和润置业与世贸之都涉及提供广告位租赁管理服务相关业务，并对广
告内容严格审核，但收入占比极低
报告期内，和润置业与世贸之都将购物中心等部分空置位置（如电梯、灯
箱、外立面等）出租给经营商户等用户，用作广告展示，和润置业与世贸之都
自身并不参与广告的筛选和设计等工作，不涉及广告设计代理、制作及发布等
业务。对于广告位上展示的商户广告，和润置业与世贸之都对广告内容有严格
的审核流程，广告内容需要经过企划部设计、企划主管、企划经理（涉及对外
宣传的文字内容经律师审核）、店总等确认，以确保广告内容符合相关法规。
其中，部分广告位采取免费提供的方式，其余收取少量费用。2022 年，公司广
告位租赁管理业务收入不足 9 万元，占公司 2022 年营业收入的比重不足 0.004%，
占比极低。
（3）公司部分控股子公司存在委托第三方开展广告业务的情况，并对广告
内容严格审核
根据《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理办法》等相关规定：广
告主是指为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的自
然人、法人或者其他组织；广告经营者是指接受委托提供广告设计、制作、代
理服务的自然人、法人或者其他组织；广告发布者是指为广告主或者广告主委
托的广告经营者发布广告的自然人、法人或者其他组织；利用互联网提供信息
服务的自然人、法人或者其他组织，适用关于互联网信息服务提供者的规定。
同时，广告主应当对广告内容的真实性负责；广告主委托设计、制作、发布广
告，应当委托具有合法经营资格的广告经营者、广告发布者。
报告期内，公司部分控股子公司存在委托相关广告经营者、广告发布者开
展广告业务的情况，为确保公司广告内容符合相关法规，公司已执行如下措施：
一方面，公司对广告投放内容执行严格的审核流程，投放内容需要经过策划业
务负责人、广告业务负责人、广告涉及内容的直接负责人等岗位人员审核，尽
可能避免广告内容存在瑕疵，杜绝广告内容中存在违法行为；另一方面，公司
在选取广告经营者、广告发布者时，会要求广告经营者提供相关资质，确保广
告经营者、广告发布者具备经营资质且对广告内容具备审核能力，能对广告内
容进行有效审核。
和润置业与世贸之都实际开展互联网销售业务，除此之外，公司及其余控股
子公司不存在开展教育培训、文化传媒、互联网、动力电池等业务的情况。
截至本回复出具日，公司主要合营企业或联营企业经营范围涉及教育培训、
文化传媒、互联网、动力电池等业务核查情况如下表：
经营范围是否涉及教
序
公司名称 经营范围 持股情况 育培训、文化传媒、
号
互联网、动力电池
硼矿及其伴生矿【依法须经
西藏城投持
股 41.00%
准后方可开展经营活动】
（二）若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情
况，以及后续业务开展的规划安排
和润置业与世贸之都所从事相关业务的具体内容为互联网销售业务。具体情
况如下：
近年来，随着电子商务、移动互联、直播带货等线上渠道和技术的大规模应
用发展，消费群体的生活及购物方式有所改变，线下消费者到店率受到一定的分
流，实体零售业受到一定冲击。2022 年 12 月国务院发布的《扩大内需战略规
划纲要（2022-2035 年）》指出，要顺应消费升级趋势，提升传统消费，培育新
型消费，扩大服务消费，适当增加公共消费，着力满足个性化、多样化、高品质
消费需求。在此背景下，为顺应消费转型升级趋势、全方位满足消费者需求，报
告期内，和润置业存在通过微信小程序线上销售门店经营商户商品的情况，该部
分门店商品涵盖化妆品、女装配饰、运动男装、儿童家居、数码产品及美食等产
品。世贸之都存在通过抖音账户直播售卖门店经营商户商品的情况。其中，上架
商品多为爆款或特价商品。
（1）和润置业下属微信小程序“生活奥莱会员平台”
和润置业所经营的商场通过微信小程序向用户展示门店商品的商品信息，提
供用户在线下单及支付服务，意在引导线上曝光客流线下到店并增加线上销售份
额补充，用户在微信小程序选择商品并下单支付后，需在线下门店进行自提。
（2）世贸之都下属抖音账户“静安荟奥莱公园”
世贸之都抖音线上账户属于自运营账户，由代理商协助通过代理平台“本地
生活”服务版块进行直播售卖，售卖团品仅限以现金券方式进行售卖（无需品牌
商标及销售授权），意在推广商场线下门店以及品牌，达到线上为线下引流目的。
和润置业下属微信小程序及世贸之都下属抖音账户所展示或直播售卖的商
品信息仅为线下门店所售商品，同时，上述微信小程序及抖音账户不存在提供娱
乐服务、交易撮合等业务的情形，也不存在提供、参与或合作运营网站、APP 等
互联网平台业务的情形。
（3）收入结算及相关商品的售后责任
上述互联网销售收入的结算流程如下：微信小程序和抖音平台根据实际收入
数据扣除结算相关手续费后返款给和润置业与世贸之都经营的商场，和润置业与
世贸之都在自身销售系统按对应返款金额录入销售收入，并按照与各商户签订的
联营合同约定扣除提成后向商户结算收入（与线下销售一并结算）。
其中，售出商品的售后责任由商场与各商户按照联营合同进行协商确定（根
据协议约定，一方面，商户对商品负有保修、包换、包退责任,并应提供完整的
售后服务。另一方面，商场为向消费者进行销售的主体,对于商品的质量及售后
服务承担第一位的法律责任,同时，商户有义务无条件向商场补偿因商品的品质
问题产生的所有损失），与线下保持一致。
（4）相关业务不属于互联网平台业务
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称“《反
垄断指南》”）第二条的规定：
“（1）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使
相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值
的商业组织形态。
（2）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交
易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
（3）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者。平
台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
（4）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与
平台经济的经营者。”
前述微信小程序、抖音线上账户均属于第三方平台经营者所提供的平台服务，
和润置业与世贸之都并非平台经营者，仅属于使用平台服务的平台内经营者，且
前述微信小程序、抖音线上账户主要用于相关公司及产品的宣传推广或运营主体
基于线下业务的配套线上工具，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体
提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市
场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经
营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
（5）相关业务合法合规
前述微信小程序、抖音线上账户的运营活动遵守腾讯平台及抖音平台的协议
及规范，相关业务合法合规。
报告期内，公司控股子公司和润置业与世贸之都互联网销售业务收入及利润
规模极小，公司已申请豁免披露 2022 年度互联网销售业务收入及占当期主营业
务收入的比例。
未来，公司控股子公司和润置业与世贸之都将继续保持此类业务模式，并确
保其合法合规性。由于该模式下客户交易规模较小且非重点发展模式，且主要用
于线下商场及相关门店的推广宣传，预计未来公司互联网销售业务的交易金额及
占比均保持相对较低的水平。除上述业务外，截至本回复报告出具日，公司及控
股子公司、主要合营/联营公司不存在其余关于教育培训、文化传媒、互联网、
动力电池等相关业务的规划安排。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
教育培训、文化传媒、互联网、动力电池等业务；
合同对相关企业具体从事业务的情况进行核查；
开展的规划安排；
《互联网信息服务管理办法》《互联网域名管理办法》等相关法律法规及规范性
文件；
及用途；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本回复报告出具日，发行人控股子公司和润置业存在通过微信小程序线
上销售门店经营商户商品的情况，世贸之都存在通过抖音账户直播售卖门店经营
商户商品的情况，但报告期内相关业务金额及占比均保持较低水平。同时，前述
微信小程序、抖音线上账户均属于第三方平台经营者所提供的平台服务，和润置
业与世贸之都并非平台经营者，仅属于使用平台服务的平台内经营者，且前述微
信小程序、抖音线上账户主要用于相关公司及产品的宣传推广或运营主体基于线
下业务的配套线上工具，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的
规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体
提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不
属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。由于该模式下客户交易规模较小
且非重点发展模式，且主要用于线下商场及相关门店的推广宣传，预计未来发行
人互联网销售业务的交易金额及占比均保持相对较低的水平。
除此以外，截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司、主要合营/联
营公司不存在实际开展教育培训、文化传媒、互联网、动力电池等业务的情况或
相关规划安排。
在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在重大负面舆
情，并发表明确意见。
回复：
一、与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑、舆情情况，在资金筹措、
拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在重大负面舆情
自公司本次发行预案披露日至本回复出具之日，公司持续关注媒体报道，通
过网络检索等方式对公司及本次发行相关媒体报道情况进行了自查。
（一）涉及公司及本次发行的主要报道
经查询，自报告期起始日（即 2020 年 1 月 1 日）至本回复报告出具日，除
相关正面及中性报道，或仅简单摘录并重复公司公告中已披露的内容（如经营
情况、人事变动、对外担保、对外投资、权益分配、股权转让、关联交易等事
项），以及证券交易波动的报道外，涉及公司的相关主要报道事项共计 6 条，其
中 2 条为监管处罚情况，4 条关联企业情况，具体如下：
是否存在重大不利影响、 对应信息披露文
序号 日期 关注问题 报道标题 媒体名称
构成本次发行障碍 件名称
《关于对西藏城
市发展投资股份
有限公司及有关
西藏城投及时任董刘 否（不属于严重损害投资
责任人予以监管
警示的决定》上
导投资者 共利益的重大违法行为）
证公监函〔2023〕
回复
《关于参股公司
否（公司目前已取得相关
西藏国能矿业发
盐湖提锂项目的环评批
参股公司国能矿业收 展有限公司收到
关联企业 复，后续公司将督促国能
情况 矿业按照环评批复和相
报告书 响报告书的通知
关法律法规的要求进行
的公告》（编号：
项目管理与运营）
西藏城投因未依法履 否（不属于严重损害投资 《关于公司及相
出具警示函 共利益的重大违法行为） 藏证监局警示函
是否存在重大不利影响、 对应信息披露文
序号 日期 关注问题 报道标题 媒体名称
构成本次发行障碍 件名称
的公告》（编号：
问询回复
否（公司目前已取得相关
《关于召开公司
西藏城投预计今年产 盐湖提锂项目的环评批
关联企业 千吨锂精矿 “3+3” 复，后续公司将督促国能
情况 锂盐项目进度低于预 矿业按照环评批复和相
告》（编号：
期|直击业绩会 关法律法规的要求进行
项目管理与运营）
否（公司目前已取得相关 《关于股票交易
西藏城投三连板：股 盐湖提锂项目的环评批 异常波动的公
关联企业 价已严重偏离基本 复，后续公司将督促国能 告》（编号：
情况 面，参股公司业务发 矿业按照环评批复和相 2021-030）、
《风
展存不确定性 关法律法规的要求进行 险提示公告》 （编
项目管理与运营） 号：2021-032）
《关于全资子公
司涉及仲裁的公
告》（编号：
西 藏 城 投 否（该仲裁事项已于
（ 600773.SH ） ： 全 2021 年 4 月解决，相关
关联企业 于全资下属公司
情况 涉及仲裁结果的
赛特投资申请解除委 解除不会对项目正常经
公告》（编号：
托经营管理合同 营产生影响）
《 2020 年 年 度
报告》
（二）公司可能存在的潜在负面舆情及应对措施
此外，公司可能存在的潜在负面舆情及相关应对措施如下：
（1）潜在舆情
近期，媒体关注到部分城市存在房地产价格走低、销量下滑、新房去化存
在难度的问题，并对相关房地产开发销售企业及其募投项目进行了质疑。目前
公司虽尚未收到关于本次募投项目去化的重大负面舆情，但未来若局部地区房
地产市场出现波动、市场政策趋紧、经济环境发生不利变化、刚性需求人口数
量减少，可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降，相关媒体也可能对公
司本次募投项目的去化情况进行质疑。
（2）应对措施
对此，一方面，公司已对本次募投项目当前的建设情况、去化情况、后续
销售预期等进行了自查，当前，相关募投项目建设及去化情况正常，项目后续
销售预期良好，同时，公司也为促进募投项目商品房销售制定了有效的措施。
具体参见本问询回复“问题 1 本次募投项目”之“（1）本次募集资金投向前述
建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、
保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住
房建设”。另一方面，公司已在本次发行的《募集说明书》等信息披露文件中
就相关问题进行了充分的风险提示。
（1）潜在舆情
目前，公司参股公司国能矿业正在推进结则茶卡盐湖矿区（改扩建）6 万
吨锂盐矿产资源（3 万吨工业级氢氧化锂）开发利用项目（以下简称“盐湖提
锂项目”）的前期建设工作，该项目与西安蓝晓科技股份有限公司（以下简称
“蓝晓科技”）合作，国能矿业委托蓝晓科技进行委托加工。鉴于该项目多次
受到相关媒体的关注，未来可能会有媒体质疑项目建设及产能产量是否存在不
及预期的问题。
（2）应对措施
对此，一方面：（1）被委托方蓝晓科技工艺成熟，在青海等地有在运行项
目，有稳定产出。根据蓝晓科技 2023 年半年报披露，截至该半年报披露日，蓝
晓科技已完成及在执行盐湖提锂产业化项目共 12 个，合计碳酸锂/氢氧化锂产
能 8.6 万吨，其中 5 个已经成功投产运营；（2）国能矿业目前已经通过评审的
可研及开发利用方案，对高原地区的环境影响、工艺指标设计的合理性、投资
估算和技术经济的可行性等有充分论证，项目总体布置充分考虑矿山地形、水
文、工程地质及场地现状，因地制宜，布局合理。因此，国能矿业下属盐湖提
锂项目建设及产能产量不及预期的风险较小。
另一方面，由于该项目建设生产地为高原地区，考虑气候环境、交通运输、
能源保障等方面原因，可能会导致项目建设及产能产量不及预期，公司已在本
次发行的《募集说明书》等信息披露文件中就矿业投资相关风险进行了充分的
提示。
（三）公司采取的舆情管理措施
针对负面舆情及媒体质疑，公司始终关注公司证券及其衍生品种的异常交
易情况及媒体关于本公司的报道，并已开展如下舆情管理措施：
在日常工作中，公司积极开展职工思想政治工作，教育引导广大职工对舆
情事件正确认识，形成文明上网习惯，正确分辨网络信息，加强网络传播知识、
法律法规知识的普及教育，教育职工不信谣、不传谣、不造谣，对不了解实情、
未经官宣的事件不传播、不非议，尤其是不在自媒体平台上发泄负面情绪，利
用“内部人士”身份，煽风点火，造成舆情扩散。
公司已在内部建立起舆情信息管理队伍，通过切实加强舆情收集，为应对
舆情奠定基础。在日常工作中，建立舆情快速反应机制，遇到热点舆情时，早
收集，准研判，快报送；建立舆情应对预案制度，将收集或经历的应对案例分
类整理，再面对类似热点时可借鉴参考；建立起多方协调的应对处置机制，热
点舆情发生时，统筹施策、各司其职、通力合作、共同推进。
一方面，公司严格规范对外宣传和公共信息发布审批程序，严格程序化管
理，减少并争取避免互联网上的报道宣传存在泄密及有损公司形象的情况；另
一方面，公司持续加强企业网站的建设和监控维护，发挥门户网站宣传的阵地
作用。
公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接
待来访、回答咨询、联系股东、董事, 向投资者提供公司公开披露过的资料,保
证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
此外，公司目前的信息披露事务管理制度，外部事项管理制度，分子公司
管理制度，投资者关系管理制度中均规定了关于重大事项上报机制，证券事务
部统筹处理等工作机制，为了进一步提升公司舆情管理能力，公司拟将系统性
制定《舆情管理制度》，建立快速反应和应急处置机制，妥善处理舆情影响，
切实保护投资者合法权益。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
通过百度（https://www.baidu.com/）、新浪财经（https://finance.sina.com.cn/）、
见微数据（https://www.jianweidata.com/）、Wind 舆情资讯以及主流微信公众号
等网络检索方式检索自报告期起始日（即 2020 年 1 月 1 日）至本回复出具之日
相关媒体报道的情况，查看是否有与发行人有关的重大媒体质疑、舆情情况，以
及在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在重大负面舆
情。同时，保荐机构已取得相关负面舆情涉及事项的证明材料，包括国能矿业
下属盐湖提锂项目可研报告、评审意见、环评报告书及批复；子公司涉及仲裁
事项支付凭证等。
针对相关媒体质疑情况核查如下：
（1）媒体质疑情况
部分媒体报道，发行人存在因信息披露不规范、回复投资者不准确等问题
受到监管处罚的情况。
（2）保荐机构核查情况
关于相关媒体所报道发行人报告期内的监管处罚情况，发行人已在本问询
回复“问题 3.2 关于经营合规性”部分之“（2）报告期内所涉行政处罚的具体
事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利
益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒
房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监
管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况”充分披露。
针对媒体所述监管处罚情况，发行人及相关人员收到上述行政监管措施后
高度重视，已根据要求向上海证券交易所提交了整改报告，并执行以下措施：
严格按照监管要求积极整改，认真总结并吸取教训，加强相关人员对证券法律
法规的学习，提升规范运作意识；加强内部控制和信息披露管理，切实提高公
司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、
稳定、持续经营发展。
此事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
不会对本次发行造成重大不利影响，发行人符合《上市公司证券发行注册管理
办法》规定的发行条件。
（1）媒体质疑情况
部分媒体报道，发行人参股公司业务发展存不确定性，相关盐湖提锂项目
进度低于预期、存在暂停环评审批等情况。
（2）保荐机构核查情况
①2021 年 8 月 20 日，乐居财经：《西藏城投三连板：股价已严重偏离基本
面，参股公司业务发展存不确定性》
该报道主要系对发行人公告内容的客观转述，针对该报道所述事项，发行
人已于 2021 年 8 月 20 日发布的《关于股票交易异常波动的公告》中就国能矿
业下属盐湖提锂项目的相关风险提示如下：
“3、公司关注到近期关于盐湖提锂项目的市场关注度较高，就此郑重提示
投资者：公司投资的西藏国能矿业发展有限公司（以下简称国能矿业）系公司
参股公司，未纳入合并报表范围，公司对其仅有权益性投资收益。国能矿业目
前尚不具备生产条件，且后续的开发投入仍需一定时间，最终投产的时间暂不
确定，短期对公司的经营业绩无实质性影响。4、矿产资源开采是一个建设周期
长、资金投入大的行业，国能矿业未来可能面临包括但不限于下列主要风险：
（1）工程建设资金前期投入较大的风险；（2）工艺路线无法达到预期采矿规
模的技术风险；（3）由于开采环境和自然条件生较大变化而产生的风险；（4）
其他税收政策变化的风险。以上情况均将对国能矿业的实际经营产生较大影响。”
②2022 年 9 月 2 日，财 联 社：《西藏城投预计今年产千吨锂精矿 “3+3”
锂盐项目进度低于预期|直击业绩会》
该报道主要关注了发行人召开的 2022 年半年度业绩说明会，其中，国能矿
业下属盐湖提锂项目受到投资者关注。针对该报道所述事项，发行人已就该项
目的进展及后续计划回答了投资者提问，主要系当年度西藏地区部分客观因素
影响，项目建设滞后于计划进度。
③2023 年 1 月 22 日，至诚财经：《参股公司国能矿业收到暂停审批环境影
响报告书》
该报道主要系对发行人公告内容的转述。根据发行人 2023 年 1 月 21 日披
露的公告，相关盐湖提锂项目暂停审批的原因主要为：“鉴于《西藏自治区日
土县结则茶卡盐湖（改扩建）6 万吨锂盐矿产资源（3 万吨工业级氢氧化锂）开
发利用项目环境影响报告书》（以下简称《报告书》）存在现有一期工程现状
调查不清，土壤环境质量现状调查和项目实施对盐湖水文情势、水资源量和水
质变化的影响分析不充分，未阐明评价范围内是否存在重大遗留环境问题，致
使《报告书》针对项目实施对生态环境可能造成的影响分析和提出的对策措施
针对性和有效性不足，不足以支撑行政审批。根据《建设项目环境保护管理条
例》有关要求，我厅决定暂停审批《报告书》。”针对该报道所述事项，国能
矿业收到通知后，发行人立即督促其针对相关问题抓紧落实相关工作，会同《报
告书》编制单位积极整改相关问题。具体整改工作及时点如下：
一方面，国能矿业立即与报告编制方就《报告书》相关内容进行了完善补
充；另一方面，西藏自治区生态环境厅相关领导对项目现场进行了检查。根据
检查情况及报告修改意见，国能矿业对 3 万吨工业级氢氧化锂开发利用项目选
址做出进一步优化，并重新报送《报告书》，于 2023 年 5 月获正式受理。
区人民政府审批同意，国能矿业于 2023 年 7 月 20 日正式取得《关于西藏自治
区日土县结则茶卡盐湖矿区（改扩建）6 万吨锂盐矿产资源（3 万吨工业级氢
氧化锂）开发利用项目环境影响报告书的批复》（藏环审[2023]28 号）。
综上，针对上述报道所述事项，发行人目前已取得相关盐湖提锂项目的环
评批复，后续发行人将督促国能矿业按照环评批复和相关法律法规的要求进行
项目管理与运营，确保建设项目实施和环境保护的协调和可持续发展。上述事
项不会对本次发行造成重大不利影响，发行人符合《上市公司证券发行注册管
理办法》规定的发行条件。
（1）媒体质疑情况
部分媒体报道，发行人全资子公司世贸之都涉及仲裁事项。
（2）保荐机构核查情况
①案件情况
（以下简称“赛特投资”）签订了《委托经营管理合同》，委托赛特投资负责
由世贸之都开发建设的陕西西咸新区国际奥特莱斯商业项目（现静安荟奥莱公
园）的商业运营及自营商品的采购。
相关事宜产生争议，赛特投资因此向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。
申请人为赛特投资，被申请人为世贸之都。
②仲裁结果
（（2021）
沪贸仲裁字第 0362 号），仲裁庭依据本案合同的约定及相关法律规定，对本案
进行终局裁决，判决世贸之都与赛特投资于 2017 年 7 月签署的《委托经营管理
合同》自裁决作出之日起解除；世贸之都向赛特投资支付违约金人民币 2,100
万元；仲裁费总计人民币 371,550 元，由赛特投资承担 30%，即人民币 111,465
元，由世贸之都承担 70%，即人民币 260,085 元。鉴于赛特投资已全额预缴仲
裁费，故世贸之都应向赛特投资支付人民币 260,085 元。
③相关违约金及仲裁费支付情况
④相关影响
世贸之都开发建设的陕西西咸新区国际奥特莱斯商业项目（现静安荟奥莱
公园）现由发行人组建的经营团队进行管理，本次《委托经营管理合同》的解
除不会对项目正常经营产生影响。同时，发行人已就本案裁决结果在 2020 年年
度报告中详细披露。
该事项不会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响，也不会对本
次发行造成重大不利影响，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》规
定的发行条件。
综上，上述媒体报道未引发舆论普遍关注，不属于重大舆情，且未产生重大
不利后果，亦未对公司正常生产经营及财务状况产生重大不利影响。同时，公司
不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付以及实际控制人声誉等方
面的重大不良舆情。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
经核查，自报告期起始日（即 2020 年 1 月 1 日）至本回复报告出具日，发
行人不存在重大舆情或媒体质疑，相关媒体报道或关注事项不会对发行人生产经
营及财务状况产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。同时，发
行人也不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉
等方面的重大不良舆情。此外，发行人已披露可能存在的潜在负面舆情及应对措
施，相关潜在舆情也不会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响，不
构成本次发行上市的实质性障碍。
保荐机构总体意见
对本回复材料中的公司回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、
完整、准确。
（本页无正文，为西藏城市发展投资股份有限公司《关于西藏城市发展投资股份
有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》之签章
页）
西藏城市发展投资股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》的全部内容，确认回复内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
董事长：
陈卫东
西藏城市发展投资股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于西藏城市发展投资股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》之签章页）
保荐代表人：
彭 辰 周 亮
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《关于西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》的全部内容，了解本回复涉及问题的
核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核
查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述
文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人/董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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