广东东方锆业科技股份有限公司 《章程（2023年11月）》
目 录
I
广东东方锆业科技股份有限公司 《章程（2023年11月）》
第一条 为维护广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经广东省人民政府办公厅“粤办函[2000]502号”文、广东省经济贸易
委员会“粤经贸监督[2000]757号”文批准，由广东宇田实业有限公司整体
变更设立，于2000年9月26日在广东省工商行政管理局登记成立，并取得营
业执照，营业执照号9144050061755920X4。
第三条 公司于2007年8月经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股1,250万股，于2007年9月在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：广东东方锆业科技股份有限公司，Guangdong
Orient Zirconic ind sci&tech Co.,Ltd。
第五条 公司住所：汕头市澄海区盐鸿镇顶洋路北东方锆业园综合楼，
邮政编码515828。
第六条 公司注册资本为人民币77,490.25万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、联席总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、联席总经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务总监、总工程师。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司经营宗旨：公司以技术进步为目标，以市场需求为导向，
促进科技成果的产业化转化和我国新材料工业的发展，带动地方经济发展。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：有色金属合金制造；有色金
属合金销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；
金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；技术进出口；货物进出口；基础化
学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；金属矿石销售；稀
有稀土金属冶炼；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；耐火材料生产；耐火材料销售；特种陶瓷制品制造；
特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及
制品销售；新材料技术研发；有色金属、锆、钛、矿产品的加工、生产销售
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（国家限制及禁止的除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票。每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。
第十九条 2000年9月26日，公司由有限责任公司变更为股份有限公司
时，公司的发起人为陈潮钿、王木红、方振山、韶关市节能工程有限公司、
广东韶能集团股份有限公司和广州市科教电脑网络有限公司。
公司的发起人出资及持股情况如下：
发起人名称 出资方式 出资金额（万元） 持 股数（ 万股） 持 股 比 例 （ %）
陈潮钿 净资产折股 1,367.40 1,367.40 43.00
王木红 净资产折股 572.40 572.40 18.00
方振山 净资产折股 445.20 445.20 14.00
韶关节能 净资产折股 349.80 349.80 11.00
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韶能股份 净资产折股 254.40 254.40 8.00
科教电脑 净资产折股 190.80 190.80 6.00
第二十条 公司股份总数为77,490.25万股，每股面值1元，公司的股本
结构为:普通股77,490.25万股，其他种类股0万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
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第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
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第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以
及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持
有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员及其关联方不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的合法权益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议单独或者合并持有公司3%以上股份的股东的提案；
（十七）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出
决议；
（十八）对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议；
（十九）审议依法需由股东大会审议的关联交易事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
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决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一
期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分
之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
以上所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括（但不限于）
为控股子公司提供的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，
是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公
司对外担保之和。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或
者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公
司应当追究相关责任人员的责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
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第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会
议通知中指明的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政
法规、中国证监会的规定，采用网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会的，按照公司指定的网络投票服务机构的
相关规定办理股东身份验证，并以按规定进行验证所得出的股东身份确认结
果为准。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
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的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）网络投票代码、投票议案号、投票方式等网络投票有关事项；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时
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间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，联席总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司应当通过
视频、电话等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
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会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公
司年报和审计等问题作出解释和说明。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能于股东大会上公开外，董事、监
事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、联席总经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会广东监管局及深圳证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
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（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）重大资产重组；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关
系，并自行申请回避。
（二）股东大会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关联股东及具
体关联关系。
（三）股东大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避
表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、联席总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
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董事、监事侯选人按照下列程序提名：
（一）董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，
应当在本章程规定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提
案（持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人），提名人
在提名前应当征得被提名人的书面同意，提名人应当提交并充分了解被提名
人职业、学历、职称、工作经历、全部兼职等情况的详细资料。股东大会召
集人对提名进行形式审查，根据本章程的规定，发出股东大会通知或补充通
知，公告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
（二）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接
受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行
职责。独立董事候选人还应就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的
要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在
影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。
在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上
述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。
（三）股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否符合
中国证监会规定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人，可作为
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董事候选人，但不作为独立董事候选人。
公司股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制。前款所
称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
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第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在本次股东大会结束后即时就任。
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第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第九十六条 董事会、独立董事和符合条件的股东可以向股东征集其于
股东大会上的投票权；投票权征集应当采用无偿的方式进行，并应向被征集
人充分披露信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。每一名
被征集股东只能将投票权授权委托给一名征集人。
第九十七条 任何人在征集后所持投票权超过公司发行在外股份总额
百分之五以上的股份所代表的投票权时，应当遵守中国证监会有关信息披露
和做出报告的规定。
第九十八条 投票权的征集人与被征集股东必须签署《授权委托书》，
该《授权委托书》应载明本章程第六十二条所列事项。
第九十九条 征集程序：符合本章程第七十九条规定的征集人可以通过
《广东东方锆业科技股份有限公司投票权征集报告书》
（下称《征集报告书》）
等形式向股东征集代理投票权，征集人须于中国证监会指定信息披露的报刊
和国际互联网站上公布上述《征集报告书》的内容。
于股东大会召开前所公告的股权登记截止日在中国登记结算公司深圳
分公司登记在册的股东在知晓征集人的征集行为（《征集报告书》等形式）
后，如其同意征集人的征集要求，应通过以下程序办理授权委托手续：
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《授权委托书》依据《征集报告书》确定的格式填写。
法人股东应将其《企业法人营业执照》（复印件）、法定代表人资格证
明、法定代表人身份证（复印件）、《授权委托书》、法人股东帐户（复印
件）、股权登记日下午收市后持股清单（加盖托管证券营业部公章）通过传
真或信函方式交予征集人（无论采取信函或传真方式，请于所有文件上加盖
法人股东公章、法定代表人签字）；
自然人股东应将本人身份证（复印件）、股东帐户（复印件）、股权登
记日下午收市后持股清单（加盖托管证券营业部公章）和授权委托书通过传
真或信函方式交予征集人（无论采取信函或传真方式，请于所有文件上签字）；
《授权委托书》须注明联系人的姓名和联系电话。
征集人委托公证机构对其收到的由委托人以传真或信函方式交予征集
人的委托资料进行公证，并出具《公证书》。
第一百条 《授权委托书》至少应于有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。《授权委托书》由委托
人授权他人签署的，授权签署的《授权书》或者其他授权文件应当经过公证。
经公证后的《授权书》或者其他授权文件和《授权委托书》均应备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或其董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席股东大会。
第一百零一条 《授权委托书》一经送达董事会秘书，即为有效。
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第一百零二条 股东可以撤销对征集人的授权，除非《授权委托书》中
明确规定该项授权不可撤销；该撤销须于股东大会召开前书面送达董事会秘
书，否则该《授权委托书》继续有效。
第一百零三条 股份的受让人，如非因其自己的原因而不知道其受让的
股份存在不可撤销之投票授权情形，则受让人可以撤销此项任命。
第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由联席总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任联席总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
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（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
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会提交书面辞职报告。董事会将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密依法成为公
开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定，原则
上不少于其辞职生效或者任期届满之日起3年内。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事
先声明其立场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司联席总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据联席总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司联席总经理的工作汇报并检查联席总经理的工作；
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（十七）审核股东大会临时提案；
（十八）审议对外签署标的金额超过最近一期经审计净资产的百分之三
十的采购、销售、租赁、保险、工程承包、货物运输、提供劳务等日常经营
相关合同；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股
东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
（一）公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、租入或
租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究
与开发项目的转移、签订许可协议等交易（公司受赠现金资产、提供担保及
关联交易除外）的，达到下列标准之一的，公司应当提交股东大会审议：
达到或超出公司最近一期经审计总资产的50%；
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以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元；
绝对金额超过500万元；
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5,000万元；
一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元；
固定资产出售及其他非正常损失的处理；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司拟进行购买或出售资产，以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到
公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生的交易未达到上述需提交股东大会审议标准的，除非相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所有关业务规章以及本章程另
有规定外，公司董事会有权审批该等交易。
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（二）提供担保的决策权限：
公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或股东
大会审议。
本章程第四十二条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东大会审批。
董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。
（三）关联交易的决策权限：
公司发生的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易；
的其他事项。
公司发生的关联交易（公司获赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
应提交公司股东大会审议：
免公司义务和债务除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净
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资产绝对值5%以上的关联交易；
上述交易还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行评估或审计。对于符合有关规定的与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
的其他事项。
公司发生的关联交易未达到上述需提交董事会审议标准的，除非相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所有关业务规章以及本章
程另有规定外，联席总经理有权审查决定该等关联交易。
上述“交易”、“关联交易”和“关联人”以及“关联交易”的范围依
据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定确定。
第一百一十九条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。各委员会的组成、职责为：
（一）战略委员会由三名董事组成，其中至少有一名独立董事，由公司
董事长担任召集人。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决
策进行研究并向董事会提出合理建议。
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（二）审计委员会由三名董事组成，且不能为在上市公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
（三）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
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（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会
报告工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件、报
表等；
（五）提名联席总经理人选，交董事会会议讨论表决；
（六）行使法定代表人的职权，并可根据生产经营的需要，向联席总经
理及公司其他人员签署并出具《授权委托书》；
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（七）在发生特大自然灾害等不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（八）本章程规定或董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应遵循“分权、制衡”的原则，以提高公司的运
作效率，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
第一百二十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
公司董事会在确定会议时间前，还应积极和董事进行沟通，确保大部分
董事能亲自出席会议。
第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
监事会、董事长、1/2以上独立董事、联席总经理或者证券监管部门，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开的二十
四小时之前，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全
体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
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（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出会议通知的日期。
若采取口头方式通知的，会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十六条 董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加
强与中小股东的沟通，董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中
小股东的利益和诉求。
公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理
人员，要求就公司经营管理情况提供必要资料、解释或进行讨论。董事可以
要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，除法律法规及本章程有特别规定外，必须经全体董事的过半数通
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过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。
董事会可不需召集会议而通过书面决议，但该等决议应经全体董事传阅
并签署。书面决议应于最后1名董事签署之日起生效，书面决议与其它董事
会会议通过的决议具有同等的法律效力。
董事会会议可以采取现场、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百二十九条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董
事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得
委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决
意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的
责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
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董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
第一百三十二条 公司设联席总经理二名，由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司联席
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）至（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 联席总经理每届任期三年，联席总经理连聘可以连任。
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第一百三十六条 联席总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）决定董事会权限以下的交易事项；
（九）本章程、股东大会或董事会授予的其他职权。
联席总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 联席总经理应制订联席总经理工作细则，报董事会批
准后实施。
第一百三十八条 联席总经理工作细则包括下列内容：
（一）联席总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）联席总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 联席总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关联席
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总经理辞职的具体程序和办法由总联席总经理与公司之间的合同规定。
第一百四十条 公司副总经理、财务总监等高级管理人员由联席总经理
提名，由董事会聘任和解聘。
公司副总经理协助联席总经理履行职责，对联席总经理负责，可以参加
联席总经理工作会议，并对公司经营管理工作发表意见。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时
适用于监事。董事、联席总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直
系亲属不得兼任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过
公司监事总数的二分之一。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
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第一百四十五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司应采取必要的措施保障监事的知情权，为监事正
常履行其职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行其职责时
所需的合理费用应由公司承担。
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主
席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
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监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（ 六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员
应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。
公司应编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。
第一百五十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召
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开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本
章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出会议通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开监事会临时会议的说明。
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第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证
监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起两个月内向中国证监会广东证监局和深圳证券交易所报送并披露中期
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，
并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。公司
应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融
资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策或股东回报规划。
公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交
易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的具体政策
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公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配股利。在符合本章程规定的现金分红条件的前提下，公司优先采
取现金方式分配利润，其中现金分红在当期利润分配所占比例一般应不低于
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。
（1）公司现金分红的具体条件及比例
如无特殊情况发生，公司每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利
润、母公司可供分配的利润二者中较小数额的百分之十的比例进行现金分红。
最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。
前述“特殊情况”是指：
①审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
②公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司重大投资计划或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
百分之五十，且超过5,000万元；或者达到或超过公司最近一期经审计总资
产的百分之三十。
③公司拟回购股份的。
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④合并报表或母公司报表当年度未实现盈利。
⑤合并报表或母公司报表期末可供分配利润余额为负数。
⑥当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。
⑦合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额为负数；或者公司
现金紧张，实施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。
⑧合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%。
⑨公司存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的
情形。
（2）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通
过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
（三）利润分配的决策机制和程序
公司董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半
数通过。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会
议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专
项决议后提交股东大会审议，股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案
时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。
公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股
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东均有权向公司提出利润分配政策或回报规划的相关提案。公司董事会、监
事会以及股东大会在公司利润分配政策或回报规划的研究论证和决策过程
中，应充分听取和考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董
事会审议。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会的投票权。
如年度实现盈利且特殊情况发生公司董事会未提出现金利润分配预案
的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开
披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时
除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者因公司外部经营环境或者自身经
营状况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可以调整利润分
配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司董事会应就
此作出专题论述，详细论证并说明调整理由，形成书面论证报告并经董事会
表决通过后提交股东大会特别决议通过。
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
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批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天
事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
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（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以在本章第二节选定
的报刊上发布公告的进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以电话通知、书面通知、
传真通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以电话通知、书面通知、
传真通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十九条 公司在中国证监会认可的报刊和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于指定的报刊和网站，不得以
新闻或答记者问等其它形式代替公司公告。
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第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸
收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在指定披露报刊和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定披露报刊和巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn上公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在指定披露报刊和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
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有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十
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五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在指定披露报刊和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上公告。债
权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
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比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的
股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第二百零二条 公司股票若被终止上市后，公司股票进入代办股份转让
系统继续交易。
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公司不得修改公司章程中的前款规定。
第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百零五条 本章程所称“不超过”、“以上”、“以内”，都含本
数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”，均不含本数。
第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、
联席总经理议事规则和监事会议事规则。
第二百零八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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