上海市锦天城律师事务所
关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
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邮编：200120
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关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司
法律意见书
致：苏州工业园区凌志软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州工业园区凌志软件
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、
资料，参加了公司本次股东大会的全过程，并对现场股东大会的召开及表决的过
程、公司通过网络投票系统上传现场表决结果的过程以及公司通过网络投票系统
下载合并现场统计结果的过程进行见证。本所保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。公司于 2023 年
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《中国证券报》、
《证券时报》、
《证券日报》及上海证
券交易所网站上刊登了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于召开 2023 年
第一次临时股东大会的通知》，并分别于 2023 年 9 月 21 日、2023 年 10 月 17 日
及 2023 年 10 月 26 日在前述报刊及上海证券交易所网站上刊登了该次股东大会
延期的公告。公司于 2023 年 10 月 26 日刊登的《苏州工业园区凌志软件股份有
限公司关于 2023 年第一次临时股东大会再次延期的公告》将本次股东大会的召
开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日
期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
根据公告，本次股东大会延期的原因系公司于 2023 年 9 月 8 日在上海证券
交易所网站披露了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其他相关公告。2023 年 9 月 21 日，公司收到上海证券交易所《关
于对苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买草案的信息披露问询函》
（上证科创公函[2023]0299 号）（以下简称“《问询函》”），要求公司在收到《问
询函》10 个交易日内披露书面回复，并对草案作相应修改。公司收到《问询函》
后高度重视，积极组织协调相关各方进行认真的分析、研究和核查，逐项予以落
实。鉴于《问询函》涉及的部分问题的回复内容仍需要补充、完善，为确保回复
内容的真实、准确、完整，公司申请了延期回复《问询函》并延期召开 2023 年
第一次临时股东大会。
根据会议通知，本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2023 年 11 月 16 日 10:00 在上海市普陀区大渡河路 388 弄 5 号楼 5
楼公司会议室召开。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，其中
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：9:15-
当日的 9:15-15:00。网络投票时间及技术平台与本次会议通知内容一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
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经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 21 人，代表有表决权股
份 252,070,698 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 63.6561%，
其中：
（1）现场出席的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 10 名，代表有表决权的股份
经本所律师见证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统
进行有效表决的股东共计 11 名，代表有表决权股份 6,244,327 股，占公司有表决
权股份总数的 1.5769%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员共计 13 名，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师通过见证审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合
法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股
东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议
案的情形。
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四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票方式进行表决，根据统计表决结果，本次股东大会提交的议案表决情况如
下：
表决结果：
同意：251,893,702 股，占有效表决股份总数的 99.9298%；反对：176,996 股，
占有效表决股份总数的 0.0702%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：16,541,780 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9413%；
反对：176,996 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0587%；弃权：
本议案经特别决议获得通过。
表决结果：
同意：251,893,702 股，占有效表决股份总数的 99.9298%；反对：176,996 股，
占有效表决股份总数的 0.0702%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：16,541,780 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9413%；
反对：176,996 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0587%；弃权：
本议案经特别决议获得通过。
表决结果：
同意：251,893,702 股，占有效表决股份总数的 99.9298%；反对：176,996 股，
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占有效表决股份总数的 0.0702%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：16,541,780 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9413%；
反对：176,996 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0587%；弃权：
本议案经特别决议获得通过。
表决结果：
同意：251,893,702 股，占有效表决股份总数的 99.9298%；反对：176,996 股，
占有效表决股份总数的 0.0702%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：16,541,780 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9413%；
反对：176,996 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0587%；弃权：
本议案经特别决议获得通过。
表决结果：
同意：251,893,702 股，占有效表决股份总数的 99.9298%；反对：176,996 股，
占有效表决股份总数的 0.0702%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：16,541,780 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9413%；
反对：176,996 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0587%；弃权：
本议案经特别决议获得通过。
表决结果：
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同意：251,893,702 股，占有效表决股份总数的 99.9298%；反对：176,996 股，
占有效表决股份总数的 0.0702%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：16,541,780 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9413%；
反对：176,996 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0587%；弃权：
本议案经特别决议获得通过。
表决结果：
同意：251,893,702 股，占有效表决股份总数的 99.9298%；反对：176,996 股，
占有效表决股份总数的 0.0702%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：16,541,780 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9413%；
反对：176,996 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0587%；弃权：
本议案经特别决议获得通过。
办法>第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：
同意：251,893,702 股，占有效表决股份总数的 99.9298%；反对：176,996 股，
占有效表决股份总数的 0.0702%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：16,541,780 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9413%；
反对：176,996 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0587%；弃权：
本议案经特别决议获得通过。
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（草案）及其摘要的议案》
表决结果：
同意：251,893,702 股，占有效表决股份总数的 99.9298%；反对：176,996 股，
占有效表决股份总数的 0.0702%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：16,541,780 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9413%；
反对：176,996 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0587%；弃权：
本议案经特别决议获得通过。
表决结果：
同意：251,893,702 股，占有效表决股份总数的 99.9298%；反对：176,996 股，
占有效表决股份总数的 0.0702%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：16,541,780 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9413%；
反对：176,996 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0587%；弃权：
本议案经特别决议获得通过。
表决结果：
同意：251,893,702 股，占有效表决股份总数的 99.9298%；反对：176,996 股，
占有效表决股份总数的 0.0702%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：16,541,780 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9413%；
反对：176,996 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0587%；弃权：
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本议案经特别决议获得通过。
估目的相关性及评估定价公允性的议案》
表决结果：
同意：251,893,702 股，占有效表决股份总数的 99.9298%；反对：176,996 股，
占有效表决股份总数的 0.0702%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：16,541,780 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9413%；
反对：176,996 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0587%；弃权：
本议案经特别决议获得通过。
资产评估报告的议案》
表决结果：
同意：251,893,702 股，占有效表决股份总数的 99.9298%；反对：176,996 股，
占有效表决股份总数的 0.0702%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：16,541,780 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9413%；
反对：176,996 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0587%；弃权：
本议案经特别决议获得通过。
体承诺的议案》
表决结果：
同意：251,893,702 股，占有效表决股份总数的 99.9298%；反对：176,996 股，
占有效表决股份总数的 0.0702%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
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同意：16,541,780 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9413%；
反对：176,996 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0587%；弃权：
本议案经特别决议获得通过。
案》
表决结果：
同意：251,893,702 股，占有效表决股份总数的 99.9298%；反对：176,996 股，
占有效表决股份总数的 0.0702%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：16,541,780 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9413%；
反对：176,996 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0587%；弃权：
本议案经特别决议获得通过。
理办法第十一条规定的议案》
表决结果：
同意：251,893,702 股，占有效表决股份总数的 99.9298%；反对：176,996 股，
占有效表决股份总数的 0.0702%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：16,541,780 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9413%；
反对：176,996 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0587%；弃权：
本议案经特别决议获得通过。
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求第四条规定的议案》
表决结果：
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同意：251,893,702 股，占有效表决股份总数的 99.9298%；反对：176,996 股，
占有效表决股份总数的 0.0702%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：16,541,780 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9413%；
反对：176,996 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0587%；弃权：
本议案经特别决议获得通过。
办法（试行）第二十条、上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则第八条、
上海证券交易所科创板股票上市规则第 11.2 条规定的议案》
表决结果：
同意：251,893,702 股，占有效表决股份总数的 99.9298%；反对：176,996 股，
占有效表决股份总数的 0.0702%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：16,541,780 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9413%；
反对：176,996 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0587%；弃权：
本议案经特别决议获得通过。
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：
同意：251,893,702 股，占有效表决股份总数的 99.9298%；反对：176,996 股，
占有效表决股份总数的 0.0702%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：16,541,780 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9413%；
反对：176,996 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0587%；弃权：
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本议案经特别决议获得通过。
提交法律文件的有效性的议案》
表决结果：
同意：251,893,702 股，占有效表决股份总数的 99.9298%；反对：176,996 股，
占有效表决股份总数的 0.0702%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：16,541,780 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9413%；
反对：176,996 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0587%；弃权：
本议案经特别决议获得通过。
表决结果：
同意：251,893,702 股，占有效表决股份总数的 99.9298%；反对：176,996 股，
占有效表决股份总数的 0.0702%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：16,541,780 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9413%；
反对：176,996 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0587%；弃权：
本议案经特别决议获得通过。
相关事项的议案》
表决结果：
同意：251,893,702 股，占有效表决股份总数的 99.9298%；反对：176,996 股，
占有效表决股份总数的 0.0702%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
同意：16,541,780 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9413%；
反对：176,996 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0587%；弃权：
本议案经特别决议获得通过。
经核查，本次股东大会没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决；对需
对中小投资者单独计票的议案按照规定进行了单独计票；对需特别决议的议案，
经代表三分之二以上表决权的股东通过。
本次股东大会的表决结果为：所有议案均经审议通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》
《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》
《上市公司股东大会规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章
程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有
限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
鲁玮雯
负责人： 经办律师：
顾功耘 李允红
年 月 日
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