重庆再升科技股份有限公司
董事会议事规则
（2023 年 11 月修订）
重庆再升科技股份有限公司 董事会议事规则
目 录
重庆再升科技股份有限公司 董事会议事规则
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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司
法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证监会《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《重庆再升
科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，在公司章程的规定和股东大
会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股
东的利益，对股东大会负责。
第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在
董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工
作。
第四条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建
议。
第二章 董事会职权
第五条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名且至少包含1名会计专
业人士。董事会设董事长一名，可以设副董事长若干名。董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东
大会解除其职务。
第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式的方案；决定公司章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项
规定情形收购公司股份的事项；
（八）在公司章程规定或股东大会授权范围内，决定公司购买出售资产、对
外投资、贷款及资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）根据法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第七条 董事会审议决定公司下列交易（提供财务资助、提供担保除外）
事项：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万
元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
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（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述所称“交易”， 包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（3）
提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（4）提供担保（含对控
股子公司担保等）；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业
务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研发项目；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权等）；（12）法律法规规定、公司章程或公司股东大会认定的其他交易。
公司发生与日常经营相关的交易包括：购买原材料、燃料和动力；接受劳务；
出售产品、商品；提供劳务；工程承包；与日常经营相关的其他交易。资产置换
中涉及日常交易的，适用前款规定。
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上
的关联交易，或者与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当由董
事会审议决定。前述“关联自然人”、“关联法人”、“关联交易”，按照有关
法律法规、公司《关联交易决策管理制度》的规定执行。
超过前款规定的董事会审批权限的事项，以及根据法律、行政法规须提交股
东大会审议的事项，应由董事会审议通过后报股东大会审议批准。不足前款规定
的董事会审批权限（提供财务资助、对外担保除外）的最低限额的，由董事会授
权公司董事长审核、批准。
第八条 公司发生财务资助交易事项时，应当提交董事会审议。属于股东
大会审议事项的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会审议财务资助交易事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
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还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第九条 公司发生提供担保事项时，应当提交董事会审议。属于股东大会
审议事项的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十条 董事会应当确定购买出售资产、对外投资、贷款及资产抵押、对
外担保、委托理财和关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十一条 公司法所规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不
得授权他人行使，且不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
本规则规定的董事会其他职权，涉及重大业务或重大事项的，应当实行集体
决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第三章 董事长
第十三条 董事会设董事长一人，董事长以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在公司章程规定或董事会授权范围内，决定公司购买出售资产、对外
投资、贷款及资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易等事项；
（八）公司章程规定或董事会授予的其他职权。
第十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务
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（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行
职务），副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第四章 董事会秘书
第十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和
董事会负责。
第十七条 董事会秘书履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规培训，协助前述人
员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规及公司章程，切实
履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应
当予以提醒；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）公司法、证券法所要求履行的其他职责。
第十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，
查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当
支持董事会秘书的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有公司法第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
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（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者二次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理
人员，期限尚未届满；
（七）法律、法规或者证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其
他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事务所的注册会计
师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第二十条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二十一条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董
事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责
的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之
后,董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第二十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其
解聘。
第二十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承
诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、
正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
第二十五条 董事会设立证券事务部。证券事务部为董事会日常办事机
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构，处理董事会日常事务。董事会秘书为证券事务部负责人。
第五章 董事会专门委员会
第二十六条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和
考核委员会等四个专门委员会，作为董事会的专门工作机构，协助董事会对需决
策的相关事项进行研究并提出建议。
第二十七条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并
不得少于三名。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二十八条 专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审议决定。
第二十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第三十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第三十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
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（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十三条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三
分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生，由董事会任命。各专门委
员会设召集人一名。
各专门委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规
则的规定选举和补足委员人数。
第三十四条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每1名委员有1票的表决权。专门委员会会议做出的决议，必须经全体委员的过半
数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第三十五条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，
该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举
行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员
人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审
议。
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第三十六条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存。各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
各专门委员会可以制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董事会
批准后实施。
第三十七条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第三十八条 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 独立董事专门会议
第三十九条 公司应当根据需要不定期召开全部由独立董事参加的独立
董事专门会议。下列事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
第四十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第七章 董事会会议的召集和通知
第四十二条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集
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的，由副董事长召集董事会会议（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长召集董事会会议），副董事长不能召集或者不召集的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集董事会会议。董事会秘书负责会议准备工
作。
第四十三条 董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束
之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开。
第四十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会
议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 董事长认为必要时；
（三） 三分之一以上的董事提议或二分之一以上的独立董事提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 总经理提议时。
第四十五条 召开董事会临时会议的提议应当以书面形式向董事长提出，
提议的内容应当属于董事会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合
法律、法规和公司章程的有关规定。与提案有关的材料应当一并提交。
第四十六条 公司的董事、董事会下设的各专门委员会、监事会和总经理
有权向董事会提交议案。董事会会议通知发出前，董事长应当直接或通过董事会
秘书询问有提案权的机构或个人是否有需要列入董事会会议审议的提案。
第四十七条 董事会会议召开时，董事长、三分之一以上的董事、二分之
一以上的独立董事有权提出临时提案，但不得取消已列入会议议程的议案。
第四十八条 董事会召开定期会议，应当于会议召开10日以前书面通知全
体董事、监事、总经理和董事会秘书。
董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开3日以前通知全体董事、监事、
总经理和董事会秘书。董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话、
邮件、专人送达。若遇紧急事由，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开临
时董事会会议。
第四十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
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（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式；
（八） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快
召开临时董事会会议的说明。
第五十条 董事会会议文件由公司董事会秘书负责起草。除本规则另有规定
外，会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。
董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第五十一条 除本规则另有规定外，董事会在发出会议通知的同时，应当
给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公
司业务进展的信息和数据。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应
当及时披露相关情况。
第五十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第五十三条 委托其他董事代为出席董事会会议的董事，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并签署书面委托书。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托代理的有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
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未亲自出席董事会会议的董事不得委托其他董事对未包括在会议通知中的
提案代为投票表决。
第五十四条 代为出席会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在
会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。
第五十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第五十六条 如董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八章 董事会会议的议事和表决程序
第五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第五十八条 总经理应当列席董事会会议，但非董事总经理没有表决权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第五十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第六十条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的，由副
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董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持），副董事长不能主持或者不主持的，由半数以上董事共同推举一名
董事主持。
第六十一条 董事会会议按会议通知中列明的议案顺序逐项进行审议。如
需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。
第六十二条 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事
项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增
议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。
受其他董事委托代为出席董事会会议的董事，不得代表其他董事对未包括在
会议通知中的新增议案或事项进行表决。
第六十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第六十四条 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议
完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。一项议案未审议完毕，不得审议下一项
议案。
第六十五条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列
席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。
第六十六条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，在认真阅读有关会
议材料、充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事对其个人的投票承
担责任。
第六十七条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取书面投票表
决方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件、电话、
视频等各种通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
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第六十八条 董事会会议以通讯方式召开和表决的，应将书面议案以专人
送达、电子邮件、传真方式、邮寄或董事认可的方式送达到每一位董事，每位董
事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限
未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果
已经达到做出决议的法定人数，并已经以通知中列明的通讯方式送达公司，则该
议案即成为公司有效的董事会决议。
第六十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第七十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，会议主
持人应当对该事项涉及的关联董事和关联关系进行说明。
关联董事应当主动向董事会披露其与该决议事项的关联关系并回避表决。董
事没有主动说明关联关系并回避表决的，其他董事可以要求其说明情况。
第七十一条 对被要求回避的董事与董事会决议事项是否有关联关系存
在争议的，由除该董事以外的出席董事会会议的其他董事投票表决决定。
董事会会议结束后，发现存在关联董事参与与其有关联关系的董事会决议事
项表决的，或者对董事与董事会决议事项存在关联关系应回避表决有异议的，相
关股东有权在法定期间内请求人民法院撤销该董事会决议。
第七十二条 会议主持人应当采取必要措施，保证董事会会议的正常秩
序，及时制止妨碍董事会会议正常进行或者影响董事发言的行为。
第九章 董事会会议的决议和会议记录
第七十三条 董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完
毕后即进行表决。董事会应当对所有列入会议议程的提案进行逐项审议和表决，
不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时
间顺序进行表决，对事项作出决议。
第七十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当择一
进行表决。未做选择或者同时选择两个以上表决意向的，会议主持人应当要求有
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关董事重新选择，经提示后未重新选择的，视为弃权。会议中途离场未归而未做
选择的，视为弃权。
第七十五条 表决完成后，证券事务部相关工作人员应及时收集表决票，
在一名监事或者独立董事的监督下完成计票，并将表决结果交给会议主持人，会
议主持人应当当场宣布表决结果。
在举手表决的情况下，会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行
统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
在通讯表决的情况下，董事会秘书应当在规定的表决时限结束后下一工作日
之前，将表决结果通知全体董事。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者在规定的表决时限结束后进行表决
的无效。
第七十六条 提案未获通过的，除非提案所依据的客观环境和条件发生重
大变化，不得将同一议案在六个月内再次交付董事会会议表决。
第七十七条 董事会会议应当形成书面决议。董事会决议应当经与会董事
签字确认。
决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保
存期不得少于十年。
第七十八条 出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容和会议决
议对外正式披露前，负有保密责任。
第七十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不得少于十年。
第八十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
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权的票数）；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第八十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，或者虽出席会议但未参加表
决的，视为放弃在该次会议上的投票权，不能免除其对董事会决议承担的责任。
第八十二条 总经理负责组织实施董事会决议，董事长负责督促检查执行
情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。
第八十三条 董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，新任总经理
或其他高级管理人员的就任时间为董事会决议通过之日，或者在董事会决议中另
行确定的时间就任。
第十章 附 则
第八十四条 本制度所称“以上”、“以内” 含本数，“超过”、“低于”不含本
数。
第八十五条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规和公司章程的规定
执行。本规则如与法律、法规和公司章程冲突，按照后者的规定执行。
第八十六条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规
则：
（一）国家修改有关法律、法规，或制定并颁布新的法律、法规后，本规则
规定的事项与前述法律、法规的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触。
第八十七条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东大
会审议批准，修改时亦同。
第八十八条 本规则经公司股东大会审议通过之日起施行。
第八十九条 本规则由董事会负责解释。
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