大理药业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
大理药业股份有限公司
DALIPHARMACEUTICALCO.,LTD
（云南省大理市下关环城西路 118 号）
二〇二三年十一月
大理药业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
大理药业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
大理药业股份有限公司
会议时间：2023 年 11 月 23 日下午 14:30
网络投票时间：2023 年 11 月 23 日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
会议地点：昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店会议室
出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书
列席人员：公司高级管理人员
主持人：董事长杨君祥先生
会议记录人：董事会秘书吴佩容女士
会议表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合。公司将通过上海证券交易所系统向
公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、主持人杨君祥董事长宣布 2023 年第二次临时股东大会会议开始。
二、主持人杨君祥董事长宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，
审查会议有效性。
三、会议议程介绍、表决说明:
(一) 关于股东大会表决方式、推选计票人和监票人的说明
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(二) 推选计票人和监票人（股东代表 2 名，律师、监事各一名）。
四、审议本次会议各项议案
本次股东大会审议和表决议案如下：
（一）《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》。
股东或股东代表讨论上述议案,可以提出问题,由相关人员解答。
五、会议表决
六、董事会秘书吴佩容女士宣读《大理药业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
决议》。
七、见证律师宣读法律意见书。
八、主持人宣布股东大会结束。
大理药业股份有限公司
二〇二三年十一月二十三日
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大理药业股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺
利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范
性文件和《大理药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定
本须知。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行
《公司章程》中规定的职责。
三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发
言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股
数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并
填写股东发言征询表，经大会主持人许可，方得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
七、每一股东发言不得超过一次，每次发言不得超过五分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员
和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部问题的回答时间
控制在 20 分钟以内。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可
进行大会表决。
十、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加
网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即
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一股一票。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应
在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示，多选或不选均视为废票。
（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登陆交
易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场
投票或网络投票其中一种方式进行表决，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表
决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作见互联
网投票平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现
场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至
上证所信息网络有限公司，暂时休会，直至从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合
并结果后复会。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不
得扰乱大会正常秩序。
十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十三、公司董事会聘请上海市通力律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见。
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议案一：
关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理
财产品的议案》向各位报告如下：
一、本次委托理财概述
（一）委托理财目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和保证公司正常经营所需
流动资金的情况下，合理利用部分闲置募集资金及自有资金，购买低风险的理财产品，增
加公司资金收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）委托理财金额
（三）资金来源
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600 号文核准，公司于 2017 年 9 月 22 日
在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，募集资金总额为人民币
民币 26,249.92 万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2017 年 9 月 18 日出具的《验资报告》XYZH/2017KMA20214 号审验。公司对募集资金进行
了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划
及使用情况（截至 2023 年 6 月 30 日）如下：
单位：万元
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调整后投资 截至期末累
编号 项目名称 投资总额
总额 计投入金额
（1） 中药注射剂二次开发研究项目 8,953.00 8,953.00 1,307.48
（2） 原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目 3,212.72 4.00 4.00
（3） 中药天然药提取车间建设项目 4,005.60 6.50 6.50
补充流动资金等其他与主营业务相关的
营运资金
合计 26,249.92 26,249.92 13,361.88
注：以上金额不包含募集资金购买理财产品收益及专户利息。
公司于 2021 年 10 月 12 日召开第四届董事会第八次会议、2021 年 10 月 28 日召开 2021
年第一次临时股东大会审议通过了《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部
分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将已终止的“原制剂车间 2010 版 GMP 技
术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”和“动物实验室建设项目”募集资金投
资项目剩余募集资金 8,016.82 万元，截至 2021 年 6 月 30 日，历年所有闲置募集资金购买
理财产品收益 2,450.47 万元及所有募集资金专户利息 32.40 万元（已扣减手续费），合计
见，2021 年 11 月 12 日，公司已将上述资金存入公司自有资金账户。具体内容详见公司于
集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-028）。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司累计已使用募集资金 15,844.75 万元（包含募集资金
资金专户利息收入 9.89 万元以及募集资金购买理财产品收益 890.98 万元），其中用于现
金管理的理财产品待转回金额为 5,500.00 万元，募集资金专用账户实际余额 8,288.91 万
元。
根据公司募集资金的使用计划及投资项目建设进度，现阶段剩余募集资金在短期内出
现部分闲置的情况。
（四）委托理财的投资方式
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公司使用部分闲置募集资金及自有资金拟投资安全性高、流动性好、风险较低、单项
产品期限最长不超过一年的银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影
响募投项目和生产经营的正常进行，不存在损害股东利益的情况。
（五）实施方式
在有效期内和额度范围内，授权董事长在额度范围内行使决策权并由公司财务负责人
具体办理相关事宜。
（六）投资期限
自公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效，单笔投资产品投资期
限不得超过 12 个月。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
尽管公司拟选择低风险投资的理财产品进行投资，但金融市场受宏观经济的影响较大，
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场
波动的影响。
（二）风险控制措施
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及
《募集资金管理办法》办理相关理财产品业务；公司将及时分析和跟踪理财产品运作情况，
如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；独立董事、监事会有权
对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的
相关规定及时履行信息披露的义务。
三、对公司的影响
（一）对公司的影响
经营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开
展。
时提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。
（二）委托理财的会计处理方式及依据
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根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品本息计入资产负债表中
交易性金融资产，同时利息收益计入利润表中投资收益或公允价值变动收益。
本议案已经公司 2023 年 10 月 26 日第五届董事会审计委员会 2023 年第二次会议、第
五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十三日
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