光大证券股份有限公司
关于南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票会后事项的承诺函
南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”、“发行人”或“公
司”）2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请于 2023 年 5 月 16 日通过上海证
券交易所上市审核中心审核，于 2023 年 7 月 5 日收到中国证券监督管理委员会
《关于同意南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证
监许可〔2023〕1441 号）。
则适用指引——发行类第 7 号》等相关文件的规定，公司对 2023 年前三季度
业绩情况等会后事项进行了审慎核查，具体如下：
一、公司 2023 年前三季度业绩变化情况和主要原因
（一）公司 2023 年前三季度报告经营业绩情况
根据发行人披露的 2023 年第三季度报告，公司 2023 年 1-9 月实现归属于上
市公司股东的净利润-10,876.40 万元，同比下降 301.19%；2023 年 1-9 月实现归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-12,855.59 万元，同比下降
公司 2023 年 1-9 月主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 变动比例（%）
营业收入 229,317.32 275,048.76 -16.63
营业成本 218,863.37 250,179.16 -12.52
营业毛利 10,453.95 24,869.61 -57.96
营业利润 -13,710.49 1,832.13 -848.34
营业外收入 186.02 111.13 67.39
营业外支出 20.96 75.04 -72.06
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 变动比例（%）
利润总额 -13,545.44 1,868.23 -825.04
净利润 -10,876.40 5,405.99 -301.19
归属于母公司股东净利润 -10,876.40 5,405.99 -301.19
扣除非经常性损益后归属
-12,855.59 1,676.59 -866.77
于母公司股东净利润
（二）公司 2023 年 1-9 月经营业绩下滑的主要原因
现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-12,855.59 万元，同比下
降 866.77%。2023 年 1-9 月公司业绩同比下滑且出现亏损，主要系：①受宏观
经济波动、下游需求疲软的影响，公司覆铜板价格下降幅度较大且大于其主要原
材料电子铜箔价格下降幅度，导致覆铜板毛利率较上年同期下降 5.61 个百分点，
受覆铜板毛利率下降，公司 1-9 月综合毛利率较上年同期下降 4.48 个百分点，下
降至 4.56%，从而本期毛利金额同比减少 14.415.65 万元；②受毛利率下降的影
响 2023 年前三季度计提的存货跌价准备金额较大。
二、经营业绩变化情况是否可以合理预计以及充分提示风险
公司及保荐人在本次向特定对象发行 A 股股票申报文件中对相关情况涉
及的风险因素做出提示，具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的募集说明书中相关风险提示
公司于 2023 年 4 月 4 日披露的《南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中“重大事项提示”如下：
“11、与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书‘第五章 与本次发
行相关的风险因素’。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（1）市场竞争风险
覆铜板行业系技术、资本密集型的高壁垒行业，全球范围内已形成较为集中
的市场格局，前二十名厂商合计市场份额约 91%，主要为日本、美国及中国台湾
地区的企业主导，前二十名厂商中中国大陆内资厂商合计仅占有 24%左右的市场
份额，且在资金实力、技术研发能力、生产规模上较外资、台资企业尚存在一定
差距。
若竞争对手利用其品牌、资金、技术优势，加大在公司所处市场领域的投入；
或公司不具备持续技术开发能力，生产规模不能有效扩大，产品质量和性能不能
有效提升，公司将面临较大的市场竞争风险，给生产经营带来不利影响。
（2）技术及工艺风险
电子行业升级换代速度快，较强的技术研发实力是行业内公司保持持续竞争
力的关键要素之一。若公司未来不能准确把握电子信息技术和市场发展趋势，技
术升级迭代进度和成果未达预期，或者新技术无法实现产业化，将影响公司产品
的竞争力并错失市场发展机会，对公司的持续竞争能力产生不利影响。
（3）原材料供应及价格波动风险
公司的主要原材料为电子铜箔、玻纤布和树脂等，受大宗商品的影响较大，
原物料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。若相
关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格发生波动、部分供应得不到保障，
将对公司的产出、成本和盈利能力产生不利影响。
（4）人才流失及技术泄密风险
核心人才是公司综合竞争力的体现和未来持续发展的基础。覆铜板产品的研
发和创新需要具备较强的复合研究能力，涉及材料科学、通信电子等领域，对公
司研发技术人员储备提出了更高要求。随着行业竞争日趋激烈，公司可能面临着
关键研发技术人员流失或不能及时补充的风险。而当前公司多项产品和技术处于
研发阶段，核心技术人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要。如果公司
在研发过程中因核心技术信息保护不力或核心技术人员流失等原因导致核心技
术泄密，将在一定程度上削弱公司的技术优势，对公司的核心竞争力造成不利影
响。
（5）宏观经济波动风险
公司所处的电子行业与国民经济众多领域均具有相关性。当前，中国经济呈
增速放缓趋势，世界经济复苏乏力，全球宏观经济波动对电子行业的内需消费和
外贸出口造成相应的影响。如未来世界经济和中国经济不景气程度加深，受其影
响，公司未来发展的不确定性和风险也将随之增加。
（6）业绩下滑风险
发行人 2022 年度营业收入为 377,821.13 万元，较上年同期下降 10.19%；归
属母公司股东的净利润为 4,488.52 万元，较上年同期下降 88.76%；扣除非经常
性损益后的净利润为-2,214.95 万元，较上年同期下降 106.19%；综合毛利率为
品，受终端需求、市场竞争等多重因素影响，公司产品的销售单价较上年同期下
降较大，且公司产品价格下降幅度高于原材料价格下降幅度，从而导致公司覆铜
板产品毛利率下降较多，净利润出现下滑。若公司未来出现产品价格持续下降或
采购价格未同步下调等其他不利于公司经营的负面因素，公司业绩可能存在继续
下滑的风险。”
此外，在《南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票募集说明书（申报稿）》的“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“一、
对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”处除
对上述风险进行了风险提示外，还包括如下相关风险提示：
“（七）产业政策风险
公司所处的电子行业受到国家产业政策和行业规划的影响。未来的产业政策
或行业规划若出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化。
（八）环保政策风险
公司严格按照国家环保政策进行生产经营，采取了可靠有效的环保处理措施，
生产过程中产生的废水、废气等各种污染物排放以及噪声污染均满足环保标准要
求，废液及固废由专业公司回收，公司亦会时刻关注相关环保标准的变化并及时
调整。尽管如此，如未来环保政策改变而公司未能及时采取相应措施导致不能达
到环保标准要求，将对公司生产经营产生一定不利影响。
（九）存货跌价和周转率下降风险
公司根据已有客户订单需求以及对市场未来需求的预测情况制定采购和生
产计划。随着公司业务规模的不断扩大，公司存货绝对金额随之上升，进而可能
导致公司存货周转率下降。若公司无法准确预测市场需求和管控存货规模，将增
加因存货周转率下降导致计提存货跌价准备的风险。
（十）应收账款坏账风险
虽然公司主要客户资信状况良好，应收账款周转率较高，但随着公司经营规
模的扩大，应收账款绝对金额可能逐步增加。如果未来公司应收账款管理不当或
者由于某些客户因经营出现问题导致公司无法及时回收货款，将增加公司的经营
风险。
（十一）部分经营场所尚未取得房产证的风险
截至本募集说明书出具日，发行人子公司江西南亚位于江西省吉安市深圳大
道北侧、江西省吉安市深圳大道与里塘路交叉口东北角的厂房、宿舍等房屋尚未
取得房屋权属证书。发行人已积极与相关主管部门沟通房屋权属证书申领事宜，
相关手续正在办理过程中，但如不能顺利完成相关办证手续，则上述房屋存在一
定的权属风险。
（十二）不可抗力的风险
诸如地震、台风、战争等不可抗力事件的发生，可能会对公司的财产、人员
造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的
下降。”
（二）保荐机构出具的保荐人尽职调查报告中相关风险提示
保荐机构已在出具的《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行股票并在科创板上市之尽职调查报告》中“第九
章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（一）对公司核心
竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”处进行了风险提
示。
除此之外，保荐机构也在其出具的《光大证券股份有限公司关于南亚新材料
科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》中“第三
节 对本次证券发行上市的推荐意见”之“六、发行人本次发行相关的风险说明”
处以及在其出具的《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司
之“（五）发行人存在的主要风险”处对上述可能导致公司经营业绩下滑的因素
进行了风险揭示。
三、公司 2023 年前三季度业绩下滑是否对公司当年及以后年度经营产生重
大不利影响
公司 2023 年前三季度业绩存在下滑情况主要系受宏观经济形势、下游市场
需求疲软等多种因素的影响，但公司采取积极的市场策略、实施降本增效等措施，
以及后续整体经济的复苏、下游市场需求回暖，预计 2023 年前三季度经营业绩
下滑的情况不会对公司生产经营及持续经营能力产生重大不利影响。
四、公司 2023 年前三季度业绩下滑不会对公司本次募投项目产生重大不利
影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 20,000.00 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，以满足未
来业务快速增长的营运资金需求，优化公司资本结构，推动公司进一步发展。
公司本次使用募集资金补充流动资金，符合相关政策和法律法规，具有可行
性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增
加，有利于增强公司资本实力，促进公司业务快速发展，提升公司盈利水平及市
场竞争力，推动公司业务持续健康发展，符合公司当前实际发展需要。
综上，公司 2023 年前三季度业绩下滑情况不会对本次募投项目产生重大不
利影响。
五、公司 2023 年前三季度业绩下滑不会对上市公司持续经营能力产生重大
影响
（一）公司所属行业仍具有广阔的市场空间
虽然计算机、消费电子、通讯等覆铜板及印制电路板的传统主要应用领域目
前受到宏观经济等因素的影响市场增速放缓。但考虑到覆铜板的终端应用涉及电
子相关产品的方方面面，随着新能源汽车、智能驾驶、云计算、数据中心、物联
网、人工智能和智能家居为代表的产业蓬勃发展，汽车电子、5G 基站、服务器
平台升级等市场有望成为覆铜板产业的新的发展重点，将给覆铜板产业带来全新
的发展机遇。
在芯片事件后以华为为代表的国内终端厂商对于核心原料国产化的需求日
益提升，而 PCB 以及覆铜板作为电子产业链的重要组成部分其国产化需求也日
益迫切。中国大陆 PCB 厂商未来预计将持续推动国产高端覆铜板材料对进口原
材料的替代，国产替代空间广阔。
①公司是国内较早开展高频高速覆铜板研发的内资企业之一，高频高速板的
技术门槛非常高，经过十年左右的研发积累，公司在高速板方面形成了完整的产
品体系，并逐步实现产业化落地。目前高速板市场总体上以日本、美国和中国台
湾的企业主导，未来市场空间较大。公司积极布局，将部分产线用于高速板等中
高端产品的生产，提升高速板的产能，公司预计高速板将给公司的业绩带来新的
增长点。
②在新能源汽车快速发展和汽车高度电子化趋势的带动下，汽车电子占比提
升拉动了车用 PCB 产品需求增长，同时，随着消费者对于汽车功能性和安全性
要求日益提高，汽车电子占整车成本的比例不断提升，给覆铜板及印制电路板行
业提供了广阔的市场空间。
③公司目前拟进行 IC 载板材料智能工厂建设项目，布局 IC 载板基材领域。
IC 载板作为半导体产业链中封测环节的关键载体，不仅为芯片提供支撑、散热
和保护作用，也同时为芯片与 PCB 之间提供电子连接，甚至可埋入无源、有源
器件以实现特定的系统功能。IC 载板与芯片之间存在高度相关性，不同的芯片
往往需设计专用的 IC 载板与之相配套，因此 IC 载板在半导体产业链中发挥重要
作用，广泛应用于各种芯片的封装，如处理器芯片封装、存储芯片封装、射频芯
片封装、传感器芯片封装等。IC 载板行业持续处于高速发展期，公司布局 IC 载
板基材等新业务将为公司业绩带来新的增长点。
综上，尽管短期内受经济周期影响公司业绩出现了下滑，公司所处的行业仍
具有广阔的市场空间。
（二）公司所处行业地位和竞争格局未发生重大不利变化
公司具备良好竞争地位。凭借多年行业研发制造经验打造的产品体系以及深
耕市场多年建立的品牌优势，公司已发展成为国内具有较强规模、技术和市场优
势的覆铜板行业领先企业之一。
在业务规模方面，发行人是少数跻身全球前二十名的内资覆铜板厂商之一，
在技术研发方面，发行人在环保型产品、超薄工艺都建立起一定的技术优势，
在高速覆铜板领域，发行人是少数在 Very Low Loss、Ultra Low Loss 和 Extreme
Low Loss 三个尖端系列通过华为、中兴认证的内资厂商。
在市场资源方面，发行人已经与奥士康、景旺电子、瀚宇博德、深南电路、
健鼎集团等知名 PCB 厂商建立了长期良好的合作关系，在市场中建立了较高的
知名度和良好的美誉度。
行业可比公司均出现了不同程度的业绩下滑，系整个行业的正常波动，公司的行
业地位及行业竞争格局均未发生重大不利变化。
（三）公司主要经营情况与同行业公司具有可比性，符合行业发展规律
比公司的业绩均出现较大幅度下滑，具体如下：
序号 公司 同比变动（%）
扣除非经常性损益的净利润（万元）
序号 公司 同比变动（%）
扣除非经常性损益的净利润（万元）
数据来源：同行业可比公司 2023 年第三季度报告。
同行业可比公司的覆铜板等主要产品销售价格、毛利率均出现不同幅度的下降，
发行人业绩波动趋势与同行业可比公司一致。
综上，相关风险因素未改变公司的行业地位，预计不会对公司持续经营能力
产生重大不利影响。
六、公司 2023 年前三季度经营业绩变动情况不会对本次向特定对象发行 A
股股票构成实质性障碍
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股
票的情形与南亚新材实际情况对照如下：
序
不得向特定对象发行股票的情形 发行人实际情况
号
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经 发行人不存在擅自改变前次募集资
股东大会认可。 金用途的情形。
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不
符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规 发行人最近一年财务报表的编制和
定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者 披露不存在不符合企业会计准则或
告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉 计师对发行人最近一年财务报表出
及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本 具了标准无保留意见的审计报告。
次发行涉及重大资产重组的除外。
发行人现任董事、监事和高级管理人
现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中
员不存在最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交
所公开谴责。
易所公开谴责的情形。
发行人及其现任董事、监事和高级管
上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员
理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
违法违规正在被中国证监会立案调查。
正在被中国证监会立案调查的情形。
序
不得向特定对象发行股票的情形 发行人实际情况
号
发行人的控股股东、实际控制人最近
控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上
三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行
为。
为。
发行人最近三年不存在严重损害投
最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为。
重大违法行为。
截至本承诺函出具之日，发行人本次向特定对象发行股票仍符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特
定对象发行股票的条件。因此，发行人 2023 年前三季度业绩下滑不构成发行人
本次向特定对象发行 A 股股票的实质性障碍。
七、会后事项承诺函
年度/2020 年末、2021 年度/2021 年末、2022 年度/2022 年末财务报表进行审计并
出具了标准无保留意见审计报告。
见书中没有影响发行人发行新股的情形出现。
年前三季度业绩变化情况和主要原因”，前述业绩变动情况不会对本次向特定对
象发行产生重大不利影响，不构成本次向特定对象发行的实质性障碍。除上述情
况外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
重大影响的人员变化。
中披露的重大关联交易。
构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、律师事务所国浩律师（上海）事务所经
办人员在会后事项期间未受到有关部门处罚，未发生更换。
权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
影响的事项。
制人分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述单位、人员在有关申请文件中
的盖章、签名属实。
发生影响投资者判断的重大事项，将及时向中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所报告。
经核查，保荐机构认为，截至本承诺函出具之日，发行人会后事项期间未发
生可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露
的重大事项，发行人仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司
保荐代表人： ________________ ________________
王如意 林剑云
法定代表人： ________________
刘秋明
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