内蒙古新华发行集团股份有限公司
股票简称：内蒙新华
股票代码：603230
内蒙古新华发行集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
内蒙古新华发行集团股份有限公司
议案二：关于修改《内蒙古新华发行集团股份有限公司独立董事工作制度》
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司股东大会规则》以及《内蒙古新华发行集团股份有限公司章
程》《内蒙古新华发行集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制
定 2023 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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一、会议召开形式
本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023 年 11 月 22 日 14 点 30 分
召开地点：如意大厦 11 楼会议室（呼和浩特市赛罕区腾飞路 28 号）
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 22 日至 2023 年 11 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票人员
（五）逐项审议各项议案
案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果）
（九）复会，宣布现场会议表决结果
（十）见证律师出具股东大会见证意见
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）宣布现场会议结束
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议案一：关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
一、现金管理情况概述
（一）现金管理目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响正常经营的情况下，
通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益。
（二）现金管理金额
拟使用最高额度不超过人民币 15 亿元闲置自有资金进行现金管理，在上述
额度内，资金可滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含理财收益进行现金管
理再投资的相关金额）不超过 15 亿元人民币。
（三）投资期限
自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（四）资金来源
公司进行现金管理的资金来源为自有资金。
（五）投资方式
购买银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性强的保本型理财产
品。投资产品不得用于质押，公司不得使用上述资金从事以证券投资为目的的投
资行为。
（六）实施方式
在上述投资额度范围内，授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件，包
括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、
签署合同或协议等。公司财务资产管理部负责具体组织实施，并建立投资台账。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司购买投资产品时，虽然原则上选择安全性高、流动性强的保本型理财产
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品，但由于金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资受到市场波动的影响，
投资收益存在不确定性，甚至存在本金损失的风险。
（二）风险控制措施
保障资金安全的商业银行等金融机构所发行的产品。
将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
进行审计。
项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：指派专人研究市场行情；负
责根据公司营运资金情况，安排并实施购买安全性高、流动性强的银行理财产品
方案，选择产品品种，签署合同及协议等。
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定办理相关现金管理业
务，规范使用闲置自有资金。
三、现金管理对公司日常经营的影响
公司在确保日常运营和资金安全的前提下使用闲置的自有资金进行现金管
理，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的发展。通过
对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效
率，且能获得一定的投资收益，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议、第三届董事会第九次
会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
内蒙古新华发行集团股份有限公司董事会
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议案二：关于修改《内蒙古新华发行集团股份有限公司独立董事
工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为强化公司治理体系，建立健全制度建设，完善公司治理机构，公司根据证
监会最新法律法规、规范性文件及《内蒙古新华发行集团股份有限公司章程》等
有关规定，对《内蒙古新华发行集团股份有限公司独立董事工作制度》进行了完
善补充。有关条款主要修订如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为了进一步完善内 第一条 为了进一步完善内蒙
蒙古新华发 行集团股份有 古新华发行集团股份有限公
限公司（以下简称“公司”
） 司（以下简称“公司”）的治
的治理结构，切实保护股东 理结构，切实保护股东的利
的利益，促 进公司规范运 益，促进公司规范运作，根据
作，根据《中华人民共和国 《中华人民共和国公司法》、
公司法》
（以下简称“《公司 《中华人民共和国证券法》、
法》
”）、
《中华人民共和国证 《上市公司独立董事管理办
券法》
、《上市公司独立董事 法》
、《上海证券交易所股票上
规则》
、《上海证券交易所股 市规则》， 《上海证券交易所
票上市规则》
， 《上海证券 上市公司自律监管指引第 1
交易所上市 公司自律监管 号——规范运作》等有关法律
指 引 第 1 号 —— 规 范 运 法规及《内蒙古新华发行集团
作》等有关法律法规及《内 股份有限公司章程》（以下简
蒙古新华发 行集团股份有 称“《公司章程》”）的规定，
限 公 司 章 程 》（ 以 下 简 称 并结合公司实际情况，制定本
“《公司章程》”）的规定， 制度。
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并结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 独立董事是指不在公
第二条 独立董事是指不在 司担任除董事以外的其他职
公司担任除 董事以外的其 务，并与本公司及其主要股
他职务，并与本公司及其主 东、实际控制人不存在直接和
要股东不存 在可能 妨碍其 间接利害关系，或者其他可能
进行独立客 观判断的关系 影响其进行独立客观判断的
的董事。 关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，
不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上最 第四条 独立董事原则上最多
多在 5 家境内外上市公司兼 在三家境内上市公司兼任独
的时间和精力有效地履行 和精力有效地履行独立董事
独立董事的职责。 的职责。
原第二，第三章整合为一章 独
行了全面修订，主要修订如下:
第八条 独立董事应当具备 第八条 独立董事应当具备与
与其行使职 权相适应的任 其行使职权相适应的任职条
职条件： 件：
（一）独立董事候选人根据 （一）独立董事候选人根据法
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法律、行政法规及其他有关 律、行政法规及其他有关规
规定，具备担任上市公司董 定，具备担任上市公司董事的
事的资格； 资格；
（二）具有法律法规所要求 （二）具有本制度第九条要求
的独立性； 的独立性；
（三）具备上市公司运作的 （三）具备上市公司运作的基
基本知识，熟悉相关法律、 本知识，熟悉相关法律、行政
行政法规、部门规章及其他 法规、部门规章及其他规范性
规范性文件； 文件；
（四）具有五年以上法律、 （四）具有五年以上法律、经
经济、财务、管理或者其他 济、财务、管理或者其他履行
履行独立董 事职责所必需 独立董事职责所必需的工作
的工作经验， 经验；
（五）法律法规、《公司章 （五）具有良好的个人品德，
程》规定的其他条件。 不存在重大失信等不良记录；
（六）已根据中国证监会 （六）符合《中华人民共和国
《上市公司 高级管理人员 公务员法》关于公务员兼任职
培训工作指引》及相关规定 务的规定；
取得独立董事资格证书。
（七）符合中央纪委、中央组
独立董事候选人在提名时 织部《关于规范中管干部辞去
未取得独立 董事资格证书 公职或者退（离）休后担任上
的，应书面承诺参加最近一 市公司、基金管理公司独立董
次独立董事资格培训，并取 事、独立监事的通知》的规定；
得独立董事资格证书。
（八）符合中央纪委、教育部、
第九条 独立董事候选人任 监察部《关于加强高等学校反
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职资格应符合下列法律、行 腐倡廉建设的意见》的规定；
政法规和部门规章的要求：
（九）符合中共中央组织部
（一）《公司法》关于董事 《关于进一步规范党政领导
任职资格的规定； 干部在企业兼职（任职）问题
的意见》的规定；
（二）《中华人民共和国公
务员法》关于公务员兼任职 （十）法律、行政法规、中国
务的规定； 证监会、上海证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他
（三）中央纪委、中央组织
条件。
部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独
立董事、独立监事的通知》
的规定；
（四）中央纪委、教育部、
监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》关于
高校领导班 子成员兼任职
务的规定；
（五）《关于进一步加强直
属高校党员 领导干部兼职
管理的通知》
（六）《中国共产党领导干
部廉洁从政若干准则》；
（七）其他法律、行政法规
和部门规章规定的情形。
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第十条 独立董事候选人应 第九条 独立董事必须具有独
具备独立性，不属于下列情 立性。下列人员不得担任独立
形： 董事：
（一）在公司或者其附属企 （一）在公司或者公司附属企
业任职的人 员及其直系亲 业任职的人员及其直系亲属、
属和主要社会关系（直系亲 主要社会关系；
属是指配偶、父母、子女等； （二）直接或间接持有公司已
主要社会关 系是指兄弟姐 发行股份 1％以上或者是公
妹及其配偶、配偶的父母、 司前十名股东中的自然人股
子女的配偶、兄弟姐妹的配 东及其直系亲属；
偶、配偶的兄弟姐妹等）
；
（三）在直接或间接持有公司
（二）直接或间接持有公司 已发行股份 5％以上的股东
或者是公司 前十名股东中 单位任职的人员及其直系亲
的自然人股 东及其直系亲 属；
属；
（四）在公司控股股东、实际
（三）在直接或间接持有公 控制人的附属企业任职的人
司已发行股 份百分之五以 员及其直系亲属；
上的股东单 位或者在公司
（五）与公司及其控股股东、
前五名股东 单位任职的人
实际控制人或者其各自的附
员及其直系亲属；
属企业有重大业务往来的人
（四）在公司实际控制人及 员，或者在有重大业务往来的
其附属企业任职的人员； 单位及其控股股东、实际控制
（五）为公司及其控股股东 人任职的人员；
或者其各自 的附属企业提 （六）为公司及其控股股东、
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供财务、法律、咨询等服务 实际控制人或者其各自附属
的人员，包括提供服务的中 企业提供财务、法律、咨询、
介机构的项目组全体人员、 保荐等服务的人员，包括但不
各级复核人员、在报告上签 限于提供服务的中介机构的
字的人员、合伙人及主要负 项目组全体人员、各级复核人
责人； 员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及
（六）在与公司及其控股股
主要负责人；
东或者其各 自的附属企业
具有重大业 务往来的单位 （七）最近十二个月内曾经具
担任董事、监事或者高级管 有第一项至第六项所列举情
理人员，或者在该业务往来 形的人员；
单位的控股 股东单位担任
（八）法律、行政法规、中国
董事、监事或者高级管理人
证监会、上海证券交易所业务
员（重大业务往来是指根据
规则和《公司章程》规定的不
上海证券交易所《股票上市
具备独立性的其他人员。
规则》及其他相关规定或者
《公司章程》规定需提交股 “直系亲属”是指配偶、父母、
东大会审议的事项，或者上 子女等；“主要社会关系”是
海证券交易 所认定的其他 指兄弟姐妹、配偶的父母、子
重大事项）； 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
（七）近一年内曾经具有前
父母等；“重大业务往来”是
六项所列举情形的人员；
指根据相关规定或者《公司章
（八）法律、行政法规、部 程》需提交股东大会审议的事
门规章等规定的其他人员； 项，或者上海证券交易所认定
的其他重大事项；“任职”系
（九）公司章程规定的其他
指担任董事、监事、高级管理
人员；
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人员以及其他工作人员。
（十）其他由中国证监会及
上海证券交 易所认定不具 前款第四项至第六项中的公
备独立性的情形。 司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一
独立董事在任职期间出现
国有资产管理机构控制且按
上述情况的，公司应当及时
照相关规定未与公司构成关
解聘，并向公司住所地中国
联关系的企业。
证监会派出机构报告。
独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
补充增加第十二条 公司提名
委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照
本制度第十一条以及本条前
款的规定披露相关内容，并将
所有独立董事候选人的有关
材料报送证券交易所，相关报
送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立
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董事候选人的有关材料进行
审查，审慎判断独立董事候选
人是否符合任职资格并有权
提出异议。证券交易所提出异
议的，公司不得提交股东大会
选举。
独立董事候选人应当无下列
不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券
期货违法犯罪，受到中国证监
会行政处罚或者司法机关刑
事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯
罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未
有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月受到证券
交易所公开谴责或者 3 次以
上通报批评；
（四）存在重大失信等不良记
录；
（五）在过往任职独立董事期
间因连续 2 次未能亲自出席
也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议被董
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事会提议召开股东大会予以
解除职务，未满 12 个月的；
（六）证券交易所认定的其他
情形。
第二十一条 为了充分发挥 第十八条 独立董事履职下列
独立董事的作用，独立董事 职责：
除应当具有《公司法》
、《公
（一）参与董事会决策并对所
司章程》和其他相关法律、
议事项发表明确意见；
法规赋予董事的职权外，还
（二）对本制度第二十三条所
应当充分行 使下列特别职
列公司与控股股东、实际控制
权：
人、董事、高级管理人员之间
（一）公司拟与关联人发生
的潜在重大利益冲突事项进
重大关联交易（指公司拟与
行监督，促使董事会决策符合
关联人达成的总额高于 300
万元或高于 公司最近一期
股东合法权益；
经审计净资产绝对值的 5%
（三）对公司经营发展提供专
的关联交易），应先由独立
业、客观的建议，促进提升董
董事事先认可后，方可提交
事会决策水平；
董事会讨论。独立董事做出
判断前，可以聘请中介机构 （四）法律、行政法规、中国
出具独立财务顾问报告，作 证监会规定和公司章程规定
为其判断的依据； 的其他职责。
（二）向董事会提议聘用或 第十九条 独立董事行使下列
者解聘会计师事务所； 特别职权：
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（三）向董事会提请召开临 （一）独立聘请中介机构，对
时股东大会； 上市公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（四）提议召开董事会；
（二）向董事会提议召开临时
（五）在股东大会召开前公
股东大会；
开向股东征集投票权，但不
得采取有偿 或者变相有偿 （三）提议召开董事会会议；
方式进行征集。
（四）依法公开向股东征集股
（六）独立聘请外部审计机 东权利；
构和咨询机构，对公司的具
（五）对可能损害公司或者中
体事项进行审计和咨询；
小股东权益的事项发表独立意
独立董事行使前款第（一） 见；
项至第（五）项职权，应当
（六）法律、行政法规、中国
取得全体独 立董事的二分
证监会规定和公司章程规定的
之一以上同意；行使前款第
其他职权。
（六）项职权，应当经全体
独立董事同意。 独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体
第（一）（二）项事项应由
独立董事过半数同意。
二分之一以 上独立董事同
意后，方可 提交董事会讨 独立董事行使第一款所列职权
论。 的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应
如本条第一款所列提议未
当披露具体情况和理由。
被采纳或上 述职权不能正
常行使，上市公司应将有关
情况予以披露。
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董事选举在采取累积投票
制时，独立董事和其他董事
应分别进行选举和计算，以
保证公司董 事会中独立董
事的比例。
法律、行政法规及中国证监
会另有规定的，从其规定。
新增第二十四条 公司应当定
期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”
）。本制
度第十九条第一款第一项至
第三项、第二十三条所列事
项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过
半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会
议的召开提供便利和支持。
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第二十六条 独立董事每年在
公司的现场工作时间应当不
少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事
会及其专门委员会、独立董事
过定期获取公司运营情况等
资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
改为第四章 独立董事的履职
保障
第三十二条 公司应当保证 第二十九条 公司应当保障独
独立董事享 有与其他董事 立董事享有与其他董事同等
同等的知情权。及时向独立 的知情权，及时向独立董事提
董事提供相关材料和信息， 供相关材料和信息。公司应当
要时可组织 独立董事实地 营情况，提供资料，组织或者
考察。 配合独立董事开展实地考察
等工作。
凡须经董事会决策的事项，
公司必须按 法定的时间提 公司可以在董事会审议重大
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前通知独立 董事并同时提 复杂事项前，组织独立董事参
供足够的资料，独立董事认 与研究论证等环节，充分听取
为资料不充分的，可以要求 独立董事意见，并及时向独立
补充。当 2 名或 2 名以上独 董事反馈意见采纳情况。
立董事认为 资料不充分或
论证不明确时，可联名书面
向董事会提 出延期召开董
事会会议或 延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
补充第三十条 公司应当及时
向独立董事发出董事会会议
通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者公司章
程规定的董事会会议通知期
限提供相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道；董
事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门
委员会会议召开前三日提供
相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会
议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。
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董事会及专门委员会会议以
现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
该议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
《内蒙古新华发行集团股份有限公司独立董事工作制度》全文可详见公司于
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