宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
Ningbo Shenglong Automotive Powertrain System Co., Ltd.
（浙江省宁波市鄞州区金达路788号）
会 议 资 料
目 录
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
开始时间：2023年11月28日下午14:00
召开地点：宁波市鄞州区金达路788号公司技术中心四楼会议室
主持人：公司董事长罗玉龙先生
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始
三、会议审议下列议案：
序号 非累积投票议案名称 宣读人
序号 累积投票议案名称 宣读人
四、推举计票人、监票人
五、对大会议案进行投票表决
六、收集表决票并计票，宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师发表见证意见
九、董事长宣布股东大会闭幕
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
议案一：
《关于修改公司章程等治理制度的议案》
各位股东及股东代表：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11
月 10 日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了关于修订《公司章程》、
《独立董事工作制度》、《董事会各专门委员会议事规则》、《信息披露制度》、
《对外投资管理制度》等议案，上述制度修订对照表内容具体如下；
一、关于修订《公司章程》的议案
根据《上市公司独立董事管理办法》
（2023 年 9 月 4 日起实施）和《上海证券交易所
股票上市规则》
（2023 年 8 月修订）等法律、法规、规范性文件的规定，宁波圣龙汽车动力
系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 10 日召开第五届董事会第二十二
次会议，拟对宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司《公司章程》
（以下称“《公司章程》”
）的
相关内容进行修订，具体如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的 董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项； 报酬事项；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券、股票作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议金额在 3000 万元以上，且 （十四）审议金额在 3000 万元以上，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易； 以上的关联交易；
（十五）审议以下交易（提供担保、受 （十五）审议以下交易（提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐 事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐
面值和评估值的，以高者 11 为准）占公司最 面值和评估值的，以高者 11 为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；2、交易的 近一期经审计总资产的 50%以上；2、交易的
成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
额超过 5000 万元；3、交易产生的利润占公 金额超过 5000 万元；3、交易产生的利润占
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
上，且绝对金额超过 500 万元；4、交易标的 以上，且绝对金额超过 500 万元；4、交易标
（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；5、 收入的 50%以上， 且绝对金额超过 5000 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元。 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项； （十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议股权激励计划；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十八）公司年度股东大会可以授权董
事项。 事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
上述股东大会的职权不得通过授权的形 之二十的股票，该项授权在下一年度股东大
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 会召开日失效；
… （十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
…
第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
…
独立董事的选举亦适用本条规定，但独
立董事与其他董事应分别选举。公司股东大
独立董事的选举亦适用本条规定，但独
会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
立董事与其他董事应分别选举。
投票制。中小股东表决情况应当单独计票并
披露。
第一百零六条 本章程第五章第一节的 第一百零六条 本章程第五章第一节的
内容适用于独立董事。担任公司独立董事还 内容适用于独立董事。担任公司独立董事还
应符合下列基本条件： 应符合下列基本条件：
（一）独立董事是指不在公司担任除董 （一）独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及公司主要股东 事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
的董事。 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 （二）独立董事对公司及全体股东负有
律法规和公司章程的要求，认真履行职责， 忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
合法权益不受侵害。 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
（三）独立董事应当独立履行职责，不 东合法权益。
受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位和个人的影响。公司 （三）独立董事应当独立履行职责，不
独立董事最多在五家上市公司兼任独立董 受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
事，并确保有足够的时间和精力有效履行职 者个人的影响。公司独立董事最多在三家上
责。 市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效履行职责。
（四）公司聘任适当人员担任独立董事，
其中至少包括一名会计专业人士（会计专业 （四）公司独立董事占董事会成员的比
人士指具有高级职称或注册会计师资格的人 例不得低于三分之一，其中至少包括一名会
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
士）。 计专业人士（会计专业人士指具有高级职称
或注册会计师资格的人士）。
（五）独立董事出现不符合独立性条件
或其他不适宜担任独立董事职责的情形，由 （五）独立董事出现不符合独立性条件
此造成公司独立董事达不到章程规定的人数 或其他不适宜担任独立董事职责的情形，应
时，公司按规定补足独立董事人数。 当立即停止履职并辞去职务。
（六）独立董事及独立董事候选人应当 （六）独立董事应当持续加强证券法律
按照中国证监会的要求参加培训。 法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第一百零七条 独立董事应具备的任职 第一百零七条 担任独立董事应当符合
条件： 下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《关于在 （二）具有《上市公司独立董事管理办
上市公司建立独立董事制度的指导意见》所 法》规定的独立性要求；
要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
（四）具有五年以上法律、经济或者其 所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
（五）取得中国证监会认可的独立董事 大失信等不良记录；
资格证书；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
（六）在上市公司兼任独立董事不超过 定、上海证券交易所业务规则和公司章程规
五家。 定的其他条件。
第一百零八条 独立董事的提名、选举和 第一百零八条 独立董事的提名、选举和
更换： 更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者 （一）公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。 定。上述提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
（二） 独立董事的提名人在提名前应当 关系密切人员作为独立董事候选人。依法设
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 其代为行使提名独立董事的权利。
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就 （二） 独立董事的提名人在提名前应当
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
观判断的关系发表公开声明。在选举独立董 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
事的股东大会召开前，董事会应当按照规定 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
公布上述内容。 情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
其他条件发表意见。被提名人应当就其符合
（三） 在选举独立董事的股东大会召开 独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
前，公司董事会对被提名人的有关情况有异 声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
议的，应同时报送董事会的书面意见。 董事会应当按照规定公布上述内容。
（四） 独立董事每届任期三年，任期届 （三） 公司董事会提名委员会应当对被
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
六年。 查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会对被提名人的有关情况有异议
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董 的，应同时报送董事会的书面意见。
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。 （四） 独立董事每届任期三年，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过
除出现上述情况及《公司法》中规定的 六年。
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，被免职的 （五）独立董事连续 2 次未亲自出席董
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以 事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
做出公开声明，公司应将其作为特别披露事 的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
项予以披露。 内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
（六）独立董事在任期届满前可以提出 独立董事任期届满前，公司可以依照法
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 的，公司应当及时披露具体理由和依据。独
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
明。
独立董事不符合《上市公司独立董事管
理办法》规定的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合法定或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
（六）独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法定或
者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
补选。
第一百零九条 公司独立董事除具有
《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职
权外，本章程赋予公司独立董事以下特别职
权：
第一百零九条 独立董事履行下列职
（一）公司拟与关联人发生的交易金额
责：
在 300 万元以上或占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易应当由独立董
（一）参与董事会决策并对所议事项发
事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作
表明确意见；
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告。
（二）对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师
二十八条所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（四）提议召开董事会；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机
构；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。
（六）可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。
第一百一十条 独立董事应对公司重大 第一百一十条 独立董事行使下列特别
事项发表独立意见。 职权：
（一）独立董事对以下事项向董事会或 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
股东大会发表独立意见： 事项进行审计、咨询或者核查；
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分 益的事项发表独立意见；
配政策是否损害中小投资者合法权益；
（六）法律、行政法规、中国证监会及
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委 职权。
托理财、对外提供财务资助、变更募集资金
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
用途、上市公司自主变更会计政策、股票及 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
其衍生品种投资等重大事项； 项所列职权的应当取得全体独立董事过半数
同意。
对公司现有或者新发生的总额高于三百万元 独立董事行使第一款所列职权的，公司
且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借 应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
款或者其他资金往来，以及公司是否采取有 公司应当披露具体情况和理由。
效措施回收欠款；
法权益的事项；
范性文件、上海证券交易所业务规则及公司
章程规定的其他事项。
（二）独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意
见应当明确、清楚。
（三）独立董事对重大事项出具的独立
意见至少应当包括下列内容：
核查的文件、现场检查的内容等；
可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
保留意见、反对意见或无法发表意见的，相
关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第一百一十一条 为保证独立董事有效
第一百一十一条 下列事项应当经上市
行使职权，公司为独立董事提供必要的条件：
公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）公司保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 （一）应当披露的关联交易；
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 的方案；
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 （三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存 5 年。 （四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
（二）公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及
公司主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
第一百一十二条 公司应当定期或者不
第一百一十二条 独立董事应当切实维
定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
护上市公司和全体股东的利益，了解掌握公
简称独立董事专门会议）。本章程第一百一
司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投
十条第一款第一项至第三项、第一百一十一
资者关系管理中的作用，主动调查、获取做
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
出决策所需要的情况和资料。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
独立董事应当向公司年度股东大会提交
论公司其他事项。
述职报告并披露，述职报告应当包括下列内
容：
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
（一）全年出席董事会方式、次数及投
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
票情况，列席股东大会次数；
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
（二）发表独立意见的情况；
独立董事在公司董事会专门委员会中应
当依照法律、行政法规、中国证监会规定、
（三）现场检查情况；
证券交易所业务规则和公司章程履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因
（四）提议召开董事会、提议聘用或解
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
咨询机构等情况； 立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以
（五）保护中小股东合法权益方面所做 依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
的其他工作。 议。
第一百一十三条 独立董事应当向公司
年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。独立董事年度述职报
告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时
披露。
独立董事每年在公司的现场工作时间应
当不少于十五日。
公司应当保障独立董事依法履职。公司
应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事会办公室、董事会
秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履
第一百一十三条 对于不具备独立董事 行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其
资格或能力、未能独立履行职责或未能维护 他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
公司和中小股东合法权益的独立董事，单独 的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够
或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向 获得足够的资源和必要的专业意见。
议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事 公司应当保障独立董事享有与其他董事
项并予以披露。公司董事会应当在收到相关 同等的知情权。独立董事行使职权的，公司
质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 董事、高级管理人员等相关人员应当予以配
论，并将讨论结果予以披露。 合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不
得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易
所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中
国证监会和证券交易所报告。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章 （七）拟订公司重大收购、公司因本章
程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分 项规定的情形收购本公司股份或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案； 立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项。董事会在聘 并决定其报酬事项和奖惩事项。董事会在聘
任高级管理人员时，应该经董事会提名委员 任高级管理人员时，应该经董事会提名委员
会的审查并听取其意见。 会的审查并听取其意见；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）根据董事会审计委员会的提议， （十四）根据董事会审计委员会的提议，
向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所； 计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十三条第 （十六）对公司因本章程第二十三条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份作出决议； 规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十七）根据年度股东大会授权决定向
本章程授予的其他职权。 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
公司董事会设立审计委员会，并根据需 票，该项授权在下一年度股东大会召开日失
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 效；
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 （十八）法律、行政法规、部门规章或
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 本章程授予的其他职权。
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 公司董事会设立审计委员会，并根据需
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 委员会。审计委员会成员应当为不在公司担
专门委员会的运作。 任高级管理人员的董事。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
… 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
…
第一百四十八条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
第一百四十八条 在公司控股股东单位
不得担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
上述修订条款需以股东大会特别决议通过，以上事项尚需提交公司股东大会进行审议。
除上述修订条款外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变，本次修订最终以工商登
记部门的核准结果为准。
二、关于修订《独立董事工作制度》的议案
根据《上市公司独立董事管理办法》
（2023 年 9 月 4 日起实施）和《上海证券交易所
股票上市规则》
（2023 年 8 月修订）等法律、法规、规范性文件的规定，结合《宁波圣龙汽
车动力系统股份有限公司章程》，公司拟对《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司独立董事
工作制度》
（以下称“《独立董事工作制度》”）的相关内容进行修订，具体如下：
序号 原《独立董事工作制度》条款 修订后的《独立董事工作制度》条款
第一条 为进一步完善公司的治理结构，
促进公司的规范运作，根据中国证监会《关 第一条 为进一步完善公司的治理结构，
于在上市公司建立独立董事制度的指导意 促进公司的规范运作，根据中国证监会《上
独立董事履职指引》等有关法律、法规、规 理办法》等有关法律、法规、规范性文件和
范性文件和本公司章程的有关规定，制定本 本公司章程的有关规定，制定本制度。
制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除 第二条 独立董事是指不在公司担任除
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
序号 原《独立董事工作制度》条款 修订后的《独立董事工作制度》条款
系的董事。 接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负
有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、行政
第三条 独立董事对公司及全体股东负 法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
有诚信与勤勉的义务，维护公司整体利益， 中国证监会）、证券交易所业务规则和公司
尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
独立董事应当独立公正履行职责，不受 护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
司存在利害关系的单位或个人的影响。若发 独立董事应当独立履行职责，不受公司
现所审议事项存在影响其独立性的情况，应 及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
当向公司申明并实行回避。任职期间出现明 的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
显影响其独立性情形的，应当及时通知公司， 性的情况，应当向公司申明并实行回避。任
提出解决措施，必要时应当提出辞职。 职期间出现明显影响其独立性情形的，应当
及时通知公司，提出解决措施，必要时应当
提出辞职。
第四条 独立董事原则上最多在三家境
第四条 独立董事应当确保有足够的时 内上市公司担任独立董事，并应当确保有足
间和精力有效地履行独立董事的职责。 够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第六条 独立董事出现不符合独立性 第六条 独立董事出现不符合独立性
条件或其它不适宜履行独立董事职责的情 条件或其它不适宜履行独立董事职责的情
见》要求的人数时，公司应按规定补足独立 公司章程要求的人数时，公司应按规定补足
董事人数。 独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事
第七条 独立董事应当持续加强证券
的人士应当按照中国证监会的要求，参加中
法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，
参加中国证券监督管理委员会（以下简称“中
董事任职期间，应当按照相关规定参加证券
国证监会”）及其授权机构所组织的培训。
交易所认可的独立董事后续培训。
第八条 独立董事应当符合下列基本条 第八条 独立董事必须具有独立性，下列
件： 人员不得担任独立董事：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）在本公司或者其附属企业任职的
规定，具备担任上市公司董事的资格； 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系
（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
（二）具有中国证监会颁发的《关于在 配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
上市公司建立独立董事制度的指导意见》所 的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
（三）具备上市公司运作的基本知识， 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 东及其配偶、父母、子女；
（四）具有五年以上法律、经济或者其 （三）在直接或间接持有公司已发行股
他履行独立董事职责所必需的工作经验； 份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）取得中国证监会认可的独立董事
序号 原《独立董事工作制度》条款 修订后的《独立董事工作制度》条款
资格证书； （四）在公司控股股东、实际控制人及
其附属企业任职人员及其配偶、父母、子女；
（六）在上市公司兼任独立董事不超过
五家。 （五）在与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
（九） 公司章程、中国证监会和深圳证
券交易所认定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列 第九条 担任独立董事应当符合下列基
人员不得担任独立董事： 本条件：
（一）在本公司或者其附属企业任职的 （一）根据法律、行政法规及其他有关
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 规定，具备担任上市公司董事的资格；
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 （二）符合本制度第八条所规定的独立
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 性要求；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （三）具备上市公司运作的基本知识，
东及其直系亲属；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
（三）在直接或间接持有公司已发行股 所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属； （五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（四）在公司控股股东、实际控制人及
其附属企业任职人员及其直系亲属； （六）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和公司章程规
序号 原《独立董事工作制度》条款 修订后的《独立董事工作制度》条款
（五）为公司及其控股股东或者其各自 定的其他条件。
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的单位任职的人员，或者在有重大业务往来
单位的控股股东单位任职的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项
所列情形之一的人员；
（八） 最近十二个月内，独立董事候选
人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其
独立性情形的人员；
（九） 公司章程、中国证监会和深圳证
券交易所认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市
规则》第 10.1.4 条规定，与上市公司不构
成关联关系的附属企业。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
第十条 公司董事会、监事会、单独或者 定。上述提名人不得提名与其存在利害关系
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 关系密切人员作为独立董事候选人。
定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第十一条 独立董事的提名人在提名前
第十一条 独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细工作
了解被提名人职业、学历、职称、详细工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
的其他条件发表意见。被提名人应当就其符
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
客观判断的关系出具承诺。
开声明。
第十二条 公司董事会提名委员会应当
对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
序号 原《独立董事工作制度》条款 修订后的《独立董事工作制度》条款
的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召
开前，按照本制度第十一条以及前款的规定
披露相关内容，并将所有独立董事候选人的
有关材料报送上海证券交易所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所对独立董事候选人的任
职资格提出异议的，公司不得提交股东大会
选举。
第十三条 公司股东大会选举两名以上
东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事
第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席
会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任
并书面委托其他独立董事代为出席。
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无
故被免职。提前免职的，公司应将其作为特
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会
别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
声明。
召开股东大会解除该独立董事职务。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可
以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
独立董事不符合本制度第九条第（一）
项或者第（二）项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合法定或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以 第十七条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会 行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
中独立董事人数少于规定人数时，该独立董 关注事项予以披露。
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门
序号 原《独立董事工作制度》条款 修订后的《独立董事工作制度》条款
委员会中独立董事所占的比例不符合法定或
者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
第十五条 独立董事除具有公司法和其
他相关法律、法规赋予的职权外,根据《公司
章程》还行使以下职权：
（一）公司拟与关联人发生的交易金额
在 300 万元以上或占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易，应当由独立
第十八条 独立董事履行下列职责：
董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
（一）参与董事会决策并对所议事项发
务顾问报告。
表明确意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师
（二）对本制度第二十二条、第二十五
事务所；
条、第二十六条、第二十七条所列公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中
（四）提议召开董事会；
小股东合法权益；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机
（三）对公司经营发展提供专业、客观
构；
的建议，促进提升董事会决策水平；
（六）可以在股东大会召开前公开向股
（四）法律、行政法规、中国证监会规
东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
定和公司章程规定的其他职责。
偿方式进行征集；
（七）征集中小股东的意见，提出利润
分配提案，并直接提交董事会审议。
独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。
第十六条 独立董事除履行上述职责外，
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（一）提名、任免董事；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）提议召开董事会会议；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
序号 原《独立董事工作制度》条款 修订后的《独立董事工作制度》条款
（四） 公司现金分红政策的制定、调 （四）依法公开向股东征集股东权利；
整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权 （五）对可能损害公司或者中小股东权
益； 益的事项发表独立意见；
（五）需要披露的关联交易、对外担保 （六）法律、行政法规、中国证监会及
（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资 职权。
金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
（六） 公司的股东、实际控制人及其 项所列职权的应当取得全体独立董事过半数
关联企业对公司现有或新发生的总额高于 同意。
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 独立董事行使第一款所列职权的，公司
有效措施回收欠款； 应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
（七）重大资产重组方案、股权激励计
划；
（八）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、上海证券交易所业务规则及公
司章程规定的其他事项。
第十七条 独立董事就上述事项应当发
表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由：无法发表意见及
其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以披露，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事对重大事项出具的独立意见至
少应当包括下列内容： 第二十条 董事会会议召开前，独立董事
可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问
核查的文件、现场检查的内容等； 反馈议案修改等落实情况。
可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
保留意见、反对意见或无法发表意见的，相
序号 原《独立董事工作制度》条款 修订后的《独立董事工作制度》条款
关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第十八条 独立董事发现公司或相关主
体存在下列情形时，应积极主动履行尽职调
查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调
查：
第二十一条 独立董事对董事会议案投
（一）重大事项未按规定提交董事会或 反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
股东大会审议； 依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存
（二）未及时履行信息披露义务； 等。公司在披露董事会决议时，应当同时披
露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导 会议记录中载明。
性陈述或者重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小
股东合法权益的情形。
第十九条 独立董事应当按时出席董事
会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。 在公司年度股东大会上，每名独立董事
第二十二条 下列事项应当经公司全体
应作出述职报告， 述职报告宜包含以下内
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
容：
（一）应当披露的关联交易；
（一） 全年出席董事会方式、次数及投
票情况，出席股东大会次数；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
（二） 发表独立意见的情况；
（三）被收购时公司董事会针对被收购
（三） 现场检查情况；
所作出的决策及采取的措施；
（四） 提议召开董事会、提议聘用或者
（四）法律、行政法规、中国证监会规
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
定和公司章程规定的其他事项。
和咨询机构等情况；
（五） 保护中小股东合法权益方面所做
的其他工作。
第二十三条 公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本制度第十九条
第一款第（一）项至第（三）项、第二十二
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
序号 原《独立董事工作制度》条款 修订后的《独立董事工作制度》条款
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专
门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、上海证券交易所业务规则和公
司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的公
司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。
第二十五条 公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十六条 公司董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
序号 原《独立董事工作制度》条款 修订后的《独立董事工作制度》条款
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第二十七条 公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第二十八条 独立董事每年在公司的现
场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、公司董事会及
其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中
介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等
多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录
序号 原《独立董事工作制度》条款 修订后的《独立董事工作制度》条款
履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介
机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提
供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 独立董事应当向公司年度股
东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应当包括下列
内容：
（一） 出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；
（三） 对本制度第二十二条、第二十五
条、第二十六条和第二十七条所列事项进行
审议和行使本制度第十九条第一款所列独立
（四） 与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条 公司应当为独立董事行使
第二十条 公司应当为独立董事行使职
职权提供必要的条件。
权提供必要的条件。
（一）公司保证独立董事享有与其他董
（一）公司保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。为保证独立董事有效行使
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
开展实地考察等工作。
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
公司可以在董事会审议重大复杂事项
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
序号 原《独立董事工作制度》条款 修订后的《独立董事工作制度》条款
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应当及时向独立董事发出董
事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
（二）公司应提供独立董事履行职责所 国证监会规定或者公司章程规定的董事会会
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 议通知期限提供相关会议资料，并为独立董
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召
提供材料等。 开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员
会会议召开前三日提供相关资料和信息。公
（三）独立董事行使职权时，公司有关 司应当保存上述会议资料至少十年。
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议资
料不充分或者提供不及时的，可以书面向董
（四）独立董事聘请中介机构的费用及 事会提出延期召开会议或者延期审议该事
其他行使职权时所需的费用由公司承担。 项，董事会应予以采纳。
（五）公司应当给予独立董事适当的津 董事会及专门委员会会议以现场召开为
贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大 原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
会审议通过，并在公司年报中进行披露。 表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及
公司主要股东或有利害关系的机构和人员取 （三）公司应提供独立董事履行职责所
得额外的、未予披露的其他利益。 必需的工作条件和人员支持，指定董事会办
公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协
公司可以建立必要的独立董事责任保险 助独立董事履行职责。
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得
足够的资源和必要的专业意见。
（四）独立董事行使职权时，公司董事、
高级管理人员等有关人员应当予以配合，不
得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预
其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易
所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中
国证监会和证券交易所报告。中国证监会和
序号 原《独立董事工作制度》条款 修订后的《独立董事工作制度》条款
证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业
机构及行使其他职权时所需的费用。
（六）公司应当给予独立董事与其承担
的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订方案，股东大会审议通过，并在公
司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及
其主要股东、实际控制人或有利害关系的单
位和人员取得其他利益。
公司可以建立独立董事责任保险制度，
降低独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
除上述修订及相应条款序号顺延外，原《独立董事工作制度》的其他条款内容保持不变。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
三、关于修订董事会各专门委员会议事规则的议案
根据《上市公司独立董事管理办法》
（2023 年 9 月 4 日起实施）和《上海证券交易所
股票上市规则》
（2023 年 8 月修订）等法律、法规、规范性文件的规定，结合《宁波圣龙汽
车动力系统股份有限公司章程》，公司拟对公司拟制定董事会各专门委员会规则，主要为《审
计委员会议事规则》、
《提名委员会议事规则》、
《薪酬与考核委员会议事规则》与《战略与发
展委员会议事规则》的相关内容进行修订，本议案无需提交公司股东大会进行审议。具体修
订内容如下：
（一）《董事会审计委员会议事规则》修订
序号 原《董事会审计委员会议事规则》条款 修订后《董事会审计委员会议事规则》条款
第一条 为规范宁波圣龙汽车动力系统 第一条 为规范宁波圣龙汽车动力系统
股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策机制，确保董事会对经营管理层的有效 决策机制，确保董事会对经营管理层的有效
监督，完善公司治理结构，根据《中华人民 监督，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
券法》”）、《上海证券交易所上市公司董 券法》”）、《上海证券交易所上市公司董
事会审计委员会运作指引》（以下简称“《运 事会审计委员会运作指引》（以下简称“《运
作指引》”）、《宁波圣龙汽车动力系统股 作指引》”）、《上市公司治理准则》、《宁
份有限公司公司章程》（以下简称“公司章 波圣龙汽车动力系统股份有限公司公司章
程”）的相关规定及其他法律法规，公司特 程》（以下简称“公司章程”）的相关规定
序号 原《董事会审计委员会议事规则》条款 修订后《董事会审计委员会议事规则》条款
设立董事会审计委员会（以下简称“审计委 及其他法律法规，公司特设立董事会审计委
员会”），并制定本议事规则。 员会（以下简称“审计委员会”），并制定
本议事规则。
第六条 审计委员会委员应符合中国有
关法律、法规及相关证券监管部门对审计委
第六条 审计委员会委员应符合中国有
员会委员资格的要求，具备能够胜任审计委
关法律、法规及相关证券监管部门对审计委
员会工作职责的专业知识和商业经验。至少
员会委员资格的要求，具备能够胜任审计委
应当具备以下条件：
员会工作职责的专业知识和商业经验。至少
（一）熟悉国家有关法律法规，熟悉公
应当具备以下条件：
司的经营管理；
（一）熟悉国家有关法律法规，熟悉公
司的经营管理；
为维护公司和股东的权益积极开展工作；
（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，
（三）有较强的综合分析和判断能力，
为维护公司和股东的权益积极开展工作；
能处理复杂的涉及公司审计方面的问题，具
（三）有较强的综合分析和判断能力，
备独立工作的能力。
能处理复杂的涉及公司审计方面的问题，具
公司应组织审计委员会成员参加相关培
备独立工作的能力。
训，使其及时获取履职所需的法律、会计和
公司监管规范等方面的专业知识。
第十一条 工作组成员可列席审计委员 第十一条 工作组成员可列席审计委员
会会议，必要时亦可邀请董事、监事、其他 会会议，必要时亦可邀请董事、监事、其他
高级管理人员、相关部门负责人列席审计委 高级管理人员、相关部门负责人列席审计委
员会会议。 员会会议并提供必要信息。
第二十条 审计委员会有权主动或应董
事会的委派，对主要内部控制、财务信息、
第二十条 审计委员会有权主动或应董
内部审计事宜贯彻落实情况等进行调查，调
事会的委派，对主要内部控制、财务信息、
查或审查的方式包括但不限于列席或旁听公
内部审计事宜贯彻落实情况等进行调查，调
司有关会议和在公司系统内进行调查研究，
查或审查的方式包括但不限于列席或旁听公
要求公司高级管理人员或相关负责人员在规
司有关会议和在公司系统内进行调查研究，
要求公司高级管理人员或相关负责人员在规
审计委员会委员可以就某一问题向公司
定期限内进行口头或书面的解释或说明。
高级管理人员提出询问，公司高级管理人员
审计委员会应就有关调查情况及高级管
应给予答复。审计委员会应就有关调查情况
理人员或相关负责人员的回复进行研究，并
及高级管理人员或相关负责人员的回复进行
向董事会报告调查结果并提出改进建议。
研究，并向董事会报告调查结果并提出改进
建议。
第二十二条 工作组负责做好审计委员
会决策的前期准备工作，提供审计委员会会
议资料，提交审计委员会审核。下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
第二十二条 工作组负责做好审计委员
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
议资料，提交审计委员会审核。
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
序号 原《董事会审计委员会议事规则》条款 修订后《董事会审计委员会议事规则》条款
定和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 审计委员会召开会议，对
公司提供的资料进行审查、评议，并将审查
评议结果形成书面材料呈报董事会讨论。
（一）外部审计机构工作评价，外部审
计机构的聘请及更换；
第二十三条 审计委员会召开会议，对 （二）公司内部审计制度是否已得到有
评议结果形成书面材料呈报董事会讨论。 （三）公司的对外披露的财务报告等信
息是否客观真实，公司重大的关联交易是否
合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括
其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第二十六条 定期会议每年不少于四 第二十六条 审计委员会每季度至少召
次。临时会议根据工作需要不定期召开，有 开一次会议。临时会议根据工作需要不定期
下列情况之一，即可召开临时会议： 召开，有下列情况之一，即可召开临时会议：
（二）董事长提议； （二）董事长提议；
（三）委员会主任提议； （三）委员会主任提议认为有必要时；
（四）两名以上审计委员会委员提议。 （四）两名及以上审计委员会委员提议。
第三十条 审计委员会会议应做会议记
第三十条 审计委员会会议应做会议记
录，并由工作组指定专人担任记录员。出席
录，并由工作组指定专人担任记录员。出席
会议的委员应当在会议记录上签名（签名的
会议的委员应当在会议记录上签名（签名的
具体方式参见本规则第二十九条规定的表决
方式）。会议记录应作为公司重要的文件资
方式）。会议记录应作为公司重要的文件资
料由公司董事会秘书按照公司档案管理制度
料由公司董事会秘书按照公司档案管理制度
保存，在公司存续期间，保存期不得少于十
保存。
年。
第三十三条 出席会议的所有人员均须
对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄
露相关信息。如出现违反保密义务的行为，
有关人员应按照法律、法规、规范性文件、
第三十三条 出席会议的所有人员均须 公司章程及有关保密协议的规定承担法律责
对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄 任。
露相关信息。如出现违反保密义务的行为， 出席会议的委员应本着认真负责的态
有关人员应按照法律、法规、规范性文件、 度，对议案进行审议并充分表达个人意见；
公司章程及有关保密协议的规定承担法律责 委员对其个人的投票表决承担责任。审计委
任。 员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，
致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员
对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可
以免除责任。
第三十七条 审计委员会会议记录及会
第三十七条 审计委员会会议记录及会
议决议应写明有利害关系的委员未计入法定
人数、未参加表决的情况。审计委员会会议
人数、未参加表决的情况。
记录应至少包括以下内容：
序号 原《董事会审计委员会议事规则》条款 修订后《董事会审计委员会议事规则》条款
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委
托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式
和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记
载的事项
第四十三条 公司须披露审计委员会的
内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第四十四条 公司须在披露年度报告的
同时在上海证券交易所网站披露审计委员会
年度履职情况，主要包括其履行职责的情况
和审计委员会会议的召开情况。
第四十五条 审计委员会履职过程中发
现的重大问题触及上海证券交易所《股票上
市规则》规定的信息披露标准的，公司须及
时披露该等事项及其整改情况。
第四十六条 审计委员会就其职责范围
内事项向公司董事会提出审议意见，董事会
未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理
由。
第四十七条 公司须按照法律、行政法
规、部门规章、上海证券交易所《股票上市
规则》及相关规范性文件的规定，披露审计
委员会就公司重大事项出具的专项意见。
除上述修订及相应条款序号顺延外，原《董事会审计委员会议事规则》的其他条款内容
保持不变。
（二）《董事会提名委员会议事规则》修订
序号 原《董事会提名委员会议事规则》条款 修订后《董事会提名委员会议事规则》条款
第一条 为规范公司领导人员的产生，优 第一条 为规范公司领导人员的产生，完
化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中 善公司治理结构，增强董事会和高级管理层
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 选举程序的科学性、民主性，优化董事会组
则》、《公司章程》及其他有关规定，公司 成，完善公司治理结构，根据《中华人民共
特设立董事会提名委员会，并制订本议事规 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公
则。 司章程》及其他有关规定，公司特设立董事
序号 原《董事会提名委员会议事规则》条款 修订后《董事会提名委员会议事规则》条款
会提名委员会，并制订本议事规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会依
第二条 董事会提名委员会是董事会依 据相应法律法规设立的专门工作机构，对董
据相应法律法规设立的专门工作机构，对董 事会负责并报告工作，主要负责对公司董事
和高级管理人员的人选、选择标准和程序进 行选择并提出建议。对于控股股东推荐的董
行选择并提出建议。 事候选人，提名委员会如认为其不适合担任
董事，有权予以拒绝。
第三条 提名委员会成员由三名董事组
成，其中独立董事两名。提名委员会委员由
第三条 提名委员会成员由三名董事组
成，其中独立董事两名。
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产
生。
第四条 提名委员会委员由董事会选举
产生。提名委员会设召集人一名，由董事会
选举一名独立董事委员担任，负责主持委员
会工作。
提名委员会主任由全体委员的二分之一
第四条 提名委员会委员由董事会选举
以上选举，并报请董事会批准产生。提名委
产生。提名委员会设召集人一名，由董事会
选举一名独立董事委员担任，负责主持委员
当提名委员会主任不能或无法履行职责时，
会工作。
由其指定一名其他作为公司独立董事的委员
代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，其余两名
委员可协商推选其中一名作为公司独立董事
的委员代为履行提名委员会主任职责。
第十条 提名委员会主要负责向公司董
员候选人的意见或建议。
第十一条 提名委员会的主要职责权限：
第十条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动、资产规模和
（一）根据公司经营活动、资产规模和 股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议；
出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择
（二）研究董事、高级管理人员的选择 标准和程序，并向董事会提出建议；
标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理
人员的人选； （四）对董事、高级管理人员的工作情
（四）对董事候选人和高级管理人员人 况进行评估，并根据评估结果提出更换董事
选进行审查并提出建议； 或高级管理人员的意见或建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董 （五）在董事会换届选举时，向本届董
事会提出下一届董事会候选人的建议； 事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六）公司董事会授权的其他事宜。 （六）法律、法规、《公司章程》以及
董事会规定或授权的其他事宜。
第十二条 提名委员会对本议事规则前
会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
序号 原《董事会提名委员会议事规则》条款 修订后《董事会提名委员会议事规则》条款
第十三条 提名委员会行使职权必须符
的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十六条 提名委员会分为定期会议和
临时会议。提名委员会会议每年至少召开一
第十三条 提名委员会会议每年至少召
次，并于会议召开前五天通知全体委员，会
开一次，并于会议召开前五天通知全体委员，
会议由召集人主持，召集人不能出席会议时
委托其他一名委员主持。董事会秘书负责发
可委托其他一名委员主持。
出提名委员会会议通知，应按照前条规定的
期限发出会议通知。
第十七条 董事、提名委员会主任或二名
议。
第十八条 提名委员会定期会议主要对
公司董事、高级管理人员上一年度的工作表
现及是否存在需要更换董事、高级管理人员
的情形进行讨论和审议。除上款规定的内容
外，提名委员会定期会议还可以讨论职权范
围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十条 董事会秘书所发出的会议通
知应备附内容完整的议案。提名委员会会议
可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行
通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式
时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面
异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十一条 提名委员会定期会议原则
上采用现场会议的形式。临时会议既可采用
第十五条 提名委员会会议表决方式为
现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯
表决方式。如采用通讯表决方式，则提名委
决方式召开。
员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。
第二十四条 提名委员会委员可以亲自
出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。独立董事委员因故不能亲
第十八条 提名委员会委员可以亲自出 自出席会议的，应委托其他独立董事委员代
席会议，也可以委托其他委员代为出席会议 为出席。
并行使表决权。 提名委员会委员每次只能委托一名其他
会议并行使表决权的，应向会议主持人提交 代为行使表决权的，该项委托无效。每一名
授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决 委员最多接受一名委员委托。
前提交给会议主持人。 提名委员会委员委托其他委员代为出席
会议并行使表决权的，应向会议主持人提交
授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决
前提交给会议主持人。
第十九条 授权委托书应由委托人和被 第十九条 授权委托书应由委托人和被
委托人签名，应至少包括以下内容： 委托人签名，应至少包括以下内容：
（二）被委托人姓名； （二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项； （三）代理委托事项和授权范围；
序号 原《董事会提名委员会议事规则》条款 修订后《董事会提名委员会议事规则》条款
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞 （四）对会议议题行使投票权的指示（赞
成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被 成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被
委托人是否可按自己意思表决的说明； 委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限； （五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。 （六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签
名。
第二十七条 提名委员会所作决议应经
全体委员（包括未出席会议的委员）的过半
数通过方为有效。提名委员会委员每人享有
一票表决权。
第二十八条 提名委员会会议主持人宣
题所对应的议案内容进行审议。
第二十九条 提名委员会审议会议议题
可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意
击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主
持人有权决定讨论时间。
第三十一条 提名委员会如认为必要，可
以召集与会议议案有关的其他人员列席会议
介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员
出席会议的委员应本着认真负责的态
度，对议案进行审议并充分表达个人意见；
委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十二条 提名委员会定期会议和临
时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺
序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，
每名参会委员只能举手表决一次，举手多次
的，以最后一次举手为准。如某位委员同时
代理其他委员出席会议，若被代理人与其自
第二十二条 提名委员会会议的表决方
身对议案的表决意见一致，则其举手表决一
式为举手表决，如会议采取通讯方式召开，
次，但视为两票；若被代理人与其自身对议
表决方式为书面投票方式。
现场会议主持人应对每项议案的表决结
被代理人的意见分别举手表决一次；代理出
果进行统计并当场公布，由会议记录人员将
席者在表决时若无特别说明，视为与被代理
表决结果记录在案。
人表决意见一致。
如提名委员会会议以传真方式作出会议
决议时，表决方式为签字方式。
现场会议主持人应对每项议案的表决结
果进行统计并当场公布，由会议记录人员将
表决结果记录在案。
第三十三条 提名委员会会议应进行记
代表。
第三十四条 董事、总经理和其他高级管
(一）提名委员会应积极与公司有关部门
序号 原《董事会提名委员会议事规则》条款 修订后《董事会提名委员会议事规则》条款
进行交流，研究公司对新董事、经理人员的
需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参
股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、
经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书
面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否
则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、
经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理
人员前一至两个月，向董事会提出董事候选
人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行
其他后续工作。
第三十五条 每项议案获得规定的有效
表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名
委员会决议。提名委员会决议经出席会议委
章程》及本议事规则规定的合法程序，不得
对已生效的提名委员会决议作任何修改或变
更。
第三十六条 提名委员会会议应当有记
第二十三条 提名委员会会议应当有记 录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，
录，出席会议的委员应当在会议记录上签名， 出席会议的委员有权要求在记录上对其在会
会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存 议上的发言作出说明性记载，会议记录由公
续期间，保存期不得少于十年。 司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存
期不得少于十年。
第三十九条 出席会议的人员均对会议
所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
上市公司董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
第二十六条 出席会议的人员均对会议 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
息。 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
除上述修订及相应条款序号顺延外，原《董事会提名委员会议事规则》的其他条款内容
保持不变。
（三）《董事会薪酬与考核委员会》修订
原《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 修订后《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
序号
条款 条款
第一条 为进一步建立健全公司董事（非
第一条 为进一步建立健全公司董事（非
独立董事）及高级管理人员的业绩考核与评
独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管
价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，
理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
实施公司的人才开发与利用战略，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立
则》、《公司章程》及其他有关规定，公司
董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规
特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本
则。
议事规则。
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名
董事组成，其中独立董事不少于二名。
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名
董事组成，其中独立董事不少于二名。
长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事
会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由董事会根据上述第四至
第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事 薪酬与考核委员会委员任期届满前，除
会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 非出现《公司法》、《公司章程》或本议事
失去委员资格，并由董事会根据上述第四至 除职务。
第六条规定补足委员人数。 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或
其他原因而导致人数低于规定人数的三分之
二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。
在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数
的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行
使本议事规则规定的职权。
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责 第十条 公司董事会薪酬与考核委员会
权限： 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
（一）根据董事及高级管理人员管理岗 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
位的主要范围、职责、重要性以及其他相关 的薪酬政策与方案，并就下列主要职责权限
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方 的事项向董事会提出建议：
案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效 （一）董事、高级管理人员的薪酬：根
评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩 据董事及高级管理人员管理岗位的主要范
罚的主要方案和制度等； 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗
（二）负责对公司薪酬制度执行情况进 位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计
行监督； 划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、
（三）依据有关法律、法规或规范性文 程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方
件的规定，制订公司董事、高级管理人员的 案和制度等；
股权激励计划； （二）负责对公司薪酬制度执行情况进
（四）负责对公司股权激励计划进行管 行监督；
理； （三）制定或者变更股权激励计划、员
（五）对授予公司股权激励计划的人员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
之资格、授予条件、行权条件等审查； 条件成就；
（六）公司董事会授权的其他事宜。 （四）董事、高级管理人员在拟分拆所
原《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 修订后《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
序号
条款 条款
属子公司安排持股计划；
（五）对授予公司股权激励计划的人员
之资格、授予条件、行权条件等审查；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公
司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公
级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批
司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
准；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高
级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批
薪酬与考核委员会行使职权必须符合
准；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公
《公司法》、《公司章程》及本议事规则的
司董事会或股东大会批准。
有关规定，不得损害公司和股东的利益。董
事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
案。
第十二条 薪酬与考核委员会分为定期
会议和临时会议。薪酬与考核委员会会议每
第十二条 薪酬与考核委员会会议每年 年至少召开一次，并于会议召开前五天通知
至少召开一次，并于会议召开前五天通知全 全体委员，会议由召集人主持，召集人不能
体委员，会议由召集人主持，召集人不能出 出席会议时可委托其他一名委员主持。
席会议时可委托其他一名委员主持。 公司董事、薪酬与考核委员会主任或两
名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬
与考核委员会临时会议
第十三条 薪酬与考核委员会定期会议
主要对高级管理人员上一会计年度的业绩指
标完成情况进行考评，并根据考评结果向公
除上款规定的内容外，薪酬与考核委员
会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于
会议通知中的任何事项。
第十四条 董事会秘书所发出的会议通
第十三条 会议通知应至少包括以下内
知应备附内容完整的议案。会议通知应至少
容：
包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
（五）会议通知的日期。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决
方式为举手或投票表决，临时会议可以采取
方式为举手或投票表决，薪酬与考核委员会
通讯表决方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要
会议既可采用现场会议形式，也可采用非现
时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
场会议的通讯表决方式。
员列席会议。
原《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 修订后《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
序号
条款 条款
第十六条 薪酬与考核委员会会议可采
用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，
则视为被通知人已收到会议通知。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要
员列席会议。
第十八条 如采用通讯表决方式，则薪酬
为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十条 薪酬与考核委员会委员可以
亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。公司董事可以出席薪
酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议
第十七条 薪酬与考核委员会委员可以 议案没有表决权。
亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出 第二十一条 委托其他委员代为出席会
席会议并行使表决权。 议并行使表决权的，应向会议主持人提交授
权的，应向会议主持人提交授权委托书，授 提交给会议主持人。独立董事委员因故不能
权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主 亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员
持人。 代为出席。
薪酬与考核委员会委员每次只能委托一
名其他委员代为行使表决权，委托二人或二
人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
每一名委员最多接受一名委员委托。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的
表决方式为举手表决，如会议采取通讯方式
第二十条 薪酬与考核委员会会议的表 召开，表决方式为签字方式。
开，表决方式为签字方式。 决权。薪酬与考核委员会所作决议应经全体
委员（包括未出席会议的委员）的过半数通
过方为有效。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议主
会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十六条 薪酬与考核委员会审议会
议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议对
所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依
照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议必 第二十八条 薪酬与考核委员会会议必
人员列席会议。 人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员
原《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 修订后《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
序号
条款 条款
会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十九条 出席会议的委员应本着认
真负责的态度，对议案进行审议并充分表达
个人意见；委员对其个人的投票表决承担责
任。
第三十条 薪酬与考核委员会定期会议
和临时会议的表决方式均为举手表决，表决
的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议
案，每名参会委员只能举手表决一次，举手
多次的，以最后一次举手为准。如某位委员
同时代理其他委员出席会议，若被代理人与
其自身对议案的表决意见一致，则其举手表
决一次，但视为两票；若被代理人与其自身
意见和被代理人意见分别举手表决一次；代
理出席者在表决时若无特别说明，视为与被
代理人表决意见一致。
如薪酬与考核委员会会议以传真方式作
出会议决议时，表决方式为签字方式。会议
主持人应对每项议案的表决结果进行统计并
当场公布，由会议记录人将表决结果记录在
案。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议应
券事务代表。
第三十二条 薪酬与考核委员会对董事
和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事
会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标
准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效
评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分
配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额
和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第三十六条 薪酬与考核委员会会议通
过的议案及表决结果，委员会委员或公司董
事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通
司董事会通报。
过的议案及表决结果，委员会委员或公司董
事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公
签字后生效，未依据法律、法规、《公司章
司董事会通报。
程》及本议事规则规定的合法程序，不得对
已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改
或变更。
第三十八条 薪酬与考核委员会决议违
管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失
原《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 修订后《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
序号
条款 条款
时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该委员可以免除责任。
第三十九条 薪酬与考核委员会决议实
施的过程中，薪酬与考核委员会主任或其指
定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人
员若不采纳意见，薪酬与考核委员会主任或
其指定的委员应将有关情况向公司董事会作
出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十条 薪酬与考核委员会会议应当
有书面记录，出席会议的委员和会议记录人
权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。
第五十条 本议事规则所称“董事”是
指在公司支取薪酬的正副董事长、董事，“高
级管理人员”包括公司总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书和公司下属控股子公
司的总经理、副总经理、财务负责人、分公
司负责人。
除上述修订及相应条款序号顺延外，原《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的其他条
款内容保持不变。
（四）《董事会战略发展委员会议事规则》修订
原《董事会战略发展委员会议事规则》 修订后《董事会战略发展委员会议事规则》
序号
条款 条款
第二条 董事会战略发展委员会是董事
第二条 董事会战略发展委员会是董事
会依据相应法律法规设立的专门机构，主要
会依据相应法律法规设立的专门机构，主要
负责对公司长期战略和重大投资决策进行研
究并提出建议，向董事会报告工作并对董事
究并提出建议。
会负责。
第三条 战略委员会所作决议，必须遵守
《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、
法规的规定；战略委员会决议内容违反《公
司章程》、本议事规则及其他有关法律、法
程序违反《公司章程》、本议事规则及其他
有关法律、法规的规定的，自该决议作出之
日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事
会提出撤销该项决议。
第四条 战略发展委员会成员由三名董
第三条 战略发展委员会成员由三名董 事组成，其中独立董事一名。
事组成，其中独立董事一名。 战略委员会委员由公司董事长、二分之
一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
原《董事会战略发展委员会议事规则》 修订后《董事会战略发展委员会议事规则》
序号
条款 条款
名， 并由董事会选举产生。
第七条 战略委员会主任负责召集和主
持战略委员会会议，当战略委员会主任不能
或无法履行职责时，由其指定一名其他作为
公司独立董事的委员代行其职责；战略委员
会主任既不履行职责，也不指定其他委员代
行其职责时，半数以上委员可选举出一名作
为公司独立董事的委员代行战略委员会主任
职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第九条 不符合前条规定的任职条件的
人员不得当选为战略发展委员会委员。战略
发展委员会委员在任职期间出现前条规定的
第七条 不符合前条规定的任职条件的
不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由
人员不得当选为战略发展委员会委员。战略
公司董事会予以撤换。
战略委员会委员任期与同届董事会董事
不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由
的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。
公司董事会予以撤换。
战略委员会委员任期届满前，除非出现《公
司法》、《公司章程》或本议事规则规定的
不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第十四条 战略委员会行使职权必须符
的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十七条 战略委员会分为定期会议和
临时会议。战略发展委员会每年应至少召开
第十四条 战略发展委员会每年应至少
一次会议，并于会议召开前五天通知全体委
召开一次会议，并于会议召开前五天通知全
体委员，会议由召集人主持，召集人不能出
可委托其它一名委员主持。董事、战略委员
席时可委托其它一名委员主持。
会主任或二名以上委员联名可要求召开战略
委员会临时会议。
第十八条 战略委员会定期会议对公司
未来的发展规划、发展目标、经营战略、经
营方针等关系公司发展方向的重大问题进行
讨论和审议。除上款规定的内容外，战略委
员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明
于会议通知中的任何事项。
第十九条 战略委员会会议可采用现场
会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决
委员在会议决议上签字者即视为出席了相关
会议并同意会议决议内容。
第二十条 战略委员会会议应于会议召
开前 7 日（不包括开会当日）发出会议通知。
公司董事会秘书负责发出战略委员会会议通
知，应按照前条规定的期限发出会议通知。
董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完
整的议案。
原《董事会战略发展委员会议事规则》 修订后《董事会战略发展委员会议事规则》
序号
条款 条款
第二十二条 战略委员会会议可采用电
话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采
发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则
视为被通知人已收到会议通知。
第二十四条 战略发展委员会委员可以
亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。独立董事委员因故不
第十七条 战略发展委员会委员可以亲 能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委
会议并行使表决权。 战略委员会委员每次只能委托一名其他
委员代为行使表决权，委托二人或二人以上
代为行使表决权的，该项委托无效。 每一名
委员最多接受一名委员委托。
第二十八条 战略委员会所作决议应经
全体委员（包括未出席会议的委员）的过半
数通过方为有效。战略委员会委员每人享有
一票表决权。
第二十九条 战略委员会会议主持人宣
题所对应的议案内容进行审议。
第三十三条 出席会议的委员应本着认
真负责的态度，对议案进行审议并充分表达
个人意见；委员对其个人的投票表决承担责
任。
第三十四条 战略委员会定期会议和临
时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺
序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，
每名参会委员只能举手表决一次，举手多次
的，以最后一次举手为准。如某位委员同时
第二十四条 战略发展委员会会议的表 代理其他委员出席会议，若被代理人与其自
决方式为举手表决。如战略发展委员会会议 身对议案的表决意见一致，则其举手表决一
以传真方式作出会议决议时，表决方式为签 次，但视为两票；若被代理人与其自身对议
字方式。会议主持人应对每项议案的表决结 案的表决意见不一致，则其可按自身意见和
果进行统计并当场公布，由会议记录人将表 被代理人的意见分别举手表决一次；代理出
决结果记录在案。 席者在表决时若无特别说明，视为与被代理
人表决意见一致。
如战略发展委员会会议以传真方式作出
会议决议时，表决方式为签字方式。会议主
持人应对每项议案的表决结果进行统计并当
场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十五条 战略委员会会议应进行记
代表。
第三十六条 投资评审小组负责做好战
略委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）
原《董事会战略发展委员会议事规则》 修订后《董事会战略发展委员会议事规则》
序号
条款 条款
企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、
资产经营项目的意向、初步可行性报告以及
合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发
立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）
企业对外进行协议、合同、章程及可行性报
告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发
书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第三十七条 战略委员会根据投资评审
果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第三十八条 每项议案获得规定的有效
表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略
第二十五条 每项议案获得规定的有效 发展委员会决议。
发展委员会决议。 生效，未依据法律、法规、《公司章程》及
本议事规则规定的合法程序，不得对已生效
的战略委员会决议作任何修改或变更。
第四十条 战略委员会决议实施的过程
中，战略委员会主任或其指定的其他委员应
就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中
发现有违反决议的事项时，可以要求和督促
有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，
战略委员会主任或其指定的委员应将有关情
况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负
责处理。
除上述修订及相应条款序号顺延外，原《董事会战略发展委员会议事规则》的其他条款
内容保持不变。
四、关于修订《信息披露管理制度》的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）等法律、法规、规范性文
件的规定，结合《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》，公司拟对《宁波圣龙汽车动
力系统股份有限公司信息披露管理制度》（以下称“《信息披露管理制度》”）的相关内容
进行修订，具体如下：
序号 原《信息披露管理制度》条款 修订后的《信息披露管理制度》条款
第十七条 公司拟披露的信息存在不确
第十七条 公司按照本制度第十八条规
定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可
定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合
以下条件：
者误导投资者，并且符合以下条件的，可以
向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理
序号 原《信息披露管理制度》条款 修订后的《信息披露管理制度》条款
由和期限： （一）相关信息未泄露；
（一）拟披露的信息尚未泄漏； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺
保密；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发
（三）公司股票及其衍生品种的交易未 生异常波动。
发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公
经上交所同意，公司可以暂缓披露相关 司应当及时披露相关信息，并说明未及时披
信息。暂缓披露的期限一般不超过 2 个月。 露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行
的决策程序和已采取的保密措施等情况。
暂缓披露申请未获上交所同意，暂缓披
露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满 公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第
的，公司应当及时披露。 一款和本制度第十八条要求的，公司应当及
时履行信息披露及相关义务。
第十八条 公司及相关信息披露义务人
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照
本制度披露或者履行相关义务可能导致其违
反法律法规或者危害国家安全的，可以按照
证券交易所相关规定豁免披露。
第十八条 公司拟披露的信息属于国家
公司及相关信息披露义务人拟披露的信
机密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，
息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制
按有关规定披露或者履行相关义务可能导致
违反国家有关保密的法律法规或损害公司利
争、损害公司及投资者利益或者误导投资者
益的，可以向上交所申请豁免按《上市规则》
的，可以按照证券交易所相关规定暂缓或者
披露或者履行相关义务。
豁免披露该信息。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露
处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，
并经公司董事长签字确认后，交由董事会办
公室妥善归档保管。
第十九条 信息暂缓、豁免披露事项的
内部审批流程：
（一）公司各部门、各子公司或分公司
发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，
相关负责人应在第一时间将信息披露的暂
缓、豁免申请文件并附相关事项资料提交公
（二）董事会办公室将上述资料提交董
事会秘书审核通过后，报董事长审批；
（三）董事长审批决定对特定信息作暂
缓、豁免披露处理的，在申请文件上签字确
认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由
序号 原《信息披露管理制度》条款 修订后的《信息披露管理制度》条款
董事会办公室妥善归档保管；
（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会
秘书审核通过或董事长审批通过的，公司应
当按照《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规、规范性文件的规定及本制
度规定及时对外披露。
第二十条 已暂缓、豁免披露的信息被泄
露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实
相关情况并对外披露。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期
限届满的，公司应当及时披露相关信息，并
披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公
司内部登记审核等情况。
第六十三条 相关信息披露义务人的职
第六十条 相关信息披露义务人的职责 责
（一）董事会及董事 （一）董事会及董事
中披露对公司信息披露事务管理制度进行检 度》履行职责，应在独立董事年度述职报告
查的情况。 中披露对公司信息披露事务管理制度进行检
查的情况。
除上述修订及相应条款序号顺延外，原《信息披露管理制度》的其他条款内容保持不变。
本议案无需提交公司股东大会进行审议。
五、关于修订《对外投资管理制度》的议案
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
（2023 年 8 月修订）等法律、法规、规范性文件的规定，结合《宁波圣龙汽车动力系统股
份有限公司章程》，公司拟对《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司对外投资管理制度》
（以
下称“
《对外投资管理制度》”）的相关内容进行修订，具体如下：
序号 原《对外投资管理制度》条款 修订后的《对外投资管理制度》条款
第一条 为了加强对宁波圣龙汽车动力
第一条 为了加强对宁波圣龙汽车动力 系统股份有限公司（以下称“公司”）的对
系统股份有限公司（以下称“公司”）的对 外投资活动的管理，保证对外投资活动的规
外投资活动的管理，保证对外投资活动的规 范性、合法性和效益性，切实保护公司和投
范性、合法性和效益性，切实保护公司和投 资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》
资者的利益，根据国家有关法律法规和公司 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和
《章程》的规定，制定本制度。 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
海证券交易所股票上市规则》等以及其他国
序号 原《对外投资管理制度》条款 修订后的《对外投资管理制度》条款
家法律、法规的相关规定，结合公司《章程》、
股东大会议事规则、董事会议事规则等公司
制度的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司
为了通过分配来增加财富，或谋求其他利益，
将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另 第二条 本制度所称的对外投资是指公
一项资产的活动。 司为获取未来收益而将一定数量的货币资
按照投资目的分类，对外投资分为短期 金、股权，以及经评估后的实物或无形资产
投资和长期投资。短期投资包括股票投资和 作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
债券投资，长期投资包括长期股权投资和长
期债权投资。
第三条 按照投资期限的长短分类，对外
投资分为短期投资和长期投资。短期投资主
要指公司购入的能随时变现且持有时间不超
过一年（含一年）的投资，包括各种股票、
债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不
能随时变现或不准备变现的各种投资，包括
债券投资、股权投资和其他投资等。包括但
不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资
的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法
人实体、自然人成立合资、合作公司或开发
项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他
人共同经营；
（五）公司依法可以从事的其他投资。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：符
要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及其所属全
资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。
第四条 投资项目的批准权限依次为： 第七条 公司下列交易行为（包括对外投
（一） 股东大会审批权限为： 资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 纯减免上市公司义务的债务除外），应当在
期经审计总资产的 30%以上； 董事会审议通过后提交股东大会审议：
… （一） 股东大会审批权限为：
（二）董事会审批权限为： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面
… 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 期经审计总资产的 50%以上；
对值计算。公司在 12 个月内发生的与交易 …
标的相关的同类交易，应当按照累计计算的 （二）除上述规定的需要股东大会审议、
原则适用本条的规定。已按照本条的规定履 批准的交易事项外，下列交易事项由董事会
序号 原《对外投资管理制度》条款 修订后的《对外投资管理制度》条款
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 审议、批准（受赠现金资产、单纯减免公司
围。 义务的债务除外）：
…
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。本条款事项中若涉及关联交易的，
同时适用《公司章程》关于关联交易的规定。
公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的
同类交易，应当按照累计计算的原则适用本
条的规定。已按照本条的规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 已批准实施的对外投资项目，
应由有权机构授权的本公司相关单位或部门
负责具体实施。
投资项目实行季报制，董事会办公室对
第九条 已批准实施的对外投资项目，应
投资项目的进度、投资预算的执行和使用、
合作各方情况、经营状况、存在问题和建议
责具体实施。
等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。
项目在投资建设执行过程中，可根据实施情
况的变化合理调整投资预算，投资预算的调
整需经原投资审批机构批准。
第十七条 除无记名投资资产外，本公
第十四条 除无记名投资资产外，本公
司在购入投资资产的当天应尽快将其登记于
司在购入投资资产的当天应尽快将其登记于
本公司名下，切忌登记于经办人员的名下，
以防止发生舞弊行为。公司购入的短期有价
以防止发生舞弊行为。
证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十二条 建立健全投资项目档案管
理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项
目中止）的档案资料，由行政部门负责整理
归档。
第二十三条 出现或发生下列情况之一
时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目
（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，
无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企
业）无法继续经营；
序号 原《对外投资管理制度》条款 修订后的《对外投资管理制度》条款
（四）合同规定投资终止的其他情况出
现或发生时。
第二十四条 发生或出现下列情况之一
时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经
营方向的；
望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充
资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第二十五条 投资转让应严格按照《公
司法》和公司章程有关转让投资规定办理。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法
律、法规的相关规定。
第二十六条 批准处置对外投资的程序
与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十七条 财务部负责做好投资收回
失。
第二十八条 公司对外投资组建合作、
合资公司，应对新建公司派出经法定程序选
举产生的董事、监事，参与和监督影响新建
公司的运营决策。
第二十九条 对于对外投资组建的子公
司，公司应派出经法定程序选举产生的董事
负责人），对控股公司的运营、决策起重要
作用。
第三十条 上述第三十三条、三十四条
规定的对外投资派出人员的人选由公司总经
理办公会议提出初步意见，并报董事长批准
后决定。
第三十一条 派出人员应按照《公司法》
和被投资公司章程的规定切实履行职责，在
新建公司的经营管理活动中维护公司利益，
实现公司投资的保值、增值。公司委派出任
事会会议等形式，获取更多的投资单位的信
息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员
每年应与公司签订责任书，接受公司下达的
考核指标，并向公司提交年度述职报告，接
序号 原《对外投资管理制度》条款 修订后的《对外投资管理制度》条款
受公司的检查。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行；本
制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规
和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则
应根据有关法律、法规和公司章程的规定执
行。
第二十一条 本制度由本公司董事会负 第三十五条 本制度由本公司董事会负
责解释。 责解释，修改时亦同。
除上述修订及相应条款序号顺延外，原《对外投资管理制度》的其他条款内
容保持不变。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
议案二：
《关于选举董事的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，
应予换届。经公司股东单位推荐，并经公司提名委员会对相关人员任职资格的认
真审核，公司董事会提名罗力成先生、罗玉龙先生、陈雅卿女士、黄红亮先生、
杜道峰先生、张文昌先生为公司第六届董事会董事候选人（上述候选人的简历详
见附件）。
公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审
议。
本议案采用累积投票的方式进行表决。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
董事候选人简历：
罗力成先生：1985 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高级经济师，
北京航空航天大学自动化专业本科，美国加州大学河滨分校电气工程专业硕士研
究生学历。现任公司副董事长、常务副总经理，浙江省政协十三届委员，宁波市
党代表，宁波鄞州农村商业银行股份有限公司董事，圣龙集团、华纳圣龙、沃弗
圣龙董事，埃美圣龙、圣龙智能监事，SLW 公司、圣龙智造、圣龙股份德国经理、
圣龙新能源董事长、菁华智能董事、宁波市甬行充新能源科技有限公司董事等职。
罗玉龙先生：1956 年生，中国国籍，无永久境外居留权，高级经济师。曾
获十大风云甬商、星耀鄞州最具影响力企业家、卓越甬商奖、宁波市第五届优秀
创业企业家等荣誉，曾任风动工具厂厂长、宁波汽车零部件产业协会会长，现任
公司董事长，兼任圣龙集团、埃美圣龙、禹舜商贸、沃美环境执行董事兼总经理，
沃弗圣龙、华纳圣龙董事长，圣龙德国经理，圣龙五湖、圣龙智能、圣龙智造、
沃富圣龙执行董事，秦皇岛银行、菱化实业董事等职。
陈雅卿女士：1959 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计师。曾任
宁波鄞县缝纫机厂会计，现任公司董事、圣龙集团董事长助理，兼任 SLW 公司
董事，沃弗圣龙董事，禹舜商贸、沃富圣龙监事等职。
黄红亮先生：1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高级经济师，
浙江大学硕士研究生学历。曾任中都控股集团有限公司行政总经理、董事会秘书
等职，现任公司董事、圣龙集团副总经理，菱化实业董事长，宁波菱化、宁波圣
龙洋恺执行董事，圣龙智造、圣龙五湖、沃美环境、圣龙理研监事等职。
杜道峰先生，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
浙江大学 EMBA，注册会计师、注册税务师、高级会计师，2011 年荣获宁波市会
计领军人才称号。曾任北京天同信会计师事务所项目经理、宁波彬彬文具有限公
司财务总监、宁波港鑫东方燃供仓储有限公司财务总监、河南黄国粮业股份有限
公司财务总监兼董事会秘书、总经理，河南华英农业发展股份有限公司董事会秘
书兼副总经理，现任沃弗圣龙监事、公司董事、菱化实业董事、圣龙集团财务总
监、宁波市甬行充新能源科技有限公司法定代表人。
张文昌先生：1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高级经济师，
华中科技大学本科学历，学士学位。曾任博格华纳中国区副总裁、博格华纳联合
传动系统有限公司总经理、华纳圣龙（宁波）有限公司总经理等职，现任公司董
事、总经理，兼任圣龙理研新能源（宁波）有限公司董事长、宁波圣龙智能汽车
系统有限公司经理等职。
议案二：
《关于选举独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，
应予换届。经公司股东单位推荐，并经公司提名委员会对相关人员任职资格的认
真审核，本届董事会提名余卓平先生、陶胜文先生、万伟军先生为公司第六届董
事会独立董事候选人（上述候选人的简历详见附件）。
公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审
议。
本议案采用累积投票的方式进行表决。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
独立董事候选人简历：
余卓平先生，1960 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学博士，教
授、博士生导师。长期从事车辆工程专业的教学、科研工作，工学博士，教授，
博士生导师。历任同济大学汽车学院院长、校长助理、国家 973 计划重点项目首
席科学家、上海市嘉定区人大常委会副主任等职；现任公司独董、同济大学教授、
智能型新能源汽车协同创新中心主任、深圳光峰科技股份有限公司董事、北京国
氢中联氢能科技研究院有限公司董事、上海机动车检测认证技术研究中心有限公
司董事、华众车载控股有限公司非执行董事、江铃汽车股份有限公司独立董事、
潍柴动力股份有限公司独立董事、华域汽车系统股份有限公司独立董事等职；兼
任中国氢能联盟副理事长／专家委员会主任、中国汽车工程学会监事、上海市参
事室参事。
陶胜文先生，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科毕业，律
师。曾任浙江导司律师事务所执业律师，浙江百铭律师事务所副主任、合伙人、
执业律师, 赛克思液压科技股份有限公司独立董事；现任公司独立董事、浙江和
义观达律师事务所高级合伙人、执业律师。
万伟军先生：1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，大
学学历，学士学位，注册会计师、注册资产评估师、税务师、造价工程师，宁波
市会计领军人才。曾任镇海炼油化工股份有限公司会计、宁波市镇海蛟川会计师
事务所部门经理、宁波雄镇会计师事务所有限公司部门经理；现任公司独立董事、
宁波浙甬会计师事务所有限公司、宁波雄镇税务师事务所有限公司、宁波市镇海
浙甬资产评估事务所（普通合伙）副所长，兼任宁波海天精工股份有限公司、宁
波合力科技股份有限公司独立董事。
议案四：
《关于选举监事的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届监事会即将届满，根据《公司法》和公司《章程》的规定，
应予换届。第五届监事会提名阮方女士、赖敏翅女士为第五届监事会股东代表监
事候选人。（上述候选人的简历详见附件）。
公司第六届监事会将由三名监事组成，另一名职工代表监事由公司职工代表
大会选举产生。
公司第五届监事会第十九次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
本议案采用累积投票的方式进行表决。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
监事候选人简历：
阮方女士：1983 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，
中级会计师。曾任宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司会计、主管等职；现
任宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司财务经理。
赖敏翅女士：1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，
中级会计师。曾任象山中穗会计师事务所会计、阿克苏诺贝尔化学品（宁波）
有限公司公司助理财务经理；现任圣龙集团财务经理、菱化实业有限公司董
事、公司监事。
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