申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于中控技术股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“申
万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为中控技术股份有限公司（简称“中控技
术”、“上市公司”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对中控技术首次公
开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会于 2020 年 9 月 29 日出具《关于同意浙江中控技
术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2448 号），中
控技术股份有限公司（以下简称“中控技术”或“公司”）首次向社会公开发行
人民币普通股（A 股）49,130,000 股，并于 2020 年 11 月 24 日在上海证券交易
所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A 股前总股本为 442,160,000 股，首次公
开发行 A 股后总股本为 491,290,000 股，其中无限售条件流通股 39,032,884 股，
有限售条件流通股 452,257,116 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为
数量为 239,136,699 股，占公司目前股本总数的 30.43%，现上述股份锁定期即将
届满，将于 2023 年 11 月 24 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
会第十七次会议，审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的议案》，认为本次行权 210 名激励对象符合行权条件，可行权的
期权数量为 2,806,750 份，其中有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃第一个行权
期行权，其余 208 名激励对象第一个行权期实际行权数量为 2,794,000 股，新增
股份已于 2021 年 1 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登
记，公司总股本由 491,290,000 股变更为 494,084,000 股。
七次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件成就的议案》，认为公司共有 204 名激励对象符合 2019 年股票期权激励计
划规定的第二个行权期的行权条件，可行权的期权数量为 2,739,000 份，新增股
份已于 2022 年 1 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登
记，公司总股本由 494,084,000 股变更为 496,823,000 股。
会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权
期行权条件成就的议案》，认为公司共有 204 名激励对象符合 2019 年股票期权
激励计划规定的第三个行权期的行权条件，可行权的期权数量为 2,743,000 股，
新增股份已于 2023 年 2 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成登记，公司总股本由 496,823,000 股变更为 499,566,000 股。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江中控技术股份有限公司首
次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可〔2023〕
及瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室对招股说明书的批准，公司发行全球
存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）并于 2023 年 4 月 17
日（瑞士时间）在瑞士证券交易所上市，本次发行的 GDR 共计 20,958,000 份，
对应的基础证券为 41,916,000 股公司 A 股股票。公司 GDR 对应的基础证券 A 股
股票已于 2023 年 4 月 12 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的股份登记申请受理确认书，并于 2023 年 4 月 17 日在上海证券交易所上市，
公司总股本由 499,566,000 股变更为 541,482,000 股。
十七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票激
励计划股票的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属的激
励对象人数为 945 人，归属股票数量为 535,018 股，新增股份已于 2023 年 6 月
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第
十七次会议，于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会，分别审议通过了
《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司拟以实施权
益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本，拟向全体股东每
股。公司已于 2023 年 6 月 26 日完成 2022 年年度权益分派实施工作，共计转增
除上述情况外，本次上市流通的限售股形成至本核查意见披露日，公司未发
生其他导致股本数量变化的事项。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，根据公司《首次公开发行
股票并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申请上市流通的限售股股东所作
相关承诺如下：
（一）控股股东、实际控制人褚健及其一致行动人杭州元骋企业管理合伙企
业（有限合伙）关于股份流通限制、自愿锁定的承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人/本企业不转让或委托他人管
理本人/本企业在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该
部分股份；
（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，则本人/本企业
所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；
份减持的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（若发行人股票在此期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；
会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公
众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述
承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法赔偿投资
者损失。
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人/本企业愿意自动适用变更后的法
律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
控股股东、实际控制人褚健及其一致行动人杭州元骋企业管理合伙企业（有
限合伙）关于持股意向及减持意向的承诺：
“1、如果在锁定期满后，本公司/本企业/本人拟减持所持发行人股份的，将
认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展
经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让等。
让的发行人股份总额不超过相关法律、法规、规章的限制。若减持当年发行人出
现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进
行调整。
法》、《证券法》、监管机构届时有效的规定及时、准确地履行信息披露义务。
股东大会及监管机构指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，向发行
人股东和社会公众投资者道歉，并承担因此而产生的一切法律责任。”
（二）时任董事褚敏承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人
在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发
行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，则本人所持发行
人股票的锁定期限自动延长 6 个月；
的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（若发行人股票在此期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；
在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的发行人股份不超
过本人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%；
后 6 个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人直接或
间接方式持有的发行人的股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不转让本人直
接或间接方式持有的发行人的股份；
规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范
诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持
有的发行人股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上
述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的
一切损失；
报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资
者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事
项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（三）员工持股资产管理计划的管理人申万宏源证券有限公司、中信证券股
份有限公司承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本管理人不转让或委托他人管理
本管理人在发行前已经管理的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份；
指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众
投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承
诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本管理人将依法赔偿投资者损失；
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本管理人愿意自动适用变
更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的
承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 239,136,699 股；
（二）本次上市流通日期为 2023 年 11 月 24 日；
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售股
持有限售股 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称 占公司总股
数量（股） 数量（股） 数量（股）
本比例
杭州元骋企业管理合伙企
业（有限合伙）
申万宏源证券－浙江中控
技术股份有限公司第一期
中控技术员工持股 1 号单
一资产管理计划
中信证券－浙江中控技术
股份有限公司第二期员工
技术员工持股 2 号单一资
产管理计划
合计 239,136,699 30.43% 239,136,6999 0
注：持有限售股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，合计
数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 239,136,699 36
六、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中控技术本次首次公开发行部分限售股上市流通事
项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关规定的要求
及限售承诺；本次部分限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保
荐机构对中控技术本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文）
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