国海证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
何春梅 王海河 莫宏胜
吴增琳 张 骏 赵妮妮
倪受彬 刘劲容 阮数奇
国海证券股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
二、新增股票上市安排
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，广西投资集团有限公司、广西梧州
中恒集团股份有限公司和广西金融投资集团有限公司认购的股份自发行结束并
上市之日起 60 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束并上市之
日起 6 个月内不得转让，自 2023 年 11 月 17 日起开始计算。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减
持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相
关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让
股票另有规定的，从其规定。
在本次向特定对象发行股份认购完成后，公司控股股东/实际控制人广西投
资集团有限公司及一致行动人原持有股份的转让将严格遵守《上市公司收购管理
办法》等相关规则要求。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，
不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
释 义
在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司/发行人/国海证券 指 国海证券股份有限公司
公司章程 指 《国海证券股份有限公司章程》
本次发行/本次向特定对象发
指 国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
行/本次非公开发行
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
广西投资集团 指 广西投资集团有限公司，公司控股股东、实际控制人
中恒集团 指 广西梧州中恒集团股份有限公司
广西金投 指 广西金融投资集团有限公司
保荐人/主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 上海上正恒泰律师事务所
审计机构、发行人会计师、验
指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
资机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
《实施细则》 指
细则》
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据
计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 公司基本情况
公司中文名称 国海证券股份有限公司
公司英文名称 SEALAND SECURITIES CO., LTD.
法定代表人 何春梅
住所 广西桂林市辅星路 13 号
办公地址 广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦
邮编 530028
发行前注册资本 5,444,525,514 元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 国海证券
股票代码 000750.SZ
成立日期 1993 年 6 月 28 日
上市日期 2011 年 8 月 9 日
统一社会信用代码 91450300198230687E
所属行业 J67 资本市场服务业
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资
经营范围 基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融
产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
董事会秘书 覃力
联系电话 0771-5539038
联系传真 0771-5530903
互联网网址 www.ghzq.com.cn
电子邮箱 dshbgs@ghzq.com.cn
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行股票类型和面值
本次发行为向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市的人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策流程
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于审议公司非公开发行股票
方案的议案》等议案。
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于审议公司非公开发行股
票方案的议案》等议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。
过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公
开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公
开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将公司本次发行股票决议的有效期和
股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延迟 12 个月，
即延长至 2023 年 3 月 23 日。
过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公
开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开
发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，同意将公司本次发行股票决议的有效
期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延迟 12 个
月，且延长期限不超过中国证监会关于核准公司本次非公开发行股票的批复文件
的有效期。
（二）本次发行履行的监管部门审核和核准过程
司非公开发行 A 股股票的监管意见书》（机构部函〔2022〕1019 号）。
申请的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：221799 号）。
次会议对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次
非公开发行股票的申请获得通过。
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2875 号）（批复日期为
增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准
发行之日起 12 个月内有效。
（三）发行过程
发行人与保荐人（主承销商）已于2023年9月21日向深圳证券交易所报送了
《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》
等发行方案相关附件，包括截至2023年8月31日收市后发行人前20名股东（不包
括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方，共11名），证券投资基金管理公司47家，证券
公司31家，保险公司12家，以及其他向发行人或主承销商表达过认购意向的投资
者110家。
发行人和保荐人（主承销商）在报送上述名单后，共收到4名新增投资者的
认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
序号 发行对象名称
在发行人律师的见证下，发行人及主承销商在2023年10月16日至2023年10
月19日申购报价开始前以电子邮件或特快专递方式向215名投资者发送了《国海
证券股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）
及《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》
（以下简称“《申购
报价单》”）等相关附件。以上名单不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
因有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量、且有效认购量不超过本次
拟发行的股票数量、且有效认购家数不超过35家，根据《国海证券股份有限公司
向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），发行
人和主承销商决定启动追加认购。主承销商向上述215名投资者发出《国海证券
股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》
（以下简称“《追加认购邀请
书》”）等追加认购邀请文件。
经主承销商及发行人律师核查，除控股股东、实际控制人广西投资集团及其
控股子公司中恒集团、广西金投接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价
格认购本次向特定对象发行的股票之外，本次发行不存在“发行人和保荐人（主
承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，也不存在
“发行人及控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底收益或变相保
底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”
的情形。
（1）首轮认购情况
在发行人律师的全程见证下，2023年10月19日上午09:00-12:00，簿记中心共
收到6单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀
请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资
基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报
保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
根据投资者申购报价情况，并根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定
本次发行价格为3.39元/股。首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于
本次拟发行的股票数量和且有效认购家数不超过35家，根据《认购邀请书》规则，
公司与主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格3.39元/股启动追加认
购程序。
（2）追加认购情况
在发行人律师的全程见证下，截至2023年10月23日17:00，主承销商共收到5
家投资者（其中1家投资者为首轮报价的投资者）的追加认购申请，具体申购情
况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
由于首轮认购及首轮追加认购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募
集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人及
主承销商决定启动第二轮追加认购程序。根据《发行与承销方案》，发行人及主
承销商以确定的价格向投资者征询追加认购意向。
在发行人律师的全程见证下，截至2023年10月24日17:00，主承销商共收到1
家投资者的追加认购申请，具体申购情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
本轮追加认购结束后，根据《认购邀请书》中“对发行结果进行调整的方法”
所描述的相关规定，并经发行人与主承销商协商，确定本次追加认购后不再继续
追加认购，按照投资者实际认购金额确定最终发行数量和募集资金。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《发行与承销方案》及《认购邀请书》
《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，
确定本次发行价格为 3.39 元/股，发行股数为 941,648,963 股，募集资金总额为
广西投资集团承诺出资9亿元认购本次发行股份，中恒集团承诺出资人民币3
亿元认购本次发行股份，广西金投承诺出资8亿元认购本次发行股份。广西投资
集团、中恒集团和广西金投不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接
受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对
象发行的股票。经核查，除控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司
中恒集团、广西金投以外，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存
在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行
认购”的情形。
本次发行对象最终确定为14家，符合《注册办法》《承销办法》和《实施细
则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发
行的普通股股票，具体配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
合计 941,648,963 3,192,189,984.57 -
三、发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
四、发行数量
本次发行的发行数量为 941,648,963 股，募集资金总额 3,192,189,984.57 元，
全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超
过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量
（ 1,633,357,654 股 ）， 未 超 过 本 次 发 行 方 案 中 规 定 的 拟 发 行 股 票 数 量 上 限
（1,327,433,628 股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的
本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东
大会审议通过的本次发行的发行方案。
五、发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023 年 10 月 17 日），发
行底价为 3.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）
公司股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期
末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
发行人律师对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据市场化询价
情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 3.39 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与本次发行前公司最
近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
六、募集资金和发行费用
本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 为 3,192,189,984.57 元 ， 扣 除 发 行 费 用
本次发行费用明细构成如下：
费用类别 不含增值税金额（元）
承销及保荐费 11,900,806.54
印花税 794,607.73
律师费用 660,377.36
登记费 513,363.11
审计验资费用 485,849.06
信息披露费 188,679.25
发行文件制作费 9,984.91
发行费用合计 14,553,667.96
七、募集资金到账及验资情况
截至 2023 年 10 月 27 日止，发行对象已将认购资金共计 3,192,189,984.57
元缴付中信证券指定的账户内。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
德师报(验)字(23)第 00256 号《认购资金验证报告》。
报(验)字(23)第 00257 号《验资报告》，确认本次募集资金已经到账。根据验资报
告，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 941,648,963 股，每股面值
至 2023 年 10 月 27 日止，公司已收到中信证券转付扣除承销费用的募集资金
额人民币 12,614,854.93 元）。公司募集资金总额 3,192,189,984.57 元，扣除承销
保荐费以及其他发行费用 14,553,667.96 元（不含增值税）后，实际募集资金净
额为人民币 3,177,636,316.61 元，其中增加股本人民币 941,648,963.00 元，增加
资本公积人民币 2,235,987,353.61 元。
八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并根据深圳证券交易所上市公司募集资金管
理有关规定，与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，共
同监督募集资金的使用情况。
九、新增股份登记情况
确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正
式列入上市公司的股东名册。
十、发行对象认购股份情况
本次发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
合计 941,648,963 3,192,189,984.57 -
（一）发行对象基本情况
名称 广西投资集团有限公司
统一社会信用代码 91450000198229061H
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 周炼
注册资本 2,300,000 万元人民币
住所 南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦
对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机
构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；
经营范围 国内贸易；进出口贸易；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经
济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
获配数量（股） 265,486,725
限售期 60 个月
名称 广西金融投资集团有限公司
统一社会信用代码 91450000677718276R
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 黎敦满
注册资本 1,290,000.00 万元人民币
住所 南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 T1 塔楼 38 楼
开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务；
市政基础设施及道路建设、房地产开发、土地整理；财务顾问及社
经营范围 会经济咨询;保险兼业代理（以许可证核定的范围为准）；贵金属的
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
获配数量（股） 235,988,200
限售期 60 个月
名称 广西梧州中恒集团股份有限公司
统一社会信用代码 914504001982304689
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人 杨金海
注册资本 345,148.9454 万元人民币
住所 广西梧州工业园区工业大道 1 号第 1 幢
对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的
投资与管理；房地产开发与经营（凭有效资质证书开展经营活动）、
经营范围
投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专项规定以
外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
获配数量（股） 88,495,575
限售期 60 个月
名称 国泰君安证券股份有限公司
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 贺青
注册资本 890,461.0816 万元人民币
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中
经营范围 间介绍业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 91,445,427
限售期 6 个月
名称 诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000.00 万元人民币
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 74,253,687
限售期 6 个月
名称 财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000 万元人民币
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
获配数量（股） 37,011,799
限售期 6 个月
名称 广西北港金控投资有限公司
统一社会信用代码 91450000MA5KE6LW2J
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 束冬琳
注册资本 100,000 万元人民币
住所 南宁市青秀区金浦路 20 号南宁国际大厦主楼 22 层
债权投资、股权投资,对港口、码头、水运、能源、商贸物流、产业
经营范围 园区的投资;投资管理、资产管理;提供投资咨询、财务咨询服务。
（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。 ）
获配数量（股） 29,498,525
限售期 6 个月
名称 广西农垦产业投资发展中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91450108MAA7QDGR1E
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广西农垦股权投资基金有限公司
出资额 50,000 万元人民币
中国（广西）自由贸易试验区南宁片区金龙路 2 号南宁万科大厦 1
住所
号楼[05 层][10]号
一般项目:以自有资金从事投资活动;社会经济咨询服务;私募股权投
资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协
经营范围
会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 29,498,525
限售期 6 个月
名称 华安证券股份有限公司
统一社会信用代码 91340000704920454F
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 章宏韬
注册资本 469,765.3638 万元人民币
住所 安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代
经营范围
销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
从事公开或非公开募集证券投资基金托管业务。
获配数量（股） 29,498,525
限售期 6 个月
名称 广西现代物流集团有限公司
统一社会信用代码 91450000198229379C
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 覃黎魁
注册资本 506,007.0373 万元人民币
住所 南宁市邕宁区龙岗大道 21 号
国内贸易；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）
的批发兼零售；危险化学品的批发；石油制品（不含原油、成品油，
不得储存）的购销；木材的收购、销售、批发（涉及许可项目按许
可证核定的范围、有效期开展经营）；房屋租赁；设计、制作、发布、
经营范围
代理国内各类广告；物业服务；进出口贸易；对木材加工、再生物
资的回收与加工、货物的仓储与运输、文化娱乐业、房地产开发、
市场、码头和其他港口设施、园区的投资与管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
获配数量（股） 29,498,525
限售期 6 个月
名称 UBS AG
合格境外机构投资者
证 券投资业务许可 QF2003EUS001
证编号
企业性质 合格境外机构投资者
法定代表人（分支机
房东明
构负责人）
注册资本 385.840.847 瑞士法郎
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and
住所
Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland
经营范围 境内证券投资
获配数量（股） 12,389,380
限售期 6 个月
摩根士丹利国际股份有限公司（MORGAN STANLEY & CO.
名称
INTERNATIONAL PLC）
合格境外机构投资者
证 券投资业务许可 QF2003EUS003
证编号
企业性质 合格境外机构投资者
法定代表人（分支机
Young Lee
构负责人）
注册资本 127.65 亿美元
住所 25 Cabot Square Canary wharf London, E14 4QA England
经营范围 境内证券投资
获配数量（股） 6,489,675
限售期 6 个月
名称 广发证券股份有限公司
统一社会信用代码 91440000126335439C
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 林传辉
注册资本 762,108.7664 万元人民币
住所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；
经营范围 证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；
股票期权做市。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
获配数量（股） 6,194,690
限售期 6 个月
名称 兴证全球基金管理有限公司
统一社会信用代码 913100007550077618
企业类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 杨华辉
注册资本 15,000 万元人民币
住所 上海市金陵东路 368 号
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会
经营范围 许可的其它业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
获配数量（股） 5,899,705
限售期 6 个月
（二）发行对象与发行人的关联关系
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象包含公司控股股东、实际控制人
广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投。根据《深圳证券交易所股票
上市规则（2023 年修订）》的规定，广西投资集团、中恒集团和广西金投为发行
人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。有关本次发行的相关议案
在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事就该关联交易事项
发表了事前认可意见和独立意见。发行人股东大会在审议本次发行股票相关事项
时，广西投资集团及其控股子公司已对公司 2021 年第一次临时股东大会、2022
年第一次临时股东大会和 2023 年第一次临时股东大会审议的相关议案回避表决。
除广西投资集团、中恒集团和广西金投外，本次发行对象不包含发行人和保
荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方。
（三）最近一年重大交易情况及未来交易安排
最近一年，广西投资集团及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息
披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅国海
证券登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，广西投资集团及其关联
方与公司之间未发生其它重大交易。除广西投资集团、中恒集团和广西金投外，
其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。
（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本上市公告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外
的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相
关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（五）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐人（主承销商）
须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：
金来源合法合规，为自有资金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名
股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其
他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对
外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人
委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或
间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其
他关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；
不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
本次发行提交《申购报价单》时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及其保
荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参
与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、
保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向申购方作出保底保收益或变相保
底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合
格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管
理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办
理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配
发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律
规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备
案手续的情况如下：
UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外投资者，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资
基金登记备案办法》规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基
金或资产管理计划登记备案手续。
广西投资集团、中恒集团、广西金投、广西北港金控投资有限公司、广西
现代物流集团有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，
无需办理私募基金登记备案手续。
国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司为证券公司，已取得
《经营证券期货业务许可证》，其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募
基金或资产管理计划登记备案手续。
广西农垦产业投资发展中心（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金登记备案办法》的相关规定完成备案手续。
华安证券股份有限公司以其管理的华安证券恒赢 12 号集合资产管理计划、
华安证券恒赢 15 号集合资产管理计划等 47 个产品参与本次发行认购，其中各
类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金登
记备案办法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法律法规的要求
分别在中国证券投资基金业协会与中国证监会进行了备案。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金山东国惠 2 号单一资产管理计
划、财通基金天禧定增 56 号单一资产管理计划等 16 个产品参与本次发行认购，
其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金登记备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了
备案登记手续。
诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 126 号单一资产管理计划等 18 个产品参与本次发行认购，其中
各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
登记备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案
登记手续。
兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴证全球-华盛 1 号单一资产管理
计划、兴证全球汇丰定增 8 号集合资产管理计划等 7 个产品参与本次发行认购，
其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金登记备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了
备案登记手续。
（七）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《发
行与承销方案》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资
者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投
资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保
守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次向特定
对象发行股票风险等级界定为 R3 级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3
及以上的投资者可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承
销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
十一、保荐人（主承销商）的合规性结论意见
经核查，保荐人（主承销商）中信证券认为：
及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求、国海证券董事会及股东大会
审议通过的向特定对象发行预案，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向
深交所报备之发行方案的要求，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》和《深
圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范
性文件的要求。
认购资金来源为自有（自筹）资金，资金来源合法合规。广西投资集团、中恒集
团和广西金投不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或
补偿的情形。
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
国海证券本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
十二、发行人律师的合规性结论意见
发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
律文件合法、有效；
对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合相关法
律法规、规范性文件及发行人股东大会决议的规定。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账
后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：国海证券；证券代码为：000750；上市地点为：深
圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2023 年 11 月 17 日。
四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，广西投资集团、中恒集团和广西金
投认购的股份自发行结束并上市之日起 60 个月内不得转让，其他发行对象认购
的股份自发行结束并上市之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减
持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相
关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让
股票另有规定的，从其规定。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售
持股比 质押股份
股东名称 股东性质 持股数量（股） 条件的股份
例 数（股）
数量（股）
广西投资集团有限公司 国有法人 1,224,547,488 22.49% - -
广西产投资本运营集团有限
国有法人 275,879,515 5.07% - -
公司
广西能源股份有限公司 国有法人 205,976,638 3.78% - -
广西梧州中恒集团股份有限
国有法人 156,983,269 2.88% - -
公司
广西投资集团金融控股有限
国有法人 123,489,804 2.27% - -
公司
招商证券股份有限公司 国有法人 89,591,323 1.65% - -
广西金融投资集团有限公司 国有法人 71,677,744 1.32% - -
中国建设银行股份有限公司
－国泰中证全指证券公司交 基金、理财
易型开放式指数证券投资基 产品等
金
香港中央结算有限公司 境外法人 46,370,804 0.85% - -
中国建设银行股份有限公司
－华宝中证全指证券公司交 基金、理财
易型开放式指数证券投资基 产品等
金
合计 2,300,360,555 42.25% - -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023 年 11 月 10 日出具
的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，本次向特定对象发
行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：
持有有限售条
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
件的股份数量
（股）
广西投资集团有限公司 国有法人 1,490,034,213 23.33% 265,486,725
广西金融投资集团有限
国有法人 307,665,944 4.82% 235,988,200
公司
广西产投资本运营集团
国有法人 275,879,515 4.32% -
有限公司
广西梧州中恒集团股份
国有法人 245,478,844 3.84% 88,495,575
有限公司
广西能源股份有限公司 国有法人 205,976,638 3.23% -
广西投资集团金融控股
国有法人 123,489,804 1.93% -
有限公司
国泰君安证券股份有限
国有法人 94,172,537 1.47% 91,445,427
公司
株洲市国有资产投资控
国有法人 88,945,407 1.39% -
股集团有限公司
中国建设银行股份有限
公司－国泰中证全指证 基金、理财产
券公司交易型开放式指 品等
数证券投资基金
诺德基金－华泰证券股
份有限公司－诺德基金 基金、理财产
浦江 120 号单一资产管理 品等
计划
合计 2,956,783,538 46.30% 735,693,213
二、股本结构变动情况
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 941,648,963 股有限售条
件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行前后，公司
控股股东、实际控制人均为广西投资集团。本次向特定对象发行完成后，公司股
权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》规定的上市条件。
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次变动 本次发行后
股份类型 占总股本比
股份数量（股） 股份数量（股） 股份数量（股） 占总股本比例
例
有限售条件
- - 941,648,963 941,648,963 14.75%
股份
无限售条件
股份
本次发行前 本次变动 本次发行后
股份类型 占总股本比
股份数量（股） 股份数量（股） 股份数量（股） 占总股本比例
例
股份总数 5,444,525,514 100.00% 941,648,963 6,386,174,477 100.00%
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 941,648,963 股有限售条
件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，公
司控股股东、实际控制人均为广西投资集团，因此本次向特定对象发行股票不会
导致本公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总股本与净资产将相应增加，资金实力将得到显著
提高，资产负债率将得以进一步下降，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，
为公司业务进一步发展奠定坚实的财务基础。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的扩展和补
充，本次发行实施后能够有效提升公司的净资产水平及流动性，有利于优化公司
资本结构、推动公司业务发展、提高公司抗风险能力，符合公司长期发展战略需
要。因此，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质
的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，
有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关
系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
公司本次发行对象包含公司控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子
公司中恒集团、广西金投，本次发行的募集资金投资项目与上述发行对象的主营
业务存在明显差异，本次发行不会新增相关关联交易。若未来公司因正常的经营
需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规
定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披
露程序。
（六）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
截至本上市公告书出具之日，公司尚无调整董事、监事、高级管理人员和科
研人员的计划，本次发行亦不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造
成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整相关人员，将会严格履行必要的法
律程序和信息披露义务。
五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
单位：元/股
本次发行前 本次发行后
项目 2023 年 1-9 月/2023 2022 年度 2023 年 1-9 月/2023 2022 年度
年 9 月 30 日 /2022 年末 年 9 月 30 日 /2022 年末
基本每股收益 0.0720 0.0458 0.0614 0.0390
每股净资产 3.4546 3.4176 3.4428 3.4113
注1：发行前数据根据公司2022年年度财务报告、2023年三季度报告披露的财务数据计算；
注 2：发行后基本每股收益分别按照 2022 年度和 2023 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润
除以本次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 9
月 30 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
第五节 财务会计信息分析
一、报告期内主要财务数据
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度和 2022
年度的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2023 年 1-9 月财
务报表未经审计。公司报告期合并报表主要财务数据如下:
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
资产总计 6,469,468.76 7,384,083.56 7,586,789.97 7,255,374.25
负债合计 4,514,287.22 5,450,468.27 5,664,928.70 5,351,828.99
所有者权益合计 1,955,181.54 1,933,615.29 1,921,861.27 1,903,545.27
归属于母公司股
东权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 302,750.30 361,666.55 517,026.16 448,201.52
营业利润 61,585.17 51,146.29 119,060.91 104,930.00
利润总额 58,909.49 44,732.47 114,762.27 104,124.89
净利润 46,626.13 37,678.08 90,707.62 80,953.37
归属母公司股东
的净利润
扣非后归属母公
司股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动现金净
-278,859.79 -252,636.06 105,652.01 -285,444.43
流量
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
投资活动现金净
-76,770.91 782,074.51 478,443.35 628,269.16
流量
筹资活动现金净
-94,571.02 -78,935.16 -105,657.78 132,332.45
流量
现金及现金等价
-450,166.03 450,609.19 478,290.55 474,940.47
物净增加额
（四）主要财务指标
项目
净资产负债率（%）
（合并口
径）
资产负债率（%）
（合并口径） 61.10 65.91 66.73 67.71
每股净资产（元） 3.45 3.42 3.41 3.39
自营证券比率（%） 130.25 155.94 180.44 201.85
长期投资比率（%） 2.07 1.88 2.12 1.38
固定资本比率（%） 5.05 7.23 7.48 7.70
项目 2022 年 2021 年 2020 年
营业利润率（%） 20.34 14.14 23.03 23.41
资产收益率（%） 2.62 2.61 4.03 3.82
营业费用率（%） 52.80 60.23 49.82 49.81
净利润率（%） 12.96 6.89 14.79 16.18
每股经营活动现金流量净额
-0.51 -0.46 0.19 -0.52
（元）
每股净现金流量（元） -0.83 0.83 0.88 0.87
注：上表中的财务指标计算公式为：
/归属于母公司股东权益
均余额
净额）/总股本
二、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
截至报告期各期末，公司总资产分别为 725.54 亿元、758.68 亿元、738.41
亿元和 646.95 亿元。截至 2023 年 9 月末，公司总资产规模较 2022 年末减少 12.39%，
主要是期末交易性金融资产以及客户资金减少。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司货币资金账面价值为 199.68 亿元，占总资产
的比例为 30.86%；结算备付金账面价值为 26.00 亿元，占总资产的比例为 4.02%；
交易性金融资产、其他债权投资以及其他权益工具投资的账面价值合计为 244.99
亿元，占总资产的比例为 37.87%。公司资产结构合理、变现能力较强。
（二）负债结构分析
截至报告期各期末，公司负债总额分别为 535.18 亿元、566.49 亿元、545.05
亿元和 451.43 亿元。截至 2023 年 9 月末，公司负债总额较 2022 年末减少 17.18%，
主要是期末借入债券形成的交易性金融负债、卖出回购金融资产款以及代理买卖
证券款减少。
报告期内，公司负债主要为与客户资金存款及客户备付金对应的代理买卖证
券款、卖出回购金融资产款、拆入资金及应付债券，截至 2023 年 9 月 30 日，公
司代理买卖证券款余额为 144.34 亿元，占负债总额的比例为 31.97%；应付债券
余额为 94.64 亿元，占负债总额的比例为 20.97%；卖出回购金融资产款余额为
总额的比例为 12.50%。代理买卖证券款是公司接受客户委托、代理客户买卖证
券所收到的款项，独立于公司自有资金，本质上不会对公司的偿债能力产生重大
影响。
（三）盈利能力分析
属于母公司股东的净利润 72,537.63 万元、76,461.94 万元、24,924.59 万元和
的净利润同比下降 67.40%，主要原因系在 2022 年国际政经格局反复博弈的大背
景下，中国经济逐渐修复，但依然面临需求收缩、供给冲击、预期转弱的下行压
力。受国内外多重超预期因素影响，证券市场主要股票指数震荡调整，股基成交
量同比下降，债券市场波动加剧，证券行业整体经营承压，业绩表现不达预期。
受股债市场震荡影响，公司证券投资、投资银行等部分业务收入同比下降，公司
整体业绩下滑。
随着 2023 年国内宏观经济温和复苏，证券市场整体呈现震荡走势和结构性
行情，主要指数呈现分化态势。公司以有效益的高质量发展为主线，以专业性为
核心，以投研为引领，取得了良好的经营业绩，销售交易与投资、研究、投资银
行等业务收入同比实现增长，归属于上市公司股东的净利润同比增加。2023 年
股东的净利润 39,222.81 万元，同比增加 30.18%。
（四）现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-285,444.43 万元、105,652.01
万元、-252,636.06 万元和-278,859.79 万元。公司经营活动现金流入主要来自于
收取利息手续费及佣金的现金、回购业务资金净增加额、代理买卖证券收到的现
金净额等和收到其他与经营活动有关的现金等；经营活动现金流出主要有为交易
目的而持有的金融工具净增加额、拆入资金净减少额、回购业务资金净减少额、
融出资金净增加额、支付利息和支付的其他与经营活动有关的现金等。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为 628,269.16 万元、478,443.35
万元、782,074.51 万元和-76,770.91 万元。公司投资活动现金流入主要来自于收
回投资收到的现金和取得投资收益收到的现金等；公司投资活动现金流出主要为
投资支付的现金和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金等。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为 132,332.45 万元、-105,657.78
万元、-78,935.16 万元和-94,571.02 万元。公司筹资活动现金流入主要来自于吸
收投资收到的现金和发行债券收到的现金等；公司筹资活动现金流出主要为偿还
债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金等。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、发行人
名称：国海证券股份有限公司
法定代表人：何春梅
住所：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号
联系人：易涛
联系电话：0771-5532512
传真：0771-5530903
二、保荐人（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：王琛、彭源
项目协办人：庄严
项目组其他成员：陈凯、刘亦诚、伍玲君、胡张拓、顾嘉伟、李昊恒、戴泽
伦
联系电话：010-60837674
传真：010-60833504
三、发行人律师事务所
名称：上海上正恒泰律师事务所
负责人：孙加锋
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦北塔 1701-1703 室
经办律师：李备战、周文平、陈毛过
联系电话：021-68816261
传真：021-68816005
四、审计机构
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：付建超
住所：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
经办会计师：洪锐明、陈晓莹、王基炜
联系电话：020-28311606
传真：023-88599288
五、验资机构
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：付建超
住所：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
经办会计师：陈晓莹、王基炜
联系电话：020-28311606
传真：023-88599288
第七节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与中信证券签署了《国海证券股份有限公司(作为发行人)与中信证券股
份有限公司(作为保荐机构)关于非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐
协议》和《国海证券股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作
为主承销商）关于向特定对象发行人民币普通股（A 股）之承销协议》。
中信证券指定王琛、彭源作为国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票项目的保荐代表人；负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工
作。
王琛，男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员
会总监，曾主持或参与了中国银行股份有限公司 2019 年度境内非公开发行优先
股项目、山西证券股份有限公司配股公开发行证券项目、招商证券股份有限公司
A 股配股公开发行证券项目、青岛银行股份有限公司 A 股配股公开发行证券项
目等项目。
彭源，男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员
会高级副总裁，曾主持或参与了国元证券股份有限公司配股公开发行证券项目、
天风证券股份有限公司非公开发行股票项目、陕西省国际信托股份有限公司非公
开发行股票项目等项目。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人中信证券认为：国海证券本次向特定对象发行股票上市符合《公司法》
《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
发行人向特定对象发行的股票具备在深交所上市的条件。中信证券同意推荐国海
证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会核准之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司
有较大影响的其他重要事项。
本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册办法》等相关法律、法规和
规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准批复文件；
（二）保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调
查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象
合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意
见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：国海证券股份有限公司
办公地址：广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦
电话：0771-5532512
传真：0771-5530903
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60837674
传真：010-60833504
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告
书》之盖章页）
国海证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告
书》之保荐人盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
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