湖南启元律师事务所
关于深圳证券交易所对
湖南梦洁家纺股份有限公司的关注函之
法律意见书
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
网站：www.qiyuan.com
致：湖南梦洁家纺股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南梦洁家纺股份有限公司（以
下简称“梦洁股份”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所《关于对湖南梦洁家
纺股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第 317 号）（以下简称《关注
函》）所述相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（含经办律师）声明如下：
一、本所依据本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
二、本所已对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，
并据此发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表法律意见。
三、本所出具法律意见书是基于公司已保证，向本所提供和披露的原始书面
材料、副本材料或口头证言均为真实、准确、完整、有效；公司所提供的文件的
副本与正本、复印件与原件均为一致；文件上的所有签字和印章是真实的，并已
履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明的
事实均与发生的事实一致；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。
四、本法律意见书仅就公司本次回复《关注函》有关的中华人民共和国（以
下简称“中国”）法律适用区域的法律事项发表法律意见，并不对其他任何国家或
地区法律适用区域的法律事项发表意见。本法律意见书不对审计、评估等专业事
项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件中某些数据或
结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作出
任何明示或默示保证或承担连带责任。
五、本所同意公司将本法律意见书作为本次回复《关注函》所必备的法定文
件，随其他答复材料一起上报。本所确认本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供公司本次回复《关注函》之目的使用，不得用作任何
其他目的。
基于上述声明，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就《关注函》的相关
法律问题出具本法律意见书。
目 录
释 义
梦洁股份/公司 指 湖南梦洁家纺股份有限公司
金森新能源 指 长沙金森新能源有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 湖南梦洁家纺股份有限公司章程
《主板上市公司
指 《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
规范运作》
《主板上市公司
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
规范运作（2023 指
司规范运作（2023 年修订）》
年修订）》
正 文
一、《关注函》问题 1
说明陈洁、罗庚宝与你公司在定期报告及公司经营运作方面是否存在重大分
歧。
回复：
（一）核查方法及程序
年半年度报告及其摘要>表决‘弃权’意见的说明》
《关于对湖南梦洁家纺股份有
限公司<2023 年第三季度报告>表决“弃权”意见的说明》《对湖南梦洁家纺股份
有限公司<关于对董事的问询函>的说明》；
（天职业字[2023] 30482 号）；
《2023 年第一季度报告》
《2023 年半年度
报告》及《2023 年第三季度报告》；
七届董事会第四次（临时）会议的会议决议、会议记录等会议文件；
（二）核查内容
根据陈洁、罗庚宝分别出具的《对湖南梦洁家纺股份有限公司<关于对董事的
问询函>的说明》，并结合陈洁、罗庚宝分别出具的《关于对湖南梦洁家纺股份有
限公司<2023 年半年度报告及其摘要>表决‘弃权’意见的说明》以及《关于对湖南
梦洁家纺股份有限公司<2023 年第三季度报告>表决“弃权”意见的说明》，陈洁、
罗庚宝认为《2023 年半年度报告及其摘要》以及《2023 年第三季度报告》的相关
财务数据均在 2022 年年度报告的基础上编制，在《2022 年年度报告及其摘要》
等相关议案未获得股东大会审核通过的情况下，其与公司管理层在定期报告的编
制基础上存在分歧。
经本所律师对公司董事长姜天武以及董事会秘书李军的访谈，公司 2022 年
年度财务报告经天职国际审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字
[2023] 30482 号）。
《2023 年第一季度报告》
《2023 年半年度报告及其摘要》
《2023
年第三季度报告》财务报表中的期初财务数据，均源自经审计的 2022 年财务报
告，同时《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告及其摘要》《2023 年第三
季度报告》的编制基础和重要会计政策及会计估计未发生变化。上述定期报告均
在董事会审议通过后对外披露。对于陈洁、罗庚宝在董事会通知发出后以及在董
事会召开期间提出的疑问，公司进行了必要的解释说明，但未获得陈洁、罗庚宝
的认可。基于前述事实，在对《2022 年年度报告及其摘要》以及《2023 年第一季
度报告》投赞成票的基础上，罗庚宝对于《2023 年半年度报告及其摘要》《2023
年第三季度报告》投弃权票。陈洁则对《2022 年年度报告及其摘要》《2023 年第
《2023 年半年度报告及其摘要》
一季度报告》 《2023 年第三季度报告》均投弃权票。
据此，陈洁、罗庚宝与公司管理层在定期报告的编制基础上存在分歧。
根据陈洁、罗庚宝出具的《对湖南梦洁家纺股份有限公司<关于对董事的问询
函>的说明》，陈洁、罗庚宝认为其对公司的经营模式、经营状况难以做到全面、
深入了解，其与公司管理层在公司经营运作方面不存在分歧，但对于公司管理层
不配合其了解公司的经营模式、经营状况的做法存在分歧。
经本所律师对公司董事长姜天武以及董事会秘书李军的访谈，公司的经营模
式、经营状况在公司定期报告中均有详细的说明，且公司定期报告均在董事会审
议通过后对外披露。在金森新能源成为公司拥有表决权的第一大股东后，作为金
森新能源的代表，陈洁多次到现场了解公司的情况。在符合《公司章程》规定情
况下，2023 年 2 月至 2023 年 3 月间，公司向金森新能源的代表陈洁提供了相关
材料。2022 年年度财务报告审计期间，公司安排了年度审计机构与其进行了沟通。
据此，陈洁、罗庚宝与公司在公司经营运作方面不存在分歧，但对公司管理
层不配合其了解公司的经营模式、经营状况的做法存在分歧。
（三）核查结论
理层不配合其了解公司的经营模式、经营状况的做法存在分歧。
二、《关注函》问题 2
说明你公司专业委员会是否按照《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》、你公司章程和内部规范的要求审议定期报告及相关事项。
回复：
（一）核查方法及程序
责权限、决策程序和议事规则；
第七届董事会第二次（临时）会议、第七届董事会第三次会议、第七届董事会第
四次（临时）会议以及各专门委员会的会议文件，了解第七届董事会各专门委员
会的设立时间以及是否按照法律法规及内部规范的要求审议定期报告及相关事项；
及《2023 年第一季度报告》未提交审计委员会审议的原因；
《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》和《关于部分董事对第三
季度报告有异议的说明公告》，了解董事投弃权票的原因。
（二）核查内容
核情况
了第七届董事会，直至 2023 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第二次（临时）会
议，公司第七届董事会才设立第七届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会以及
提名委员会。2023 年 2 月 3 日至 2023 年 4 月 27 日期间，第六届董事会任期届
满，第七届董事会尚未产生专门委员会，没有专门委员会能在此期间履职。因此，
在审议《2022 年年度报告及其摘要》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年第
一季度报告》等议案之前，公司无法将上述议案提交董事会专门委员会审核，为
保证信息披露的及时性，上述议案直接提交给公司第七届董事会第二次（临时）
会议审议。
年第一次会议，以 2 票同意，0 票反对，1 票弃权的审议结果通过了《2023 年半
年度财务报告》，罗庚宝先生投弃权票，罗庚宝先生投弃权票的理由详见公司于
《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2023-048）。
计委员会 2023 年第二次会议，以 2 票同意，0 票反对，1 票弃权的结果审议通过
了《2023 年第三季度报告》，罗庚宝先生投弃权票，罗庚宝先生投弃权票的理由
详见公司于 2023 年 10 月 28 日在《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分董事对第三季度报告有异议的说明公告》
（公告编号：2023-052）。
《2023 年第三季度报告》经第七届董事会审计委员会 2023
年第二次会议审议通过后，提交第七届董事会第四次（临时）会议审议。
（三）核查结论
《2023 年第
一季度报告》审议时间一致，为了保证《2022 年年度报告》以及《2023 年第一季
度报告》的及时披露，《2022 年年度报告》以及《2023 年第一季度报告》等议案
直接提交给公司第七届董事会第二次（临时）会议审议，公司第七届董事会审计
委员会未审议《2022 年年度报告》及相关事项、《2023 年第一季度报告》。
《2023 年半年度报告》
《2023 年第三季度报告》及相关事项，严格按照《主
板上市公司规范运作》
《主板上市公司规范运作（2023 年修订）》
《公司章程》和内
部规范的要求审议。
三、《关注函》问题 3
说明你公司审议定期报告的董事会召集、召开程序，包括但不限于会议通知
和会议材料发出时间，会议材料是否完整，独立董事是否对相关事项发表事前认
可意见，你公司是否及时答复董事提出的询问，是否根据董事的要求补充相关会
议材料；并结合前述情况进一步说明是否符合《上市公司治理准则》
《上市公司规
范运作》《董事会议事规则》等规定。
回复：
（一）核查方法及程序
七届董事会第四次（临时）会议的会议通知、签到表、会议记录、表决票、会议
材 料 等 文 件 ， 查 阅 公 司 在 《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的董事会会议决议公告，了解上述会议的通知和会议
材料的送达情况、召集召开程序是否合法合规；
《上市公司独立董事规则》
《主板上市公司规
范运作》
《主板上市公司规范运作（2023 年修订）》和公司《独立董事工作制度》，
以及独立董事发表的事前认可意见，了解独立董事是否按照法律法规和内部规范
规定的相关事项发表事前认可意见；
提出询问和公司是否及时答复，以及董事是否要求补充相关会议材料。
（二）核查内容
及《2023 年第一季度报告》等相关事项的召集、召开程序
公司第七届董事会第二次（临时）会议由董事长姜天武先生召集，公司于 2023
年 4 月 22 日以专人递送、传真、电子邮件等方式向各位董事送达第七届董事会第
二次（临时）会议的通知，通知内容包括会议日期和地点、会议期限、事由及议
题等；因公司年度审计机构对公司 2022 年年度财务报告的审计工作未结束，故在
董事进行了说明。2023 年 4 月 24 日，公司向各位董事提供了议案以及部分会议
材料。2023 年 4 月 25 日，公司将未定稿的审计报告提供给了各位董事。 2023 年
麓谷高新区谷苑路 168 号综合楼三楼会议室召开，本次会议由董事长姜天武先生
主持，采取现场表决的方式召开，应出席会议董事 11 人，实际出席会议 11 人，
共审议包括《2022 年年度报告及其摘要》《2023 年第一季度报告》等共 15 个议
案，所有议案均以 10 票同意，0 票反对，1 票弃权的结果审议通过，陈洁女士投
弃权票。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在《证券时报》
《证券日报》以及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第二次（临时）会议决
议公告》（公告编号：2023-014）。
根据本所律师对董事长姜天武和董事会秘书李军的访谈，并经本所律师查阅
第七届董事会第二次（临时）会议记录，本次会议的通知发出后，公司部分董事
对于会议通知发出的时间以及会议材料提供的时间提出了疑问，公司根据《公司
章程》等规定进行了说明，并在会议召开前将会议材料完整提供给了各位董事，
但陈洁未认可。在董事会会议召开期间，对于会议审核内容的相关问题，公司进
行了答复，未有董事要求继续补充相关会议材料的情形。
项的召集、召开程序
公司第七届董事第三次会议由董事长姜天武先生召集，公司于 2023 年 8 月
议的通知，通知内容包括会议日期和地点、会议期限、事由、议题等，同时向各
位董事提供了完整的会议材料，会议材料包括议案及具体内容等文件。
区谷苑路 168 号综合楼三楼会议室召开，本次会议由董事长姜天武先生主持，采
取现场表决与通讯表决相结合的方式召开，应出席会议董事 11 人，实际出席会议
董事 11 人，其中董事李国富先生以通讯方式出席。
《2023 年半年度报告及其摘要》
以 8 票赞成、0 票反对、3 票弃权的表决结果审议通过。董事陈洁、刘彦茗、罗庚
宝投弃权票。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 31 日在《证券时报》《证券日报》
以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三次会议决议公
告》（公告编号：2023-045）。
根据本所律师对董事长姜天武和董事会秘书李军的访谈，并经本所律师查阅
第七届董事会第三次会议记录，本次董事会会议召开期间，陈洁、刘彦茗以及罗
庚宝对于公司《2023 年半年度报告及其摘要》的编制基础提出了疑问，公司对此
进行了解释说明，但未获认可。公司对董事关于《2023 年半年度报告及其摘要》
的其他问题进行了解释说明，未有董事要求继续补充相关会议材料的情形。
事项的召集、召开程序
公司第七届董事第四次（临时）会议由董事长姜天武先生召集，公司于 2023
年 10 月 20 日以专人递送、传真、电子邮件等方式向各位董事送达第七届董事会
第四次（临时）会议的通知，通知内容包括会议日期和地点、会议期限、事由、
议题等，同时向各位董事提供了完整的会议材料，会议材料包括议案及具体内容
等文件。
麓谷高新区谷苑路 168 号综合楼三楼会议室召开，本次会议由董事长姜天武先生
主持，采取通讯表决的方式召开，应出席会议董事 10 人，实际出席会议董事 10
《2023 年第三季度报告》以 8 票赞成、0 票反对、2 票弃权的表决结果审议通
人。
过。董事陈洁、罗庚宝投弃权票。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 28 日在《证
券时报》
《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事
会第四次（临时）会议决议公告》（公告编号：2023-051）。
根据本所律师对董事长姜天武和董事会秘书李军的访谈，并经本所律师查阅
第七届董事会第四次（临时）会议记录，本次董事会会议召开期间，陈洁、罗庚
宝对于公司《2023 年第三季度报告》的编制基础继续提出了疑问，公司对此进行
了解释说明，但陈洁、罗庚宝仍不认可。公司对董事关于《2023 年第三季度报告》
的其他问题进行了解释说明，未有董事要求继续补充相关会议材料的情形。
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《主板上市公司规范运
作》
《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》的规定，重大关
联交易、聘用或解聘会计师事务所需由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。第七届董事会第二次（临时）会议、第七届董事会第三次会议、第
七届董事会第四次（临时）会议所审议议案不涉及需要独立董事出具事前认可意
见的事项。
《董事会议事规则》等规定
根据第七届董事会第二次（临时）会议、第七届董事会第三次会议以及第七
届董事会第四次（临时）会议的会议通知、签到表、会议记录、表决票、会议材
料等文件，上述会议的召集、召开及决议程序合法合规，符合《上市公司治理准
则》
《主板上市公司规范运作》
《主板上市公司规范运作（2023 年修订）》及《董事
会议事规则》等规定。
（三）核查结论
事项的第七届董事会第二次（临时）会议、审议《2023 年半年度报告及其摘要》
等相关事项的第七届董事会第三次会议、审议《2023 年第三季度报告》等相关事
项的第七届董事会第四次（临时）会议的召集、召开程序合法合规。第七届董事
会第二次（临时）会议的通知发出后，公司对部分董事的询问及时进行了答复并
补充提供了完整的会议材料，未获陈洁认可。在董事会会议召开期间，公司对陈
洁、罗庚宝以及刘彦茗关于定期报告编制基础的提问及时进行了答复，但未获认
可，并对董事的其他问题进行了解释说明，未有董事要求继续补充相关会议材料
的情形。
董事会第四次（临时）会议所审议议案不涉及需要独立董事出具事前认可意见的
事项。
董事会第四次（临时）会议的召集、召开及决议程序符合《上市公司治理准则》
《主板上市公司规范运作》
《主板上市公司规范运作（2023 年修订）》
《董事会议事
规则》等规定。
（以下无正文，为《湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所对湖南梦洁家
纺股份有限公司的关注函之法律意见书》之签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所对湖南梦洁家
纺股份有限公司的关注函之法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人：________________ 经办律师：________________
朱志怡 熊洪朋
经办律师：________________
徐天瑶
签署日期：2023 年 11 月 15 日
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