陕西兴化化学股份有限公司
独立董事制度
目 录
第一章 总 则
第二章 独立董事任职资格
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第四章 独立董事的权利和义务
第五章 附 则
第一章 总 则
第一条 为完善陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）治理结构，充分发挥独
立董事作用，促进公司规范运作，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称管理办法）
、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》
）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，制定
本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
第三条 公司独立董事人数原则上不低于董事会成员总数三分之一，其中至少一名是
会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事任职资格
第四条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本办法第五条规定的独立性要求；
（三）独立董事应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及深交所业务规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验。
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其他条
件。
第五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）
；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独
立性情形的人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的不具有
独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》3.2.3 条规定的不得被提名为公司董
事的情形，并无下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未
能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二
个月的；
（六）深交所认定的其他情形。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。独立董事候选人应当就其是
否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所业务规则有关独立董事任职
资格及独立性的要求作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送深交所进行公示和备案审查，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对深交所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。在召开
股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人的相关情况是否被深交所关注
及其具体情况进行说明。
第十一条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个
月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十二条 除出现上述《公司法》及本制度规定的不得担任董事或独立董事的情形，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露
事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
第十四条 独立董事在任职后出现不符合本制度第四条至第七条规定的独立董事任
职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职
的，上市公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该
名独立董事事项并在六十日内完成独立董事补选工作。
公司可以从中国上市公司协会独立董事信息库中选聘独立董事。
第四章 独立董事的权利和义务
第十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
（一）向董事会提请召开临时股东大会；
（二）提议召开董事会；
（三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（四）依法公开向股东征集股东权利（不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集）
。
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项所列职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。独立董事行使第三款所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十六条 独立董事除履行前条所述特别职权外，需履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十七条、第十八条、第十九条和第二十条所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独
立董事专门会议）
。本制度第十五条第一款第一项至第三项、第十七条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获
取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组
成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。独立董事工
作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十三条 独立董事还对以下重大事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
（二）公司制定现金分红具体方案；
（三）对《公司章程》规定的现金分红相关政策进行调整或变更的；
（四）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、自主变更会计政策、股票及其衍生品
种投资等重大事项；
（五）重大资产重组方案、股权激励计划；
（六）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者
转让；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公司章程》
规定的其他事项。
第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见。所发表的意见应当明确、清楚，对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相
关公告同时披露。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十五条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公
司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责
提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办
理公告事宜。
（二）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
（三）独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
（四）独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司和全体股东
的整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主
动履行职责，维护公司整体利益。
第二十七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义
务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日（工作日）
。
第三十一条 独立董事不能亲自出席会议，只能委托其他独立董事代为出席，但必须
保证每次董事会会议至少有两名独立董事参加。为保证独立董事的独立性，独立董事不接
受除独立董事外的其他董事的委托。
第三十二条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，应当对其
履行职责的情况进行书面记载，任职期间，应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不
断提高履职能力。
第三十三条 独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在下列情形之一的，可以认
定其没有主观过错，依照《中华人民共和国行政处罚法》不予行政处罚：
（一）在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专业领域的相关具体问题，借
助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的；
（二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、董事会专门委员会或者独
立董事专门会议的会议记录中，并在董事会会议中投反对票或者弃权票的；
（三）公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知悉或者能够发现违法违
规线索的；
（四）因公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对相关信息披露文件是否真
实、准确、完整作出判断，并及时向中国证监会和深交所书面报告的；
（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。
在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法违规行为后及时向公司提
出异议并监督整改，且向中国证监会和深交所书面报告的，可以不予行政处罚。
独立董事提供证据证明其在履职期间能够按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及公司章程的规定履行职责的，或者在违法违规行为被揭露后及时督促公司整改且效
果较为明显的，中国证监会可以结合违法违规行为事实和性质、独立董事日常履职情况等
综合判断其行政责任。
第五章 附 则
第三十四条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、
《公司章程》执行。
第三十五条 本制度如与国家法律、法规、政策有抵触之处，以法律、法规、政策规
定为准。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效。
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