北方铜业股份有限公司
（2023年11月15日经公司第九届董事会第二十一次会议通过）
第一条 为进一步规范北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事
专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《公
司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 独立董事专门会议审议的主要职责权限：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)应当披露的关联交易；
(五)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(六)公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(七)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
(八)其他需要由独立董事专门会议进行讨论的事项。
上述事项应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
本条第（四）项至第（七）项应当经独立董事专门会议审议通过后提交董事会
审议。
第四条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每年至
少召开一次。半数以上独立董事提议可以召开临时会议。会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第五条 董事会秘书应在会议召开前三日通知全体独立董事，情况紧急的，可
以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第六条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式
召开。
第七条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行，每位
独立董事拥有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数同
意。
第八条 独立董事专门会议表决方式为举手表决或书面投票表决，也可以采用
通讯表决的方式。
第九条 董事会秘书应当安排公司相关工作人员对独立董事专门会议 做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议次数和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)独立董事出席的情况；
(五)会议审议的议案、每位独立董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
(六)每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(七)与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第十条 与会独立董事应当对会议记录进行签字确认。独立董事对会议记录有
不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。
第十一条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、经与会独立董
事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。
独立董事专门会议档案的保存期限不少于十年。
第十二条 本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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