北方铜业股份有限公司
（2023年11月15日经公司第九届董事会第二十一次会议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理
人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》
《公司章程》及其他有关规
定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本工作规则。
第二条 提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董
事会负责并报告工作，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上（含三分之一）的董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司相关职能部门为提名委员会的协助部门，公司董事会办公室负
责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董
事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在
无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及高级管
理人员人选予以搁置。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合公司实际
情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决
议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级
管理人员的需求情况,并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人
选；
（五）召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人
员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月,向董事会提出
董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议例会每年至少召开一次，临时会议由主任委员或二分之一以上的委
员提议时，可以召开临时会议。
提名委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日
提供相关资料和信息。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一
名委员（独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过；委员因
故不能亲自出席会议，可委托其他委员出席会议并代为表决，并在会议召开前向
董事会办公室提交授权委托书。
第十四条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
第十五条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
的，视为未出席相关会议。连续两次无故不出席会议的，视为不能履行其职权，
公司董事会可以撤销其委员职务。
第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；提名委员会会
议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 如有必要, 报经董事会批准，提名委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见, 费用由公司承担。
第十八条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。
第十九条 提名委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一审议事项的表决结果及决议；
（六）其他应在会议记录中说明和记载的事项。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董
事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项及形成的决议有保密义务,
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董
事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起实行，原《董事会提名委员会
工作细则》同时废止。
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