海南天然橡胶产业集团股份有限公司
非日常经营交易事项决策制度
（2023 年 10 月修订）
第一条 为促进公司健康稳定发展，控制公司经营风险，使公司规范运作，
根据《中华人民共和国公司法》
《海南天然橡胶产业集团股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）及相关法律法规的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的决策：
（一）购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的
低值易耗品，出售公司研发或经销的产品或商品等日常经营经常性发生的交易行
为）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）租入或租出资产；
（五）委托或受托管理资产或业务；
（六）赠与或受赠资产；
（七）债权或债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十一）其他除日常经营交易以外的交易行为。
第三条 公司日常经营经常性发生的交易行为、关联交易行为、对外担保行
为以及融资行为的决策按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。
第四条 公司非日常经营交易事项应综合考虑下列标准确定相应的决策程
序：
（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的比例；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；
（五）交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净
资产的比例；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的比例。如果某项交易所涉及的交易标的在客观上同时
存在前款所规定的所有计算标准，则应同时考虑客观存在的所有计算标准确定相
应的决策程序；除此以外,则应根据实际存在的计算标准确定相应的决策程序。
第五条 按照本制度第四条所规定的计算标准取绝对值计算，所发生的交易
（提供担保、财务资助除外）所有计算标准均未达到 0.8%且绝对金额不超过 8000
万人民币的，或按照第四条第（四）、
（六）项标准达到 0.8%但绝对金额低于 500
万人民币的，由总经理办公会审议决定。按照第四条第（一）、
（二）、
（三）、
（五）
项标准，任一计算标准达到 0.8%或绝对金额达到 8000 万人民币的；或者按照第
四条第（四）、（六）项标准达到 0.8%且绝对金额在 500 万人民币以上的，由董
事会审议通过后及时披露。所发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金及单
纯减免公司义务的除外）按照第四条任一计算标准达到或超过 50%，或按照第
（四）、
（六）项达到或超过 50%且绝对金额在 500 万人民币以上的，由董事会审
议通过后提交股东大会审议决定。
如果公司发生的交易仅涉及本制度第四条第一款第（四）、
（六）项标准达到
或超过 50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元人民币的，
可豁免依照本条第一款的规定提交股东大会审议。
第六条 董事会对非日常经营交易事项做出决议，属于《公司章程》规定的
普通决议事项的，必须经全体董事的过半数通过；属于《公司章程》规定的特别
决议事项的，必须经全体董事的三分之二以上通过。股东大会对非日常经营交易
事项做出决议，应经出席股东大会的股东所持有的有效表决权的过半数通过；但
对公司按照连续十二个月累计计算原则购买或出售资产所涉及的资产总额或成
交额（无论交易标的是否相关）超过公司最近一期经审计的总资产 30%的，应由
出席股东大会的股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。
第七条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条前两
款规定。
第八条 本制度第四条计算指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
第九条 公司与同一交易方同时发生本制度第二条第 2 项、第 3 项以外的各
项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及的指标中较高者
计算决策标准。
第十条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比
例计算相关财务指标适用本制度第五条的规定。
购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对
应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十一条 交易达到第五条规定的需提交股东大会的标准的，若交易标的为
公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按
照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计
截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权
以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产
评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不
得超过一年。
公司投资设立公司，根据《公司法》可以分期缴足出资额的，应当以协议约
定的全部出资额为标准适用本制度第五条的规定。
第十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十三条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董
事会审议。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价
值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公
司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
第十四条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收
入适用本制度第五条的规定。
第十五条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先
购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该
主体的相关财务指标，适用本制度第五条的规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
相关财务指标，适用本制度第五条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本制度第五条的规定。
第十六条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第
五条的规定。
第十七条 公司分期实施第二条规定的各项交易的，应当以协议约定的全部
金额为标准适用本制度第五条的规定。
第十八条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期
的，应当按照本制度的规定重新履行审议程序和披露义务。
第十九条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易（“委托理财”、
“提供财务资助”类交易除外），应当按照累计计算的原则适用本制度第五条规
定的决策程序。已按照第五条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十条 公司的控股子公司进行本制度第二条所列的交易行为，视同公司
自身的行为，适用本制度的规定。
但公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的交易，除相关法律法规另有规定外，免于按照本制度规定履行相应程序。
第二十一条 公司讨论本制度所规定的交易事项时，如有必要，可聘请有关
项目专家、财务专家和法律专家进行方案论证。
第二十二条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非
日常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成
损失的，相关责任人应赔偿公司损失。
第二十三条 涉及公司及其控股子公司的对外关联交易的，决策程序依照公
司另行制定的《关联交易决策制度》规定执行，《关联交易决策制度》没有规定
的，比照本制度执行。
第二十四条 本制度与法律法规、监管机构的有关规定以及《公司章程》不
一致的，按照法律法规、监管机构的有关规定以及《公司章程》执行。
第二十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。
第二十六条 本制度由董事会负责解释。
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