奥瑞金科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范公司关联交易行为，保证关联交易的公平合理，维护公司
的利益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简
称“《规范运作指引》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关
法律、法规、规章、规范性文件和《奥瑞金科技股份有限公司章程》的有关规定，
结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，不论是否收受价款。
第三条 关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织；
（三）本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关
联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其
控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所
或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来 12 个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之
一；
（二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明，由公司做好登记管理工作。
第九条 公司应当参照《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，
确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联
人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履
行审批、报告义务。
第三章 关联交易
第十条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不偏离
市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，
应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分
披露；
（三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问出具意见。
第四章 关联交易的审议程序
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决权
提醒关联董事须回避表决。关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表
决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回
避。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当
将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商
业判断可能受到影响的人士。
第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当
在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制
的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第十四条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构
对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十五条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，应当提
交董事会审议并及时披露。
第十六条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的交易，应当提交董事会审议
并及时披露。
第十七条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）成交金额超过
披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《证券法》规定的证券服务机构对交
易标的出具的审计报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第三十条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十八条 公司不得为本制度第五条及第六条规定的关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的
关联法人（或者其他组织）。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者
转移公司的资金、资产及其他资源。公司董事、监事及高级管理人员应当关注公
司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少
应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董
事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资
金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相
应措施。
第二十一条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 关联交易信息披露
第二十二条 公司披露关联交易时，应当向深圳证券交易所提交以下文
件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、监事会决议（如适用）；
（四）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（五）有权机构的批文（如适用）；
（六）审计报告、评估报告（如适用）；
（七）标的资产财务报表；
（八）法律意见书（如适用）；
（九）财务顾问报告（如适用）；
（十）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事过半数同意意见；
（三）董事会表决情况；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明
的与定价有关的其他事特定项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式，关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的真必要性和实意
图，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）深圳证券交易所规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他
内容。
第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效
要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、
投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为披露的计算标准，适用本制度第十
五条、第十六条或第十七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十五条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应
当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十五条、第十六条或第十七条的规
定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，适用《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及深圳交易所其他规定。
第二十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按
照下列标准，适用本制度第十五条、第十六条或第十七条的规定：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，
导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用
本制度第十五条、第十六条或第十七条的规定。
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
相关财务指标，适用本制度第十五条、第十六条或第十七条的规定。
（三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或
者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制
度第十五条、第十六条或第十七条的规定。
第二十七条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金
额，适用本制度第十五条、第十六条或第十七条的规定。
第二十八条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权
或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第二十六条的标准，
适用本制度第十五条、第十六条或第十七条的规定；不涉及放弃权利情形，但可
能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系
发生变化的，公司应当及时披露。
第二十九条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用本制度第十五条、第十六条或者第十七条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的或相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本制度第十五条、第十六条或者第十七条规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第三十条 公司与关联人进行本制度第十条第（十二）至（十六）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定适用本制度第十五条、第十
六条或者第十七条的规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根
据新修订协议或者续签协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况。
第三十一条 日常关联交易协议的内容一般至少应包括交易价格、定价
原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第三十二条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行
关联交易信息披露义务及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东
大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第三十三条 公司与关联人进行的下述关联交易，可以免予按照本制度
的相关规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节规定的应当履
行披露义务和审议程序情形的重大交易的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十四条 公司控股子公司所发生的关联交易视同公司行为，其披露
标准适用本制度规定；公司的参股公司所发生的关联交易，可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，参照本制度的规定履行信息披露义务。
第六章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规行；本制度如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股
东大会审议。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
奥瑞金科技股份有限公司
二〇二三年十一月十五日
首页
微信公众号
证券之星APP
