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东安动力: 关于东安动力申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复说明（豁免版）

证券之星 2023-11-16 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
Z H O N G X I N G H U A C E RT I F I E D P U B L I C A C C O U N TA N T S L L P
地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O        B 座 20 层
电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8     传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6
          中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
          Z H O N G X I N G H U A C E RT I F I E D P U B L I C A C C O U N TA N T S L L P
          地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O        B 座 20 层
          电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8     传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6
               哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
               申请向特定对象发行股票的审核中心
                  意见问询函的回复说明
                                                       中兴华报字（2023）第 010908 号
上海证券交易所：
  根据贵所于2023年07月10日出具的《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕472 号）
（以下简称“问询函”）的有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                 （以下
简称“会计师”或“我们”）作为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“东
安动力”或“发行人”或“公司”）申请向特定对象发行股票的会计师，现对涉及
会计师的问询函相关问题回复如下：
  问题二： 关于融资规模
  根据申报材料，1）报告期末，发行人货币资金为 197,077.39万元，一年内
到期的非流动资产为54,129.78万元，公司预计未来现金支出包括北京智悦技改、
新基地建设等项目。2）本次募集资金拟使用35,000.00万元补充上市公司流动资
金，公司未来三年预测的营业收入增长率为 10%。
  请发行人说明：（1）北京智悦技改、新基地建设等货币资金支出的确定依据
及合理性，未来营业收入增长率的具体预测过程 及依据；（2）结合公司现有资
金余额、资金用途、资金缺口和未来现金流入金额等，说明本次补充流动资金规
模的合理性。
  请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核
查并发表明确意见。
  发行人回复：
  一、北京智悦技改、新基地建设等货币资金支出的确定依据及合理性
  （一）北京智悦技改货币资金支出的确定依据及合理性
  北京智悦技改项目总投资 21,793.00 万元，具体项目和投资数额如下：
                                                                              单位：万元
   项目名称                        测算依据                     批复文件号               批复金额
                                 第 1 页 共 91 页
                                     中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
G01 发动机生产线改造建 根据中国长安汽车集团有限公司备           长安集团发
      设项目        案的可行性研究报告              (2023)73 号
  本项目建设投资 21,793.00 万元，主要建设投资包括建设工程改造费用、设备
及安装工程、工程建设其他费用、预备费和建设期利息，投资数额安排如下：
 序号             项目                  投资额（万元）          所占比例（%）
           建设投资合计                       21,793.00         100.00
     建筑工程改造费根据工艺需求估算。项目建筑投资合计 2,042.00 万元。
  设备价格按现行市场价格或询价计算（含运杂费和安装费）。本项目设备及安
装工程费共计 16,910.00 万元。
  （1）监理费、造价咨询费、可研编制费、设计费、环保、安全、卫生和能源
评价费：参考市场价格估算。
  （2）建设单位管理费：参照财建[2016]504 号财政部关于印发《基本建设项
目建设成本管理规定》的通知估算。
  （3）招标代理服务费：参考《国家发展与改革委员会文件》
                            （发改价格[2011]534
号）的规定估算。
     （4）联合试运转费：按试运转设备价格的 1.5%计算。
     预备费按工程费用与工程建设其他费用之和的 8%计算。
     本项目建设期利息 453.00 万元。
     （二）新基地建设货币资金支出的确定依据及合理性
     新基地建设项目总投资 84,991.99 万元，具体项目和投资数额如下：
                                                        单位：万元
序号    类别       项目名称        测算依据         批复文件号         批复金额
                        第 2 页 共 91 页
                                       中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
              新能源混动系统新基地                   长安集团发
              一期建设项目                      (2021)125 号
              中国兵器装备集团增程
                                           长安集团发
                                          (2023)113 号
              目
              增程动力系统研究院试                   长安集团发
              验能力建设项目                     (2023)101 号
                         根据中国长安汽
              高效增程发动机生产线                   长安集团发
        新基地建设 建设项目                        (2022)122 号
                         批复或备案的可
                                           长安集团发
                                           (2023)74 号
                                           长安集团发
                                          (2021)103 号
             变速器生产线适应性改                    长安集团发
             造项目                           (2023)87 号
                                           长安集团发
                                          (2022)121 号
                        合计                                 84,991.99
  本项目建设投资 48,788.38 万元，主要建设投资包括建设工程改造费用、设备
及安装工程、工程建设其他费用和预备费，投资数额安排如下：
序号                项目              投资额（万元）               所占比例（%）
            建设投资合计                        48,788.38             100.00
        （1）建筑工程
  新建建筑物根据其建筑面积及结构特点，结合当地类似工程造价水平，按
造价指标计算。公用工程根据设计要求，按所需材料用量和现行价格估算。项目
建筑投资合计 16,749.70 万元。
        （2）设备及安装工程
  本项目设备投入为 25,831.50 万元，设备价格按现行市场价格或询价计算
（含运杂费和安装费）。
        （3）工程建设其他费用
  ①监理费、勘察费、设计费、造价咨询费、环保、安全、卫生和能源评价
费：参考市场价格估算。
        ②工程保险费：按建筑工程费用的 0.2%计算。
                           第 3 页 共 91 页
                                中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
     ③城市基础设施配套费：根据建设单位提供的数据按建筑面积 60 元/m2 计
算。
     ④图纸审查等其他规费：按建筑面积 10 元/m2 估算。
  ⑤土地使用权购置费：根据建设单位提供的数据按购买土地面积 330 元/m2
计算。
     ⑥联合试运转费：按试运转设备价格的 0.5%计算。
     （4）预备费
     预备费按工程费用与工程建设其他费用之和的 2.5%计算
  本项目建设投资 16,205.59 万元，主要包括工程费用、其他费用、预备费
和土地费。
     （1）工程费用
    本项目的工程费用估算，是依据《黑龙江省建筑与装饰工程消耗量定额
(2019)》《黑龙江省通用安装工程消耗量定额(2019)》《黑龙江省市政工程消耗量
定额(2019)》《黑龙江省园林工程计价定额(2010)-19 新取费》
                                   《建设项目投资估算
编审规程》CECA/GC1-2015、《建筑工程设计文件编制深度规定(2016 版)》、黑
建监[2019]1 号文《黑龙江省住房和城乡建设厅关于调整建设工程计价依据养老
保险、失业保险费率的通知》、黑建规范[2019]4 号文件《黑龙江省住房和城乡建
设厅关于重新调整建设工程计价依据增值税税率的通知》、黑建建〔2022〕8 号
《关于发布黑龙江省 2022 年度建筑安装等工程结算参考意见的通知》及国家、
省市相关文件进行编制，并结合该工程特点进行的估算。材料、设备价格依据
哈尔滨 2023 年 2 月份价格指数并进行市场询价进行估算。部分工程平米造价指
标，是参考类似已完工程造价指标，并结合该工程特点进行的估算。
      （2）其他费用
  本项目的工程其他费用估算，是根据相关政府职能部门的文件并结合该项
目建设单位意见以及项目所在地市场价格进行估算。
     项目其他费用计取的依据：
     ①项目建设管理费：按财建【2016】504 号文件规定并结合市场价格进行计
取；
     ②施工图审查费按黑价经字【2012】246 号文件并结合市场价格进行计取；
  ③工程勘察设计费：按《工程勘察设计收费管理规定》(计价格[2002]10 号)
文件并结合市场价格进行计取；
     ④工程建设监理费：按发改价格[2007]670 号文件并结合市场价格进行计
取；
     ⑤工程造价咨询费：按黑龙江省工程造价咨询行业服务收费标准文件-黑价
                    第 4 页 共 91 页
                                   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
联字【2013】39 号文件并结合市场价格进行计取；
     ⑥环境评价费：按计价格[2002]125 号文件并结合市场价格进行计取；
    ⑦ 工程招 标代理服 务费：按 《招标代 理服务费 管理暂行 办法》 (计 价 格
[2002]1980 号)文件并结合市场价格进行计取；
  ⑧前期工作咨询费：按照国家计委计价格〔1999〕1283 号文件并结合市场
价格进行计取。
     （3）预备费
  预备费（又称工程不可预见费）是指在项目实施中可能发生难以预料的支
出而需要事先预留费用。本工程基本预备费是按工程费和工程建设其他费用之
和基数计取。
  本项目建设投资 4,993.62 万元，主要建设投资包括建设工程费用、设备及安
装工程、工程建设其他费用和预备费，投资数额安排如下：
 序号       工程和费用名称                投资金额 （万元）            费用比例（％）
        建设投资合计                           4,993.62         100.00
     （1）建筑工程
  本项目无新增建筑物,原有建筑物改造费按九院建筑专业提供的资料估算。项
目建筑改造费用合计 1,939.70 万元。
     （2）设备及安装工程
     设备原价及设备搬迁改造费按建设单位提供资料估算。本项目设备投入为
     （3）工程建设其他费用
    ①环境评价及验收费：参考《建设项目环境影响评价收费标准》
                               （计价格〔2002〕
     ②节能评价收费：参考黑龙江省节能报告编制收费标准；
     ③职业卫生收费：参考市场价格估算；
     ④可研编制费、设计费、造价咨询费及其他建设规费：参考市场价格估算；
  ⑤监理费：参考国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务
收费管理规定》的通知发改价格〔2007〕670 号文件估算；
                     第 5 页 共 91 页
                                   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
   ⑥工程保险费：按照工程费用的 0.3%估算；
   ⑦安全评价及验收费：参考市场价格估算。
   （4）预备费
  预备费（又称工程不可预见费）是指在项目实施中可能发生难以预料的支
出而需要事先预留费用，本项目根据建设单位提供资料估算。
   本项目建设投资 7,233.00 万元，包括工程费用、其他费用和预备费。
   （1）工程费用
  本项目工程费用根据类似工程概预算、技术经济指标和国家和地区的有关
规定估算，项目工程费合计 6,883.20 万元，其中设备购置费及安装费共计 6,653.20
万元。
   （2）其他费用
   其他费用按国家、部门的有关规定，并结合本项目实际需要计算。
   （3）预备费
  预备费(又称工程不可预见费)是指在项目实施中可能发生难以预料的支出而
需要事先预留费用。
  本项目建设投资 1,500.00 万元，包括工程费用、其他费用和预备费，投资数
额安排如下：
 序号           费用名称                 金额(万元)         费用比例（%）
            合计                         1,500.00        100.00
   （1）设备购置费
  设备按制造厂现行价格计算，包含设备运杂费、设备安装费和工器具费。本项
目设备购置费共计 1,400.00 万元。
   （2）其他费用
   其他费用按国家、部门的有关规定，并结合本项目实际需要计算。
   （3）预备费
                       第 6 页 共 91 页
                                             中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  预备费(又称工程不可预见费)是指在项目实施中可能发生难以预料的支出而
需要事先预留费用。
  本项目建设投资 1,984.00 万元，包括工程费用、工程建设其他费用等，投资数
额安排如下：
                                                                         单位：万元
                      设备购置费
序号     工程项目或费用名称            安装工程费                  其他费用       合计         比例（%）
                      及安装费
       其他（MES、物流器具、
          管线等）
      （1）设备购置费
  设备按制造厂现行价格计算，包含设备运杂费、设备安装费和工器具费。本项
目设备购置费共计 1,565.00 万元。
      （2）其他费用
      其他费用按国家、部门的有关规定，并结合本项目实际需要计算。
  本项目建设投资 2,142.40 万元，包括工程费用、其他费用和预备费，投资数额
安排如下：
序号            费用名称                         金额(万元)             费用比例（%）
            合计                                     2,142.40                100.00
      （1）工艺设备费
  设备按制造厂现行价格计算，包含设备运杂费、设备安装费和工器具费。本项
目工艺设备费共计 1,767.50 万元。
      （2）其他费用
                          第 7 页 共 91 页
                                 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  其他费用按国家、部门的有关规定，并结合本项目实际需要计算。
  （3）预备费
  预备费（又称工程不可预见费）是指在项目实施中可能发生难以预料的支出而
需要事先预留费用。
  本项目建设投资 2,145.00 万元，包括工程费用、其他费用和预备费，投资数额
安排如下：
 序号         费用名称                金额(万元)           费用比例（%）
 其中     工艺设备购置费                      2,010.00            93.71
        合计                           2,145.00           100.00
  （1）工艺设备
  设备按制造厂现行价格计算，工艺设备购置费共计 2,010.00 万元。
  （2）其他费用
  其他费用按国家、部门的有关规定，并结合本项目实际需要计算。
  （3）预备费
  预备费(又称工程不可预见费)是指在项目实施中可能发生难以预料的支出而
需要事先预留费用。
  综上，北京智悦技改、新基地建设等预计货币资金支出已在中国长安备案或
批复，相关货币资金支出是合理的。
  二、未来营业收入增长率的具体预测过程及依据
   未来营业收入增长率的具体预测过程及依据具体回复参见本题之“三、（二）、
  三、结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来现金流入金额等，
说明本次补充流动资金规模的合理性
  （一）公司现有资金余额
  截至 2023 年 6 月 30 日，发行人货币资金期末余额情况如下：
                                                      单位：万元
        项目                          2023 年 6 月 30 日
                    第 8 页 共 91 页
                                     中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
            项目                              2023 年 6 月 30 日
  现金                                                                         -
  银行存款                                                              139,880.32
  其他货币资金                                                             28,558.00
            合计                                                      168,438.32
    发行人货币资金主要为银行存款和其他货币资金，无境外款项。其中，其他货
  币资金为银行承兑汇票保证金和用于票据担保的定期存款或通知存款。可自由支配
  余额为 139,880.32 万元，现有货币资金难以满足公司未来业务发展的需要，本次补
  充流动资金，将有利于提高公司的财务稳健性，降低流动性风险。
     截至 2023 年 6 月 30 日，发行人一年内到期的非流动资产余额为 54,611.03 万
  元，，主要系三年期定期存单产品。公司持有的理财产品具体情况如下：
                                                                   单位：万元
公司 金额融机构名      产品类                                 固定 是否
          产品名称     理财余额        起息日        到期日
简称   称          型                                  利率 到期
   兵器装备集团                    2021-02-04 2024-02-04
东安        单位定期 定期存
   财务有限责任          54,611.03     和          和      3.85% 否
汽发         存单   单
     公司                      2021-02-18 2024-02-18
           合计              54,611.03         -                -         -        -
       （二）资金用途及资金缺口
    根据发行人现有货币资金、未来现金收入及相关资金使用计划，发行人总体资
  金缺口情况如下：
   类别            用途                 计算公式                金额（万元）
         货币资金余额                        A                          168,438.32
       减：受限货币资金                        B                          28,558.00
  货币资金
  及大额存 可自由支配资金                      C=A-B                         139,880.32
  单    一年内到期的大额存单                      D                          54,611.03
       货币资金及大额存单余额
                                    E=C+D                         194,491.35
       合计
  未来现金
       未来三年现金流入净额 1                    F                          29,538.23
  流入
         北京智悦技改 2                      G                          13,075.80
  未来资金 新基地建设                           H                          84,991.99
  用途   其中：截至 2023 年 6 月末
       新基地建设项目已投入金                     I                          25,055.38
       额
                        第 9 页 共 91 页
                                       中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
 类别            用途                    计算公式        金额（万元）
          新能源混动系统新
                                        J           36,000.00
       基地三期建设项目
       未来三年营运资金需求                       K           44,078.79
       最低现金保有量 5                        L           50,000.00
       未来三年预计技改投入 6                     M           15,000.00
       未来三年预计现金分红 7                     N            8,861.47
       东安汽发现金分红 8                       O           49,687.68
       偿还银行借款                           P           30,000.00
                            Q=G+H-I+J+K+L+M+N+
       未来资金用途合计                                    306,640.35
                                    O+P
资金缺口 总体资金缺口                          R=Q-E-F        82,610.77
  注：偿还银行借款余额不包括用于偿还由于国有资本经营预算资金拨款形成的
对中国长安的 4,000.00 万元专项债务。
     发行人结合报告期内经营业绩、经营活动产生的现金流量净额以及未来三年的
业务发展趋势等方面，合理预计未来三年现金流入净额以归属于上市公司股东的净
利润为基础进行计算，假设发行人未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与
发行人未来三年营业收入增长率预测保持一致（即 10%）                ，2020 年度至 2022 年度，
发行人归属于上市公司股东的净利润分别为 4,427.53 万元、9,067.51 万元和
增长，预计未来三年现金流入净额为 29,538.23 万元。关于未来三年归属于上市公
司股东的净利润的预测仅为测算本次发行未来现金流入数据所用，不代表发行人对
未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
  北京智悦技改支出具体情况参见本题之“一、（一）北京智悦技改货币资金支
出的确定依据及合理性”之回复。
  新基地建设支出具体情况参见本题之“一、（二）新基地建设货币资金支出的
确定依据及合理性”之回复。
  其中：新能源混动系统新基地三期建设项目，根据黑龙江省政府与中国兵器装
备集团有限公司签署的《黑龙江省人民政府和中国兵器装备集团有限公司战略合作
协议》，哈尔滨市人民政府、中国长安汽车集团有限公司、哈尔滨经济技术开发区
管委会和发行人签署的四方投资协议，新能源混动系统新基地项目按照“统一规划、
分步实施”的原则，分三期进行建设，预计总固定资产投资人民币 12.5 亿元。其
中一期 5 亿元，力争在 2021 年年底开工；二期 3.9 亿元，预计在 2023 年 5 月开工；
三期 3.6 亿元预计在 2024 年 7 月开工。
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                                中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
   新能源混动系统新基地一期建设项目主要包括：新征土地 9.987hm2。在新增
土地区域新建试验试制厂房、供油站、5 号联合厂房、新建 M15N/16N 一期生产线。
该项目于 2021 年 11 月获得中国长安的批复（长安集团发〔2021〕125 号），具体
支出内容参见本题之“一、（二）、1、新能源混动系统新基地一期建设项目”之回
复。
    新能源混动系统新基地二期建设项目主要包括：改造 4G1 缸体机加/缸盖机加
生产线建设 M15N/16N 二期生产线；改造 4G9 缸体机加/缸盖机加/装试生产线建设
N18/20 生产线；改造 4G1MT 变速器壳体线/搬迁东安动力现有生产线，搬迁/改造
地研发中心。该项目已经通过中国兵器装备集团增程动力系统研究院建设项目、增
程动力系统研究院试验能力建设项目、高效增程发动机生产线建设项目和变速器生
产线适应性改造项目实施，并已取得中国长安的批复或备案，具体支出内容参见本
题之“一、（二）、2&3&4&7”之回复。
    新能源混动系统新基地三期建设项目主要包括：改造博通厂房布置有色铸造生
产线，改造 108 厂房布置变速器齿轮机加及热处理生产线，改造外协配套库厂房布
置零部件仓储库房，改造变电站等公用设施；新建新能源动力系统厂房。根据发行
人与哈尔滨市人民政府、中国长安汽车集团有限公司、哈尔滨经济技术开发区管委
会签署的四方投资协议，新能源混动系统新基地三期预计投资 3.6 亿元预计在 2024
年 7 月开工，目前该项目可行性研究报告正在编制中。
  发行人测算未来三年的营运资金缺口情况如下：
  （1）测算方法说明
   参考《流动资金贷款管理暂行办法》     （中国银行业监督管理委员会令 2010 年第
大变化，发行人各项经营性资产、负债与主营业务收入保持较稳定的比例关系。发
行人利用销售百分比法测算未来主营业务收入增长所导致的相关流动资产及流动
负债的变化，进而测算 2023 年至 2025 年未来三年的营运资金缺口情况。
  选取应收账款和合同资产、应收票据、预付款项、存货等四个指标作为经营性
流动资产，选取应付账款、应付票据、预收款项和合同负债等三个指标作为经营性
流动负债。具体测算公式如下：
  发行人 2023 年-2025 年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测
营业收入×各科目占营业收入的百分比；
    发行人经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按
计算得出；
  预测期营运资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债
  营运资金缺口=2025 年末营运资金占用额-2022 年末营运资金占用额
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                                         中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
   （2）未来营业收入增长率的具体预测过程及依据
   发行人 2019-2022 年的营业收入增长率如下：
                                                            单位：万元
     项目       2022 年           2021 年         2020 年        2019 年
  营业收入         576,707.79        658,555.82    538,235.20    349,198.79
  增长率            -12.43%            22.35%        54.13%              -
复合增长率为 18.20%。基于谨慎原则，本次测算选用 10%作为未来三年预测的营业
收入增长率。
   发行人未来 10%营业收入增长率相对合理，主要原因如下：
   ①随着商用车市场拐点的显现，未来商用车需求有望触底反弹
受商用车市场景气度转弱影响。2022 年随着国六排放标准全面实行和轻卡标准化
法规的实施，商用车市场表现低迷，处于低位徘徊态势。据中国汽车工业协会统计，
就发行人客户自身市场供需情况而言，2022 年动力总成业务主要客户长安汽车和
福田汽车相关配套车型产销量均有所下降。长安汽车未披露商用车产销数据，根据
福田汽车公告的 2022 年 12 月份各产品产销数据快报，福田汽车 2022 年商用车产
销量分别为 471,902 辆和 510,148 辆，同比 2021 年分别下降 33.86%和 31.70%。
开启，未来商用车需求有望触底反弹。经济恢复带动商用车市场需求恢复，世界银
行《全球经济展望》报告中预测，2023 年中国 GDP 增速将恢复至 5.6%，重回拉动
世界经济的火车头位置，制造业景气度向好、物流业景气指数回升和消费者信心指
数的持续恢复将有效带动工程类重卡、运输类重卡、城市物流车等商用车销量。根
据中国汽车工业协会预计，2023 年汽车总销量为 2,760 万辆，同比增长 3%；其中
乘用车 2,380 万辆，同比增长 1.3%；商用车 380 万辆，同比增长 15%；新能源汽车
福田汽车 2023 年 1-7 月商用车实现销量 34.15 万辆，较 2022 年 1-7 月同比增加
   ②公司定点协议充裕，为未来营业收入增长提供有力支撑
发行人成为以上客户对应的 42 个项目中动力总成或新能源增程动力、混合动力、
气体机、AT 产品、DHT 产品的供应商，生命周期内预计销量超 195 万台。发行人
与客户签署上述《定点协议》，巩固了发行人在汽油发动机（含增程）及 AT 行业的
市场地位，体现了客户对发行人综合实力的认可，有利于拓展产品市场，上述项目
为未来营业收入增长提供有力支撑。
   ③按照 5%营业收入增长率模拟测算后，公司未来三年流动资金占用金额仍然
较大
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                                                               中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
         按照 5%营业收入增长率测算发行人未来三年流动资金占用金额情况对比如下：
                                                                                        单位；亿元
              项目                   5%营业收入增长率                 10%营业收入增长率                 差异
       未来三年流动资金占用
       金额合计
       未来资金支出小计                                    30.30                   30.66               0.36
       资金缺口                                         7.90                   8.26                0.36
         根据上表中的测算结果，按照 5%营业收入增长率测算，发行人未来三年流动
       资金占用金额为 4.05 亿，流动资金占用金额仍然较大，未来资金缺口由 8.26 亿元
       降至 7.90 亿元，对发行人本次发行募集资金 3.50 亿元用于补充流动资金规模的合
       理性和必要性不构成重大影响。
         （3）营运资金需求测算过程
         发行人使用“销售百分比法”来预测未来公司的流动资金需求。根据上述假设
       和测算依据，发行人 2023 年-2025 年因营业收入的增长导致经营性流动资产及经
       营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
                                                                                        单位：万元
           各科目占营业收入比重                                                      预测金额
                                                最近三年   实际金额
  项目
                                                平均比重 2022 年度/年 2023 年度/年 2024 年度/年 2025 年度/年
                                                          末       末(E)      末(E)      末(E)
营业收入              -            -            -          -     576,707.79    634,378.57   697,816.42    767,598.07
应收票据      33.29%       28.74%       16.03%       26.02%       92,455.98    165,049.62   181,554.58    199,710.04
应收账款和合
 同资产
预付账款       0.93%        0.97%        0.66%        0.85%        3,791.73      5,402.41     5,942.65      6,536.92
  存货      14.69%       14.47%       13.41%       14.19%       77,363.94     90,018.13    99,019.94    108,921.94
经营性流动资
 产小计
应付票据      32.21%       31.90%       30.72%       31.61%      177,171.60    200,539.45   220,593.40    242,652.74
应付账款      28.25%       26.17%       17.74%       24.05%      102,309.93    152,579.41   167,837.35    184,621.09
预收款项和合
 同负债
经营性流动负
 债合计
流动资金占用
                                                              -16,506.85    22,786.73    25,065.40     27,571.94
  额
               每年新增流动资金占用金额                                                 39,293.58     2,278.67      2,506.54
              未来三年流动资金占用金额合计                                                                           44,078.79
         根据上述测算，发行人 2023 年-2025 年因营业收入增加导致的流动资金占用金
                                                第 13 页 共 91 页
                                        中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
额分别为 39,293.58 万元、2,278.67 万元和 2,506.54 万元，未来三年累计流动资金
占用金额合计为 44,078.79 万元。
  发行人所处汽车零部件行业属于资金密集型行业，在技术研发、设备投入、生
产运营等方面需要大量资金，充足的资金保障对公司的业务发展至关重要。发行人
业务发展需要大量流动资金用于日常经营活动的开支，需要预留一定量的货币资金
用于支付采购款项、发放工资等用途，如果低于货币资金安全持有水平，将会使发
行人的日常经营产生一定的流动性风险。报告期内，发行人现金流量表中经营活动
现金流出情况如下：
                                                                 单位：万元
       项目          2023 年 1-6 月   2022 年度          2021 年度       2020 年度
经营活动现金流出             284,162.74       682,731.82    662,116.80    471,353.00
平均月经营活动现金流出           47,360.46        56,894.32     55,176.40     39,279.42
  考虑到客户回款存在一定周期，发行人需预留 1 个月流动资金满足日常营运基
本需求，发行人平均每个月的经营活动现金流出大约 5.00 亿元。未来随着业务规
模的不断增加，对经营性流动资金的需求会进一步提升。
     根据《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司投资管理办法》规定，发行人技改项
目是指通过采用新技术、新设备、新工艺、新材料，对现有设施、生产工艺条件及
辅助设施进行的改造，以实现扩大再生产、增加品种、提高质量、节约能源、降低
原材料消耗、提高劳动生产率、提高经济效益的目标，投资额度在一定限额内的小
型固定资产投资项目。单项投资规模控制在 500 万元（不含）以内，其中，单台设
备价控制在 200 万元（不含）以内均列入技改项目。2020 年、2021 年、2022 年和
万元和 2,507.32 万元，呈现增长趋势。未来随着发行人资产和经营规模的扩大，以
及加快向新能源动力系统领域转型的战略规划，预计未来三年技改投入合计
万元和 2,434.52 万元，占当年归属于上市公司股东的净利润的比例分别为 31.31%、
年平均值 8,112.67 万元为基数，未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与发
行人未来三年营业收入增长率预测保持一致（即 10%），且未来三年的现金分红比
例为 30%，则发行人未来三年预计现金分红总金额为 8,861.47 万元。
  截至 2023 年 6 月 30 日，发行人应付股利余额为 49,687.68 万元，系 2022 年子
公司东安汽发已宣告未发放给少数股东的股利。分红决议通过后，暂未实施，后续
                         第 14 页 共 91 页
                                   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
将根据东安汽发资金状况等因素分期实施。
  截至 2023 年 6 月 30 日，发行人短期借款余额为 34,016.10 万元，性质均为信
用借款。借款余额中包含中国长安的委托贷款 4,000.00 万元，为中国长安根据兵装
集团下发《关于下达 2021 年国有资本经营预算资金的通知》，对东安汽发混合动力
专用变速器（DHT）项目补助 4,000 万元，该项拨款作为增加国有资本金处理。由
于东安汽发暂不具备增资条件，该笔资金通过委托贷款的形式借与东安汽发。剔除
用于偿还由于国有资本经营预算资金拨款形成的对中国长安的 4,000.00 万元专项
债务后，发行人短期借款余额为 30,016.10 万元，取整为 30,000.00 万元，发行人须
保持一定的货币资金用于偿还银行借款。
  （三）本次补充流动资金规模的合理性
对较小
  截至 2023 年 6 月 30 日，发行人货币资金在东安动力、东安汽发和北京智悦分
布情况如下：
                                                   单位：万元
    公司名称               金额                     占比
东安动力                             23,432.74          13.91%
东安汽发                             138,071.26         81.97%
北京智悦                               6,934.32          4.12%
       合计                        168,438.32         100.00%
  发行人货币资金主要分布在控股子公司东安汽发，而母公司货币资金规模相对
较小，现金流相对紧张。未来发行人新能源混动系统新基地的建设、北京智悦技改
等资本性支出安排主要由母公司实施，资金支出规模较大，货币资金需求和货币资
金分布存在错配的情形。东安动力若想取得东安汽发的资金借款，一方面受限于东
安汽发严格的非经营性资金收支内控制度，另一方面哈飞工业作为东安汽发的少数
股东，对于非主业支出有较严格的限制。
   结合发行人未来经营规划和资金用途，考虑到东安汽发 2023 年的现金分红净
支出 4.97 亿元，北京智悦技改、新基地建设尚需约 9.80 亿元等用于主营业务相关
各项资本性支出安排，以及未来三年营运资金需求、最低货币资金保有量、技改投
入和现金分红预测情况，据此测算发行人未来资金需求存在 8.26 亿元资金缺口。
叠加新能源混动系统新基地三期建设项目、未来的创新业务、其他潜在的资本性支
出，目前账面资金规模无法支撑发行人未来日常经营所需和战略规划落地，发行人
拟将募集资金 3.50 亿元扣除发行费用后的净额用于补充流动资金，符合未来经营
发展的流动资金需要，本次募集资金用于补充流动资金的规模具备合理性与可行
性。
                    第 15 页 共 91 页
                                       中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  综上，结合发行人现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来现金流入金额等，
本次补充流动资金规模是合理的。
      （四）募集资金的具体使用计划
  本次向特定对象发行募集资金总金额不超过 39,000.00 万元，扣除中介机构费
用后，优先用于向子公司东安汽发增资，增资金额将用于偿还由于国有资本经营预
算资金拨款形成的对中国长安的专项债务，剩余募集资金用于补充上市公司流动资
金，具体情况如下：
                                     单位：万元
 序号           项目名称                    预计投资总额           拟使用募集资金
             合计                           39,000.00       39,000.00
  如上表所示，发行人本次募集资金用于补充流动资金的规模不超过 35,000.00
万元。结合未来三年资金用途及资金缺口情况，发行人补充流动资金预计主要用于
满足公司未来三年营运资金需求，其中用于购买商品和接受劳务支出 31,396.04 万
元，用于支付职工薪酬 3,603.96 万元，不会使用本次募集资金置换或变相置换收
购北京智悦 60%股权的款项。具体计划如下：
                                    单位：万元
         项目名称                 预计金额                    拟使用募集资金
未来三年营运资金需求                            44,078.79           35,000.00
其中：购买商品和接受劳务支出                                -          31,396.042
       支付职工薪酬                                 -           3,603.962
    发行人采用“销售百分比法”预测未来三年累计流动资金占用金额合计为
算过程”之回复。
况如下：
                                             单位：万元
                                               权重比
       项目        2022 年度 2021 年度 2020 年度 三年平均值
                                                例
经营活动现金流出小计 682,731.82 662,116.80 471,353.00 605,400.54            -
其中：购买商品、接受劳
务支付的现金
       支付给职工以及     67,018.12 59,534.03 49,751.22 58,767.79 10.30%
                         第 16 页 共 91 页
                                   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
为职工支付的现金
  注：购买商品、接受劳务支付的现金权重比例=购买商品、接受劳务支付的现
金三年平均值/（购买商品、接受劳务支付的现金三年平均值+支付给职工以及为职
工支付的现金三年平均值）
    结合最近三年现金流量表中经营活动现金流出明细情况，发行人按照近三年购
买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金的平均值作为权
重划分依据，将 35,000.00 万元补充流动资金分配用于购买商品和接受劳务支出
     （五）根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行核查并发表明确意
见
    《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条        本次发行募集资金使用是否符合规定
（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行
对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以
将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通
                        经核查，保荐机构及会计师认为：本次发行
过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还
                        属于董事会确定发行对象的向特定对象发
债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。
                        行股票方式募集资金的，可以将募集资金全
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流
                        部用于补充流动资金。
动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证
其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相
关的研发投入。
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资 经核查，保荐机构及会计师认为：发行人不
本金                      属于金融类企业，不适用上述规定。
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、 经核查，保荐机构及会计师认为：本次发行
市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视 属于董事会确定发行对象的向特定对象发
为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补 行股票方式募集资金的，可以将募集资金全
充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的， 部用于补充流动资金，发行人本次募集资金
视为资本性支出。                非资本性支出规模不受前述法规限制。
（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事
会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为 经核查，保荐机构及会计师认为：本次募集
补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产 资金未用于资产收购，不适用上述规定。
过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。
                        经核查，保荐机构及会计师认为：本次募集
（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支
                        资金全部用于偿还专项债务和补充流动资
出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资
                        金，已充分考虑公司业务规模、业务增长情
金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、
                        况、现金流状况、资产构成及资金占用情况
现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明
                        等因素。发行人已在回复中论证了补充流动
本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
                        资金的原因及规模的合理性。
保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构 经核查，保荐机构及会计师认为：本次募集
成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补充流 资金全部用于偿还专项债务和补充流动资
动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营 金，不存在资本性支出情形。发行人本次补
情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集 充流动资金和偿还债务规模未明显超过企
资金的合理性审慎发表意见。           业实际经营情况且具有合理性。
      会计师回复：
     （一）核查程序
                      第 17 页 共 91 页
                                中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  针对上述事项，会计师主要执行了如下核查程序：
复核项目投资概算明细表及相关测算过程；访谈上述项目的相关负责人并了解相关
项目实施进度情况以及未来实施安排等相关情况。
期内的审计报告及财务报告，取得报告期期末的货币资金明细。访谈发行人管理层，
了解发行人现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来现金流入金额等情况，核查
本次补充流动资金规模的合理性。
 （二）核查意见
计货币资金支出存在不合理的情况。
的情况，本次补充流动资金规模具备一定的合理性。
  问题三：关于公司业务与经营情况
别下降 12.43%、32.07%。2）2022 年度公司非经常性损益金额较大，主要系计入
当期损益的政府补助金额较大，2022 年度扣非后归母净利润同比下降 92.17%，2023
年第一季度公司亏损 1,170.51 万元、扣非后亏损 1,494.94 万元。 3）报告期内，
公司主营业务毛利率分别为 11.88%、9.82%、8.89%和 6.57% ，呈下降趋势。4）
报告期内，公司经营活动现金流净额分别为 121,890.97 万元、47,145.47 万元、
    请发行人说明： （1）结合行业发展情况，市场竞争格局，公司生产经营情
况，收入构成及主要原材料、产品价格变动等，说明公司最近一年及一期营业收
入、归母净利润、扣非后归母净利润波动原因，与同行业公司的对比情况及差异
原因， 相关不利因素是否对公司持续经营能力造成影响；（2）量化分析公司主要
产品的毛利率波动原因，以及公司的应对措施；（3）结合报告期内非经常性损益
金额较大的情形，说明公司归母净利润增长是否主要来源于政府补助、整体盈利
能力是否对政府补助存在重大依赖，相关政府补助是否具有可持续性，并结合实
际情况完善相关风险提示；（4）使用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的
具体过程，经营性应收及应付项目所对应具体资产的情况，与相关科目的勾稽情
况，是否与实际业务的发生相符。
  发行人回复：
  一、结合行业发展情况，市场竞争格局，公司生产经营情况，收入构成及主
要原材料、产品价格变动等，说明公司最近一年及一期营业收入、归母净利润、
扣非后归母净利润波动原因，与同行业公司的对比情况及差异原因，相关不利因
素是否对公司持续经营能力造成影响；
  发行人回复：
                   第 18 页 共 91 页
                                              中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  （一）最近一年及一期营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润变动情况
及原因分析
  发行人 2022 年度和 2023 年上半年营业收入、归母净利润和扣非后归母净利润
同比变动情况如下：
                                                                         单位：万元
  项目
 营业收入     257,549.81   323,953.99   -20.50%    576,707.79   658,555.82    -12.43%
归母净利润       1,677.36     5,506.01   -69.54%     10,842.99     9,067.51    19.58%
扣非后归母
 净利润
   （1）2022 年营业收入同比下降主要受行业发展情况影响
系受商用车市场景气度转弱影响，收入贡献比重较高的动力总成产品销量随之下
跌。发行人动力总成产品主要应用于国内商用车领域，下游商用整车厂商产销量增
减变化直接影响发行人发动机销量及收入。2022 年随着国六排放标准全面实行和
轻卡标准化法规的实施，商用车市场表现低迷，处于低位徘徊态势。据中国汽车工
业协会统计，2022 年商用车产销分别完成 318.5 万辆和 330 万辆，同比分别下降
准切换机遇，出现一轮较长时间的购车高峰，造成 2022 年商用车换购需求动力不
足。加之 2022 上半年，基建启动较慢，建设速度不及预期，货车产销同比降幅较
大。同时，旅游、客运和城市公交车的需求恢复较慢，客车市场也持续低迷。
  数据来源：中国汽车工业协会
  就发行人客户自身市场供需情况而言，2022 年动力总成业务主要客户长安汽
车和福田汽车相关配套车型产销量均有所下降。长安汽车未披露商用车产销数据，
根据福田汽车公告的 2022 年 12 月份各产品产销数据快报，福田汽车 2022 年商用
车产销量分别为 471,902 辆和 510,148 辆，同比 2021 年分别下降 33.86%和 31.70%。
   （2）2023 年上半年营业收入同比下降，主要受行业发展和客户结构变化等因
                               第 19 页 共 91 页
                                              中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  素叠加影响
  发行人采购相关产品，2023 年 1-6 月来自于理想汽车的发动机产品收入为 0.00 万
  元，较上年同期减少 55,939.77 万元。发行人在新能源汽车领域新开拓的零跑汽车、
  合众汽车等车企正处在量产初期阶段，当期营业收入有所下降；另一方面，由于发
  行人发动机产品配套长安汽车的高排量车型终端销量疲软，源自于长安汽车的发动
  机产品收入金额为 31,546.53 万元，较上年同期减少 31,438.24 万元。
  万元，较上年同期分别下降 92.17%和 84.29%。最近一年一期扣非后归母净利润同
  比下降主要有以下两方面因素：
       （1）2022 年和 2023 年上半年扣非后归母净利润随着营业收入下滑而降低
  统汽车的冲击，发行人当年营业收入较上年下降 12.43%；2023 年 1-6 月，一方面，
  由于理想汽车开始使用自产的发动机，自 2022 年 11 月起停止向发行人采购相关产
  品，2023 年 1-6 月来自于理想汽车的发动机产品收入为 0.00 万元，较上年同期减
  少 55,939.77 万元。发行人在新能源汽车领域新开拓的零跑汽车、合众汽车等车企
  正处在量产初期阶段，当期营业收入有所下降；另一方面，由于发行人发动机产品
  配套长安汽车的高排量车型终端销量疲软，源自于长安汽车的发动机产品收入金额
  为 31,546.53 万元，较上年同期减少 31,438.24 万元。发行人 2023 年上半年营业收
  入同比 2022 年上半年下降 20.50%。
    综上，受制于行业发展和客户结构变化等因素，发行人最近一年一期营业收入
  规模有所下滑，人工、折旧摊销等成本相对刚性，导致扣非后归母净利润随之降低。
    （2）2022 年和 2023 年上半年主营业务毛利率有所下降，导致扣非后归母净
  利润降低
    报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 11.88%、9.82%、8.89%和 7.76%，总
  体呈现下降趋势。发行人主营业务毛利率主要受行业发展、原材料价格波动情况和
  产品结构等多重因素叠加影响。从产品种类分析，动力总成和发动机产品的毛利率
  是影响发行人主营业务毛利率变化的主要因素。
       报告期内，发行人主营业务毛利率及收入占比情况如下：
      项目
           毛利率       收入占比      毛利率      收入占比 毛利率 收入占比                  毛利率      收入占比
动力总成         9.51%    50.09%   10.40%       38.71%   11.65%   44.64%   14.26%    51.70%
发动机          7.17%    26.88%    7.89%       38.17%   9.08%    39.30%   11.43%    36.27%
变速器          ***%     14.44%     ***%       15.64%    ***%    7.22%     ***%     4.26%
汽车和配件        4.89%    8.59%     3.95%       7.49%    6.21%    8.84%     2.33%    7.77%
                               第 20 页 共 91 页
                                          中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  项目
          毛利率      收入占比      毛利率      收入占比 毛利率 收入占比             毛利率      收入占比
主营业务毛利率    7.76%   100.00%    8.89%   100.00%   9.82% 100.00%   11.88%   100.00%
     报告期内，发行人动力总成产品毛利率分别为 14.26%、11.65%、10.40%和
 主要原因系业务规模下滑所致。发行人动力总成产品主要应用于国内商用车领域，
 随着国六排放标准全面实行和轻卡标准化法规的实施，2022 年商用车需求整体放
 缓。2022 年发行人动力总成产品销量同比下降 24.83%，规模效应有所减弱，而原
 材料价格仍处在高位，单位固定成本较高；2023 年上半年动力总成毛利率下降至
 菱 V 等车型的 N20 高排量发动机正处在量产初期阶段，配套车型系列较多，单个
 车型的原材料采购规模较小、价格略高，拉低了当期动力总成的整体毛利率。
      报告期内，发行人发动机产品毛利率分别为 11.43%、9.08%、7.89%和 7.17%，
 呈现下降趋势。发动机产品毛利率 2022 年较 2021 年下降 1.19 个百分点，主要原
 因：第一，长安汽车和台湾中华等客户发动机产品价格因年度例行降价而有所下降。
 第二，近三年单价较低且毛利率较低的增程式发动机产品收入占比分别为 19.20%、
 上半年发动机毛利率下降至 7.17%，主要系：一是发行人在新能源汽车领域新开拓
 的零跑汽车、合众汽车等车企正处在量产初期阶段，原材料采购批量小、价格略高，
 使得毛利率有所下降；二是毛利率较低的 D 系列和 4G9 发动机产品收入占比较 2022
 年有所上升，拉低了发动机产品整体毛利率；三是发动机产品配套长安汽车的高排
 量车型终端销量疲软，源自于长安汽车的发动机产品收入较上年同期减少 31,438.24
 万元，人工和折旧摊销等相对固定的成本无法摊薄，毛利率相应拉低。
 不断涌入，导致市场竞争愈发加剧，发行人通过战略性降价以稳定市场占有率，实
 现与该等客户的长期协同和车型配套关系。
     综上，发行人 2022 年和 2023 年上半年动力总成和发动机产品的毛利率下降，
 导致扣非后归母净利润降低。
 母净利润同比减少的情况下，归母净利润相较于上年增长 19.58%，主要得益于政
 府补助和非流动资产处置损益的增加。2022 年计入非经常损益的政府补助为
 置收益为 5,967.22 万元，较 2021 年增加 5,187.87 万元，主要系发行人当年与中
 国航发哈尔滨东安发动机有限公司（以下简称“航发东安”）签订搬迁协议，将整
 体搬迁出现有厂区，根据搬迁协议航发东安需支付 24,000 万元。截至 2022 年 12
 月 31 日，累计已收到航发东安支付的搬迁协议款 12,114.49 万元，本期已移交部
 分房产，因搬迁房产移交确认的资产处置收益为 5,813.04 万元。
                             第 21 页 共 91 页
                                                   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
   归母净利润下降幅度与扣非后归母净利润下降幅度（84.29%）相近。
       （二）与同行业公司的对比情况及差异原因
   和扣非后归母净利润及变动情况对比如下：
                                                                             单位：万元
公司名称     项目
        营业收入       50,631.99     45,193.21       12.03%      99,554.80    112,030.92    -11.14%
中马传动   归母净利润         3,587.78      1,849.30      94.01%       4,224.45      6,365.56    -33.64%
       扣非后归母净
         利润
        营业收入      126,911.95    135,314.45        -6.21%    287,348.10    313,949.00     -8.47%
蓝黛科技   归母净利润         5,153.56      9,174.33      -43.83%     18,558.23     21,004.96    -11.65%
       扣非后归母净
         利润
        营业收入      257,985.72    232,212.14       11.10%     511,313.58    547,500.65     -6.61%
万里扬    归母净利润       25,096.05     16,282.14       54.13%      30,010.71    -74,747.72          -
       扣非后归母净
         利润
        营业收入      293,075.17    304,077.19        -3.62%    479,023.43    802,955.28    -40.34%
云内动力   归母净利润       -18,661.18    -31,201.57            -   -130,594.38      7,203.38          -
       扣非后归母净
                   -20,735.73    -34,017.71            -   -137,320.22        337.04          -
         利润
        营业收入     1,103,234.38 1,241,594.66       -11.14%   3,410,499.62 1,671,792.09    104.00%
赛力斯    归母净利润      -134,425.09   -172,732.74            -   -383,186.64   -182,391.13          -
       扣非后归母净
                  -188,466.19   -171,401.15            -   -429,590.71   -279,328.56          -
         利润
        营业收入      257,549.81    323,953.99       -20.50%    576,707.79    658,555.82    -12.43%
东安动力   归母净利润         1,677.36      5,506.01      -69.54%     10,842.99      9,067.51    19.58%
       扣非后归母净
         利润
   比上年增长外，其他可比公司最近一年营业收入变动趋势与发行人变动趋势基本一
   致，不存在明显差异。赛力斯 2022 年营业收入同比增长较为明显，主要系整车业
   务中新能源汽车（AITO 问界 M5 和 M7）销量大幅增加所致。
                                  第 22 页 共 91 页
                               中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
配套长安汽车的高排量车型终端销量疲软，导致发动机产品收入较上年同期有所减
少，以及理想汽车自 2022 年 11 月起停止向发行人采购相关产品，发行人在新能源
汽车领域新开拓的零跑汽车、合众汽车等车企正处在量产初期阶段，当期营业收入
亦有所下降。发行人最近一期营业收入变动趋势与可比公司蓝黛科技、云内动力和
赛力斯一致，与中马传动和万里扬存在差异的主要原因系上述可比公司产品结构发
生变化，具体分析如下：中马传动 2023 年 1-6 月营业收入金额同比增加，主要系
新品销售收入增加所致；万里扬 2023 年 1-6 月营业收入金额同比增加，主要归因
于乘用车变速器产品配套的汽车厂客户整车终端销量表现良好，特别是出口销量同
比增长较多，有效带动了乘用车 CVT 自动变速器销量的大幅增长。
波动、下游汽车行业下行及整车市场竞争加剧等因素，发行人所处汽车零部件行业
面临较大的挑战和压力，扣非后归母净利润下行趋势与可比公司中马传动、云内动
力和赛力斯一致。2022 年发行人扣非后归母净利润变动趋势与可比公司存在的差
异原因分析如下：万里扬 2022 年扣非后归母净利润同比增加，主要系万里扬 2021
年计提商誉减值准备 94,445.07 万元；蓝黛科技 2022 年扣非后归母净利润同比小
幅上涨，主要系客户结构调整和产品结构转型升级，高附加值新品占比提升，动力
传动业务经营业绩同比增幅明显。
与可比公司蓝黛科技和赛力斯相符，与其他可比公司存在的差异原因分析如下：中
马传动 2023 年 1-6 月扣非后归母净利润同比增加，主要归因于原材料采购价格下
降使得产品成本降低，此外上年同期基数较小；万里扬 2023 年 1-6 月扣非后归母
净利润同比增长，一是营业收入同比增长。二是销售产品结构进一步优化，盈利能
力较强的产品销量比例提高。三是万里扬全面推动智能制造，生产效率和产品质量
进一步提高，有效降低了生产成本；云内动力 2023 年半年度报告未披露扣非后归
母净利润同比上涨的原因。
   综上，发行人最近一年一期扣非后归母净利润较上年同期均呈现下降趋势。受
制于原材料价格波动、下游汽车行业下行及整车市场竞争加剧等因素，发行人所处
汽车零部件行业面临较大的挑战和压力。此外，由于主营产品、产品及客户结构、
经营特点等方面存在差异，同行业可比公司扣非后归母净利润的变动情况不尽相
同。
  （三）相关不利因素是否对公司持续经营能力造成影响
   受制于下游汽车行业下行及整车市场竞争加剧、原材料价格持续高位、客户结
构变化等因素，发行人最近一年一期营业收入和净利润呈现下滑的趋势。2023 年
相关不利因素已逐步改善，目前相关因素对公司经营业绩不利影响的消除情况如
下：
  发行人主要产品为动力总成、发动机及变速器，主要面向整车厂销售，与整车
厂的特定车型配套。整车厂在意向采购公司某种产品时，需要公司在现有产品的基
                  第 23 页 共 91 页
                                    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
础上针对特定车型的要求，对产品进行定制化改进，一旦双方确定配套关系，该产
品的销量变动主要与该型号整车的市场销量相关。
  发行人动力总成产品主要应用于国内商用车领域，下游商用整车厂商产销量减
少直接影响公司发动机销量及收入，导致规模效应有所减弱，毛利率相应降低。2022
年，商用车市场表现低迷，处于低位徘徊态势。据中国汽车工业协会统计，2022
年商用车产销分别完成 318.5 万辆和 330 万辆，同比分别下降 31.9%和 31.2%。
  就发行人客户自身市场供需情况而言，2022 年动力总成业务主要客户长安汽
车和福田汽车相关配套车型产销量均有所下降。长安汽车未披露商用车产销数据，
根据福田汽车公告的 2022 年 12 月份各产品产销数据快报，福田汽车 2022 年商用
车产销量分别为 471,902 辆和 510,148 辆，同比 2021 年分别下降 33.86%和 31.70%。
开启，未来商用车销售将会重回向上周期。经济恢复带动商用车市场需求恢复，世
界银行《全球经济展望》报告中预测，2023 年中国 GDP 增速将恢复至 5.6%，重回
拉动世界经济的火车头位置，制造业景气度向好、物流业景气指数回升和消费者信
心指数的持续恢复将有效带动工程类重卡、运输类重卡、城市物流车等商用车销量。
根据中国汽车工业协会预计，2023 年汽车总销量为 2,760 万辆，同比增长 3%；其
中乘用车 2,380 万辆，同比增长 1.3%；商用车 380 万辆，同比增长 15%；新能源汽
车 900 万辆，同比增长 35%。就发行人商用车领域主要客户福田汽车销量表现来看，
福田汽车 2023 年 1-7 月商用车实现销量 34.15 万辆，较 2022 年 1-7 月同比增加
  综上，下游汽车行业特别是商用车市场需求将会回暖，此外发行人加大了在新
能源汽车领域的开拓力度，行业发展不会对发行人的持续经营能力产生重大影响。
  原材料采购价格的变化是影响发行人产品毛利率的重要因素之一。发行人购买
用于制造汽车发动机及变速箱的主要原材料包括各种等级的铝、钢材、电子器件等。
近年来，上游原材料及自然资源价格波动剧烈，并对汽车整车制造业等下游行业产
生较大影响。如果上述原材料和电子器件等的采购价格发生重大不利变动，将增加
发行人的生产成本；如果供应出现意外中断，发行人将寻求其它供应来源，导致生
产或产品交付成本增加，或延迟产品交付，从而给发行人造成损失。上述情况一旦
发生，将可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
  受全球政治及经济环境变化、通货膨胀预期及俄乌战争爆发等因素影响，钢铁、
铝锭等大宗商品价格在 2021 年不断攀升，使得发行人产品生产成本大幅增加。以
铝锭为例，报告期内上海有色 SMM A00 铝锭价格（含税）波动情况如下图所示：
                       第 24 页 共 91 页
                                   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
    如上图所示，铝锭价格从 2020 年 1 月的 14,338.23 元/吨攀升至 2022 年 2 月
的 22,747.13 元/吨，期间最大涨幅 58.65%。2022 年全年来看，铝锭价格仍维持在
高位。
力逐步增加、国内部分地区运输受限、需求旺季不旺等因素影响，对铝的需求也开
始进入下行周期，相比 2021 年及 2022 年上半年的高位水平。截至 2023 年 6 月 30
日，国内铝锭价格为 18,540.00 元/吨，国内铝锭价格已回落至近三年平均水平，
且 2023 年 1 季度均价较 2022 年年度均价已下降 7.26%，原材料价格出现明显缓解。
   针对原材料价格波动风险，发行人采取的降本措施如下：
  （1）加强对主要原材料行情走势的监控与分析，紧密跟踪市场报价信息，结
合原材料波动幅度和波动频率采取灵活的采购备货策略，合理利用原材料价格波动
特点挖掘降价空间，逐步将不利影响因素转移到产品报价中。
  （2）充分发挥规模采购优势，加强与主要原材料供应商的沟通并提高沟通频
次，根据各供应商实时报价情况灵活选择。此外，通过调整供应商配套份额，逐渐
形成量价效应。
  （3）以产品增量为切入点，一是吸引有成本优势的供应商进入体系，二是采
取新品开发与降价联动方式吸引供应商降价，三是根据产量基本目标和挑战目标，
与供应商签订阶梯价格。
  （4）通过优化供应链渠道、强化比价议价等措施，积极提升供应链管理能力，
降低原材料采购成本，有效平抑原材料波动对利润空间的负面冲击。
  综上，报告期内发行人上游原材料价格大幅上涨的情况近期有所改善，发行人
未来也将通过加强原材料价格监控、发挥规模采购优势、筛选优质供应商、优化供
应链渠道和强化比价议价等方式，一定程度上化解原材料价格波动风险。
   由于理想汽车使用自产的发动机，自 2022 年 11 月起停止向发行人采购相关产
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                                              中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  品，发行人在新能源汽车领域新开拓的零跑汽车、合众汽车等车企以及新配套福田
  汽车祥菱 M 和祥菱 V 车型的 N20 高排量发动机正处在量产初期阶段，原材料采购规
  模较小、价格略高，导致 2023 年 1-6 月营业收入和净利润有所下降。
    未来随着零跑汽车、合众汽车和福田汽车 N20 高排量发动机订单的持续放量，
  发行人对上述产品的原材料议价能力以及产能利用率逐步提高，发行人营业收入和
  净利润下滑态势将逐步改善，经营情况将持续向好。
    综上，发行人下游汽车行业特别是商用车市场需求将会回暖，上游原材料价格
  大幅上涨的情况近期有所改善，未来也将通过加强原材料价格监控、发挥规模采购
  优势、筛选优质供应商、优化供应链渠道和强化比价议价等方式，一定程度上化解
  原材料价格波动风险。此外发行人加大了在新能源汽车领域的开拓力度，零跑汽车、
  合众汽车和福田汽车 N20 高排量发动机订单的持续放量，预计相关不利因素不会对
  发行人的持续经营能力产生重大影响。
    会计师回复：
    针对上述事项，会计师主要执行了如下核查程序：
    （1）获取发行人所处行业的相关政策、行业研究报告，了解发行人业务发展
  前景；
    （2）获取发行人同行业可比公司业绩变动情况，了解发行人报告期内经营成
  果变动的合理性；
    （3）访谈发行人管理层，了解发行人的业务是否受到原材料价格波动、下游
  汽车行业下行及整车市场竞争加剧、客户结构变化等因素产生重大不利影响以及相
  应应对措施。
       经核查，会计师认为：
    结合行业发展情况，市场竞争格局，公司生产经营情况，收入构成及主要原材
  料、产品价格变动等，公司最近一年及一期营业收入、归母净利润、扣非后归母净
  利润波动原因具备一定的合理性；与同行业公司的对比差异原因具备一定的合理
  性；预计相关不利因素不会对公司持续经营能力产生重大影响。
    发行人回复：
       二、量化分析公司主要产品的毛利率波动原因，以及公司的应对措施；
       （一）量化分析公司主要产品的毛利率波动原因
       报告期内，发行人主营业务毛利率及收入占比情况如下：
   项目
           毛利率       收入占比      毛利率      收入占比 毛利率 收入占比                  毛利率      收入占比
动力总成         9.51%    50.09%   10.40%       38.71%   11.65%   44.64%   14.26%    51.70%
                               第 26 页 共 91 页
                                                  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
      项目
            毛利率      收入占比         毛利率       收入占比 毛利率 收入占比                     毛利率        收入占比
发动机          7.17%     26.88%       7.89%       38.17%    9.08%      39.30%   11.43%        36.27%
变速器           ***%     14.44%        ***%       15.64%    ***%       7.22%       ***%        4.26%
汽车和配件        4.89%      8.59%       3.95%        7.49%    6.21%      8.84%       2.33%       7.77%
主营业务毛利率      7.76%    100.00%       8.89%    100.00%      9.82% 100.00%       11.88%      100.00%
    报告期内，发行人动力总成毛利率分别为 14.26%、11.65%、10.40%和 9.51%，
  呈下降趋势。发行人动力总成毛利率主要受行业发展、原材料价格波动和产品结构
  等因素影响。报告期内发行人动力总成单位售价和单位成本变动情况如下：
       项目
             金额/数量          金额/数量          变动比例          金额/数量       变动比例         金额/数量
 销量（台）            169,630       286,564     -24.83%       381,196        6.08%       359,355
 单位价格（元）        7,524.19        7,717.59        0.67%     7,666.22      -0.12%      7,675.67
 单位成本（元）        6,808.85        6,915.11        2.10%     6,772.75       2.91%      6,581.36
 其中：单位原材
 料成本（元）
 单位人工成本
 （元）
 单位制造费用及
 辅助生产成本            965.22        949.17         9.81%      864.41       -2.08%           882.78
 （元）
       （1）2021 年动力总成产品毛利率下降主要受原材料价格上涨影响
  年基本持平，而同期单位成本较上年增长 2.91%所致。2021 年单位成本增加主要受
  原材料价格上涨影响，当年单位原材料成本同比 2020 年上涨 4.12%。发行人原材
  料多由钢铁、铝锭构成，受全球政治及经济环境变化、客观因素及俄乌战争爆发等
  因素影响，钢铁、铝锭等大宗商品价格在 2021 年不断攀升，使得发行人产品生产
  成本大幅增加。以铝锭为例，报告期内上海有色 SMM A00 铝锭价格（含税）波动情
  况如下图所示：
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                               中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  （2）2022 年动力总成产品毛利率下降主要受行业发展影响
  发行人动力总成毛利率 2022 年同比上年下降 1.26 个百分点，主要系单位售价
较上年上浮 0.67%，而同期单位成本较上年上涨 2.10%所致。2022 年单位成本增加
主要受行业发展影响，发行人动力总成产品销量同比下降 24.83%，规模效应有所
减弱，单位固定成本较高，2022 年动力总成单位人工成本和单位制造费用及辅助
生产成本分别较上年增长 1.72%和 9.81%。
    发行人动力总成产品主要应用于国内商用车领域，下游商用整车厂商产销量增
减变化直接影响发行人发动机销量及收入。2022 年随着国六排放标准全面实行和
轻卡标准化法规的实施，商用车市场表现低迷，处于低位徘徊态势。据中国汽车工
业协会统计，2022 年商用车产销分别完成 318.5 万辆和 330 万辆，同比分别下降
准切换机遇，出现一轮较长时间的购车高峰，造成 2022 年商用车换购需求动力不
足。加之 2022 上半年，基建启动较慢，建设速度不及预期，货车产销同比降幅较
大。同时，旅游、客运和城市公交车的需求恢复较慢，客车市场也持续低迷。
  数据来源：中国汽车工业协会
  就发行人客户自身市场供需情况而言，2022 年动力总成业务主要客户长安汽
车和福田汽车相关配套车型产销量均有所下降。长安汽车未披露商用车产销数据，
根据福田汽车公告的 2022 年 12 月份各产品产销数据快报，福田汽车 2022 年商用
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                                            中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
车产销量分别为 471,902 辆和 510,148 辆，同比 2021 年分别下降 33.86%和 31.70%。
    此外，发行人动力总成产品 2022 年单位原材料成本同比 2021 年小幅上升
   （3）2023 年 1-6 月动力总成产品毛利率下降主要受产品结构影响
期收入的比例较高，如新配套福田汽车祥菱 M 和祥菱 V 等车型的 N20 高排量发动机
正处在量产初期阶段，配套车型系列较多，单个车型的原材料采购规模较小、价格
略高，拉低了当期动力总成的整体毛利率。
  报告期内，发行人发动机毛利率分别为 11.43%、9.08%、7.89%和 7.17%，呈现
下降趋势。发行人发动机毛利率主要受单位价格和产品结构等因素影响。报告期内
发行人发动机单位售价和单位成本变动情况如下：
   项目
          金额/数量         金额/数量 变动比例 金额/数量 变动比例                        金额/数量
销量（台）         70,497     220,946       -6.12%   235,346     45.33%     161,944
单位价格（元）     9,716.42    9,869.64       -9.72% 10,932.38     -8.51%   11,949.58
单位成本（元）     9,019.76    9,091.33       -8.54%   9,939.92    -6.08%   10,583.17
其中：单位原
材料成本（元）
  单位人工
成本（元）
  单位制造
费用及辅助生      1,260.48    1,161.67       -7.21%   1,251.94   -10.15%    1,393.33
产成本（元）
  发行人发动机毛利率 2021 年和 2022 年分别较上年下降 2.35 和 1.19 个百分点，
主要是系单位售价分别较上年下降 8.51%和 9.72%，而同期单位成本下降幅度略小
于单位售价所致（6.08%和 8.54%）。具体原因为：第一，长安汽车和台湾中华等客
户发动机产品价格因年度例行降价而有所下降；第二，近三年单价较低且毛利率较
低的增程式发动机产品收入占比分别为 19.20%、32.19%和 37.15%，呈逐年上升趋
势，从而拉低了发动机产品整体毛利率。
领域新开拓的零跑汽车、合众汽车等车企正处在量产初期阶段，原材料采购批量小、
价格略高，使得毛利率有所下降；二是毛利率较低的 D 系列和 4G9 发动机产品收入
占比较 2022 年有所上升，拉低了发动机产品整体毛利率；三是发动机产品配套长
安汽车的高排量车型终端销量疲软，源自于长安汽车的发动机产品收入较上年同期
减少 31,438.24 万元，人工和折旧摊销等相对固定的成本无法摊薄，毛利率相应拉
低。
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                                中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
    报告期内，发行人变速器毛利率分别为***%、***%、***%和***%，呈现先升后
降趋势。发行人变速器毛利率主要受规模效应（产销数量）和单位价格等因素影响。
主要系 2021 年和 2022 年变速器单位成本分别较上年下降 7.08%和 7.27%，降幅大
于单位售价（4.41%和 4.16%）所致。报告期前两年变速器产销数量较少，规模效
应尚未形成，毛利率相对较低。2022 年，随着变速器产销数量规模的增加，原材
料议价能力以及产能利用率大幅提高，使得原材料、人工和折旧摊销等单位成本被
摊薄。
争者的不断涌入，导致市场竞争愈发加剧，发行人通过战略性降价以稳定市场占有
率，实现与该等客户的长期协同和车型配套关系。
  （二）公司的应对措施
重作用下，新能源汽车持续爆发式增长。随着全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃
发展，汽车与能源、交通、信息通信等领域加速融合，新能源汽车已经成为全球汽
车产业转型发展的主要方向。为顺应汽车产业政策导向和行业发展趋势，发行人坚
持以法规驱动、市场驱动为方向对产品进行技术升级，逐渐完善产品谱系，并加快
向新能源动力系统转型升级。依托兵器装备集团增程动力系统研究院，吸引专业人
才，增加哈尔滨新基地研发人员，持续提升高效发动机及增程动力、AT 变速器及
DHT 混动驱动系统和试验验证能力、增程动力标定及三电一体化匹配能力。持续增
加研发投入，用于高效发动机、增程器、AT 变速器，DHT 等新产品的研发及高效混
动发动机（Ⅱ代）、机电耦合技术、整机/车热管理系统等关键核心技术的研究。
  为顺应汽车产业政策导向和行业发展趋势，发行人将持续加大在新能源汽车市
场领域开拓力度，全面围绕“精益化市场开发体系”，坚决守住现有客户、深挖优
质客户新市场、新领域，全力推动重点客户、领域示范项目、增量项目等新市场项
目有效落地，争取产品市场全覆盖，为发行人高质量发展奠定坚实的市场基础。在
海外业务和市场方面，公司将响应国家“一带一路”的政策，在重要的“一带一
路”沿线国家和地区持续挖掘海外客户需求，发行人将利用产品质量可靠、性能优
越、性价比高等优势，不断扩大市场份额，提升品牌国际知名度。
  与此同时，福田汽车作为战略投资者参与认购发行人本次向特定对象发行股
票，成为东安动力股东。福田汽车作为整车企业，在相关行业具有重要战略性资源，
能够给东安动力带来领先的市场、品牌等战略性资源，推动实现发行人销售业绩大
幅提升。
  针对原材料价格波动风险，发行人采取的降本措施如下：
  （1）加强对主要原材料行情走势的监控与分析，紧密跟踪市场报价信息，结
                   第 30 页 共 91 页
                            中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
合原材料波动幅度和波动频率采取灵活的采购备货策略，合理利用原材料价格波动
特点挖掘降价空间，逐步将不利影响因素转移到产品报价中。
  （2）充分发挥规模采购优势，加强与主要原材料供应商的沟通并提高沟通频
次，根据各供应商实时报价情况灵活选择。此外，通过调整供应商配套份额，逐渐
形成量价效应。
  （3）以产品增量为切入点，一是吸引有成本优势的供应商进入体系，二是采
取新品开发与降价联动方式吸引供应商降价，三是根据产量基本目标和挑战目标，
与供应商签订阶梯价格。
  （4）通过优化供应链渠道、强化比价议价等措施，积极提升供应链管理能力，
降低原材料采购成本，有效平抑原材料波动对利润空间的负面冲击。
  发行人未来将通过加强原材料价格监控、发挥规模采购优势、筛选优质供应商、
优化供应链渠道和强化比价议价等方式，防范原材料价格波动风险。
  发行人合理优化配置资源，通过工位平衡、工艺改进、设备自动化改进、应用
防错、快速转换技术等手段提升生产效率，降低单位生产成本；利用重组整合优势
融合资源，实现人力资源、备件资源、刀具刃磨资源、物流资源共享，盘活闲置资
源，降低成本。同时，从严从紧控制经费开支，努力培育全员主人翁意识和投入产
出意识，管理好公司每一笔支出，使每一笔支出都创造价值，做到“无预算不开支，
有预算不超支”。
  综上，发行人已制定相关措施如持续加大研发投入、制定降本举措防范原材料
价格波动、严控预算提质增效等措施，应对主要产品毛利率波动可能对发行人经营
业绩产生的不利影响。
  会计师回复：
  针对上述事项，会计师主要执行了如下核查程序：
  （1）获取发行人所处行业的相关政策、行业研究报告、行业分析报告等资料，
了解发行人的业务发展前景、未来的行业发展状况及市场竞争对手的情况；
  （2）获取发行人报告期内收入成本明细，量化分析发行人不同产品毛利率的
变动情况，访谈发行人管理层，论证分析毛利率变动的原因及应对措施。
  经核查，会计师认为：
  报告期内发行人主要产品毛利率波动符合发行人的实际情况；同时发行人已制
定相关措施如持续加大研发投入、制定降本举措防范原材料价格波动、严控预算提
质增效等措施积极应对毛利率的下降。
  发行人回复：
               第 31 页 共 91 页
                                 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  三、结合报告期内非经常性损益金额较大的情形，说明公司归母净利润增长
是否主要来源于政府补助、整体盈利能力是否对政府补助存在重大依赖，相关政
府补助是否具有可持续性，并结合实际情况完善相关风险提示；
  （一）非经常损益构成情况
  发行人报告期内的非经常性损益项目如下：
                                                              单位：万元
         项目       2023 年 1-6 月   2022 年度        2021 年度       2020 年度
非流动资产处置损益                 5.03       5,967.22      779.35        210.54
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
债务重组损益                       -        197.95      2,458.85              -
同一控制下企业合并产生的子公司
                             -              -      136.77        500.58
期初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债产生的公允价
                        -70.34        136.65        92.86        -162.01
值变动损益，以及处置交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投
资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
                             -              -             -       111.73
准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
减：所得税影响额                162.97       1,983.92      982.04               -
少数股东权益影响额（税后）           122.48        767.57      1,201.15              -
         合计             801.04      10,474.63     4,363.75      2,559.73
    发行人非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助、非流动资产处置损益和
债务重组损益。其中债务重组损益系发行人的客户湖南江南汽车制造有限公司、杭
州益维汽车工业有限公司、浙江众泰汽车制造有限公司和众泰新能源汽车有限公司
因自身经营状况不佳曾分别进入重整程序，发行人对其应收款项已于以前年度全额
计提坏账准备，破产重整后，2021 年和 2022 年以众泰汽车（000980.SZ）股票偿
付对公司的部分债务所形成的收益；2022 年资产处置收益较高，主要系公司 2021
年与航发东安签订搬迁协议，将整体搬迁出现有厂区，根据搬迁协议航发东安需支
付 24,000 万元。截至 2022 年 12 月 31 日累计已收到航发东安支付的搬迁协议款
                    第 32 页 共 91 页
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  （二）公司归母净利润增长是否主要来源于政府补助、整体盈利能力是否对
政府补助存在重大依赖
  报告期内，发行人归母净利润、计入当期损益的政府补助金额及变化情况如下：
                                                                              单位：万元
  项目
            金额             金额            增长率           金额          增长率          金额
政府补助           900.94       6,359.05      117.08%       2,929.29    19.63%       2,448.53
归母净利润        1,677.36     10,842.99        19.58%      9,067.51    104.80%      4,427.53
  报告期内，政府补助对发行人归母净利润的贡献存在一定差异。2021 年发行
人政府补助和归母净利润同比上年分别增长 19.63%和 104.80%，政府补助对归母净
利润增长的贡献率为 10.36%，归母净利润的增长主要得益于发行人主营业务收入
规模的增长，不存在归母净利润增长主要来源于政府补助的情形。2022 年发行人
政府补助和归母净利润同比上年分别增长 117.08%和 19.58%，政府补助对归母净利
润增长的贡献率为 193.17%，2022 年归母净利润增长系主要来源于政府补助。
  报告期内，发行人计入当期损益的政府补助占当期营业收入及利润总额的比重
如下：
                                                                              单位：万元
   项目        公式         2023 年 1-6 月        2022 年度           2021 年度         2020 年度
政府补助          A               900.94               6,359.05        2,929.29      2,448.53
营业收入          B            257,549.81            576,707.79    658,555.82      538,235.20
政府补助占营业
            C=A/B              0.35%                 1.10%           0.44%         0.45%
收入比重
利润总额          D              2,486.95             14,903.81        9,303.53      6,180.66
政府补助占利润
            E=A/D             36.23%                42.67%         31.49%         39.62%
总额比重
别为 39.62%、31.49%、42.67%和 36.23%，主要原因系：第一，受国家排放油耗等
强行性法规、新能源补贴逐年退坡、免征购置税政策调整等因素影响，传统动力及
新能源产品升级迭代日益加速，发动机、变速器企业竞争日趋激烈，发行人为巩固
市场地位、提升核心竞争力，坚持以法规驱动、市场驱动为方向对产品进行技术升
级，逐渐完善产品谱系，并加快向新能源动力系统转型升级，故研发项目和研发投
入较多，收到的研发项目补助规模相应增长；第二，基于市场对发动机油耗、排放
法规的要求，发行人加大了生产线技术改造的力度，同时布局结构优化开展了新基
地建设，收到与投资相关的政府补助增加；第三，报告期内发行人持续增加在新能
源汽车领域的投入力度，新能源汽车行业作为国家大力支持发展的战略性行业，出
台了全方位激励政策，从研发环节的政府补助、生产环节的双积分，到消费环节的
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                                   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
财政补贴等，新能源汽车相关的企业受到国家政策的大力支持，与政府补助政策密
切相关。
  综上所述，报告期内政府补助对利润总额存在一定影响，随着发行人经营情况
向好，未来政府补助对经营业绩影响将进一步下降，发行人不存在对政府补助的重
大依赖。
   （三）相关政府补助是否具有可持续性
  报告期内，发行人收到的政府补助主要包括研发项目补助、生产线技术改造、
财政扶持资金、稳岗补贴等，其中研发补助与发行人研发成果相关，其他政府补助
项目与发行人当年经营发展情况等相关。
  尽管发行人每年投入较多研发支出且不断对生产线进行技术改造，但政府补助
具有一定的不确定性。目前发行人部分政府补助与新能源建设项目相关，新能源汽
车行业作为国家大力支持发展的战略性行业，出台了全方位激励政策，预计行业支
持政策在短期内不会发生重大变化，在国家支持政策不变以及发行人持续开展研发
投入的前提下，发行人未来将持续根据相关政策积极提出申请，有较大可能继续获
得各项政府补助。另外，发行人哈尔滨新基地建设投资近年将持续进行，有可能持
续获得政府的补助。
  综上，发行人所收到的政府补助具有一定的可持续性，但可能受政策调整等不
确定性影响。
   （四）并结合实际情况完善相关风险提示
  发行人已经在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对
公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（八）
政府补助政策变化风险”中进行了补充披露 ，具体内容如下：
府补助分别为 2,448.53 万元、2,929.29 万元、6,359.05 万元和 900.94 万元，占
发行人利润总额比例分别为 39.62%、31.49%、42.67%和 36.23%，政府补助对公司
盈利能力存在一定的影响。
  从长期来看，由于政府补助的取得具有不稳定性的特点，如果未来政府部门调
整补助政策，可能导致公司取得的政府补助金额相应变化，将对公司的经营业绩产
生不利影响，公司存在政府补助不可持续进而影响损益的风险。
   会计师回复：
   针对上述事项，会计师主要执行了如下核查程序：
   (1)获取发行人报告期内各期政府补助明细表及非经损益明细表；
  (2)获取发行人报告期内各期现金流量表的编制基础和编制过程，复核其计算
准确性；
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  (3)获取发行人报告期内各期现金流量表、现金流量表各项目明细及现金流量
表附注补充资料，将现金流量表中各项目的构成情况与发行人账面记录、申报财务
报表数据进行核对、勾稽匹配，对具体金额变动进行分析。
  报告期内发行人政府补助对利润总额存在一定影响，发行人对政府补助不存在
重大依赖；发行人所收到的政府补助具有一定的可持续性，但可能受政策调整等不
确定性影响。
  发行人回复：
  四、使用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程，经营性应收
及应付项目所对应具体资产的情况，与相关科目的勾稽情况，是否与实际业务的
发生相符。
  （一）使用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程
  报告期内，发行人将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程如下所示：
                               单位：万元
        项目            2023 年 1-6 月     2022 年度       2021 年度       2020 年度
将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润                        2,323.60     14,299.06      9,820.68      5,558.17
加：信用减值损失                     -44.04       -632.59     -1,418.11      5,703.84
  资产减值准备                    413.19       2,722.55     11,325.91      3,606.04
  固定资产折旧、油气资产折耗、
生产性生物资产折旧
  无形资产摊销                   3,910.09      7,485.68      7,314.07      6,658.42
  长期待摊费用                           -             -             -             -
   处置固定资产、无形资产和其他
                             -23.92      -5,942.38      -808.60       -214.86
长期资产的损失（收益以“-”号填列）
   固定资产报废损失（收益以“-”填
列）
   公允价值变动损益（收益以“-”填
列）
  财务费用（收益以“-”填列）            363.51         124.20     -1,536.99     -1,646.68
  投资损失（收益以“-”填列）            -348.31      -1,969.45    -3,988.81        99.28
    递延所得税资产的减少（增加以
                             -13.32        271.53       -381.92        -81.16
“-”填列）
    递延所得税负债的增加（减少以
                                   -       333.22       350.76               -
“-”填列）
  存货的减少（增加以“-”填列）          3,039.57     17,898.22    -16,196.25       837.07
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              项目        2023 年 1-6 月        2022 年度       2021 年度       2020 年度
    经营性应收项目的减少（增加以
                           -79,723.59         36,968.22     5,940.31      2,476.16
“-”填列）
    经营性应付项目的增加（减少以
“-”填列）
    其他                                -        1,203.72             -             -
    经营活动产生的现金流量净额           -6,968.62         38,069.52    47,145.47    121,890.97
  发行人将净利润调节为经营活动现金流量的编制原理为以公司报告期内按照
权责发生制计算的净利润为起点，经过对有关项目的调整，转换为按照收付实现制
计算出的经营活动发生的现金流量净额。
  具体过程为公司合并范围内各子、分公司依据以下方法单独编制并经汇总及合
并抵消后的金额列示，编制具体方法为公司净利润加上以下调整项目：
合同资产减值准备、商誉减值准备报告期各期发生额列示；
销”及“长期待摊费用摊销”：依据固定资产、无形资产、使用权资产报告期各期
计提的累计折旧（或摊销）金额，及长期待摊费用报告期各期摊销额进行列示；
减值损失金额；
资产报废金额”；
常业务手续费支出外的其他财务费用；
为报告期各期递延所得税资产、递延所得税负债及存货的增减变动。
经营性应收应付项目涉及会计科目的增减变动；
    （二）经营性应收及应付项目所对应具体资产的情况，与相关科目的勾稽情
况
  报告期内，发行人经营性应收及付项目变动所对具体资产的情况与相关科目的
勾稽情况：
                               单位：万元
         项目        2023 年 1-6 月           2022 年度         2021 年度        2020 年度
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     项目        2023 年 1-6 月       2022 年度        2021 年度       2020 年度
   应收票据减少             2,909.00      181,377.94    -10,084.91    -63,494.72
   应收账款减少            -5,032.83       15,176.71     22,060.54    -26,671.63
  应收款项融资减少          -10,965.00      -84,594.98             -             -
   预付账款减少           -12,057.03        2,606.31     -1,414.97     -2,714.08
   其他应收减少            -2,112.90         -652.06       870.41     25,077.08
   合同资产减少                     -              -     -4,500.00             -
一年内到期的流动资产减少        -54,611.03               -             -             -
  其他流动资产减少            3,926.17       -2,681.92     -1,865.59     3,310.41
     其他              -1,779.98      -74,263.78       874.82     66,969.11
经营性应收项目的减少合计        -79,723.59       36,968.22      5,940.31     2,476.16
   应付票据增加           -38,937.76      -32,932.85     36,734.43    62,036.56
   应付账款增加            20,750.62      -70,011.78     20,278.71    34,980.46
   预收账款增加                     -              -        -77.78     -2,965.47
   合同负债增加            14,675.15       -1,040.32      4,848.33     2,775.47
  应付职工薪酬增加             -594.26       -5,662.51       218.90        567.36
   应交税费增加              -903.92         -259.42       -610.90      -321.33
  其他应付款增加              -357.92       38,098.25     15,711.61    -70,964.02
  其他流动负债增加            1,907.82         420.63         74.37        360.81
     其他              55,641.01       13,193.42    -63,972.21    52,366.84
经营性应付项目的增加合计         52,180.74      -58,194.57     13,205.46    78,836.67
  其他项目填列金额主要为公司报告期间收回、支付票据保证金及应收票据背书
给供应商支付货款等。
  如上表所示，发行人经营性应收及应付项目与相关科目的增减变动存在勾稽关
系，与实际业务的发生情况相符。
  会计师回复：
  针对上述事项，会计师主要执行了如下核查程序：
  （1）获取发行人报告期内各期现金流量表的编制基础和编制过程，复核其计
算准确性；
  （2）获取发行人报告期内各期现金流量表、现金流量表各项目明细及现金流
量表附注补充资料，将现金流量表中各项目的构成情况与发行人账面记录、申报财
务报表数据进行核对、勾稽匹配，对具体金额变动进行分析。
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   经核查，会计师认为：
  发行人经营性应收及应付项目与相关科目的增减变动存在勾稽关系，与实际业
务的发生情况相符。
   发行人回复：
利用率报告期内均未达到饱和状态。2）报告期内，公司应收账款账面价值分别为
的应收账款坏账计提比例低于行业平均水平。 3）报告期内，公司存货账面价值
分别为 73,314.06 万元、85,906.72 万元、73,179.69 万元和 77,196.54 万元。4）
最近一期末，公司应付股利账面价值为 49,687.68 万元。
    请发行人说明：    （1）报告期内公司主要产品的产能利用率波动及未达到饱和状
态的原因，相应的生产设备及固定资产是否存在减值迹象，是否足额计提了相应的
减值准备；    （2）结合应收账款回款情况、客户资信等，说明公司坏账准备计提是否
充分，并测算按行业平均水平计提坏账时对报告期内公司经营业绩的影响；                      （3）结
合公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况等，分析公司存货跌价计提是
否充分；   （4）报告期内公司应付股利金额较大的原因，是否符合公司章程关于股息
分配的相关规定，应付股利的期后支付情况。
  一、报告期内公司主要产品的产能利用率波动及未达到饱和状态的原因，相
应的生产设备及固定资产是否存在减值迹象，是否足额计提了相应的减值准备；
   （一）报告期内公司主要产品的产能利用率波动及未达到饱和状态的原因
   报告期内，发行人主要实物产品的生产能力情况如下：
  产品       项目      2023 年 1-6 月        2022 年度       2021 年度       2020 年度
         产能（台）        385,000.00        770,000.00    770,000.00    770,000.00
 发动机     产量（台）        242,007.00        500,810.00    622,194.00    523,601.00
         产能利用率           62.86%            65.04%        80.80%        68.00%
         产能（台）        100,000.00        200,000.00    200,000.00    200,000.00
 变速器     产量（台）         51,760.00        109,085.00     59,136.00     33,829.00
         产能利用率           51.76%            54.54%        29.57%        16.91%
  注：发动机包括动力总成产品和独立发动机产品，变速器是包括东安汽发的独
立变速器产品和动力总成中的变速器产品。
  报告期内，发行人发动机产能利用率存在波动，变速器产能利用率较低，但保
持逐年上升趋势，主要是由于发行人采用以销定产的经营模式，发行人根据客户订
单需求向客户提供产品，受市场因素影响，近三年商用车市场表现低迷，处于低位
                         第 38 页 共 91 页
                                       中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
徘徊态势，商用车年产销量不断下降，由于东安动力主要配套商用车，导致东安动
力发动机和变速器订单数量减少。此外，由于 4G1 发动机生产线生产的发动机产品
已经过时，实际产量较少，2022 年 6 月东安汽发开始对 4G1 发动机生产线进行改
造，生产高效增程发动机产品，改造期间 15 万产能无法使用，预计 2024 年 5 月完
成。因此，发行人发动机和变速器产能利用率有所波动并且未达到饱和状态，但主
要生产设备及固定资产不存在停用或闲置的情况。
  （二）相应的生产设备及固定资产是否存在减值迹象，是否足额计提了相应
的减值准备
  依据《企业会计准则第 8 号-资产减值》规定，存在下列迹象的，表明资产可
能发生了减值：资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正
常使用而预计的下跌；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的
市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；市场利率或者
其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现
值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；有证据表明资产已经陈旧过时或者
其实体已经损坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；企业内部
报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金
流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；其他表
明资产可能已经发生减值的迹象。
  经测试，截至 2023 年 6 月 30 日发行人固定资产明细及减值准备计提情况如下：
                                        单位：万元
   项目       账面原值             累计折旧           减值准备         账面价值
房屋及建筑物        68,183.85         45,328.88     1,617.97    21,237.00
机器设备         447,134.80        324,534.92    32,547.96    90,051.93
动力设备           8,850.29          5,750.84       172.45     2,926.99
工业窑炉           4,343.25          4,210.32         0.11       132.82
运输设备           3,436.30          2,799.84        11.68       624.78
电子设备           7,677.01          6,306.94         0.00     1,370.07
其他经营设备        17,465.56         12,545.85       549.34     4,370.37
   合计        557,091.05        401,477.60    34,899.50   120,713.95
  截至 2023 年 6 月末，发行人固定资产减值准备余额为 34,899.50 万元，主要
系部分闲置、无法使用资产并已足额计提相应减值准备，不涉及主要生产设备及固
定资产，发行人发动机及变速器产品主要生产设备及固定资产不存在呆滞、无法使
用的情形，不存在毁损、闲置等情况。
  发动机及变速器的相关生产线的主要生产设备及固定资产未出现减值迹象，具
体分析如下：
订单充足，固定资产预期能够持续为发行人带来经济利益流入；
                          第 39 页 共 91 页
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 保养状况良好，每年均投入一定规模的修理费用，均处于正常使用中。
 动，相应设备采购价格未见大幅下跌。
   综上，虽然报告期内发行人主要产品的产能利用率未达到饱和状态，除部分资
 产因闲置、无法使用等原因已足额计提相应减值准备外，发行人发动机及变速器产
 品主要生产设备及固定资产不存在闲置、终止使用或者计划提前处置的情况，生产
 设备属正常使用状态无需计提减值准备，发行人不存在减值准备未足额计提情况。
   会计师回复
   针对上述事项，会计师主要执行了如下核查程序：
    访谈发行人管理层，了解企业经营环境以及资产所处市场是否发生重大变化；
 根据固定资产盘点情况，关注是否存在固定资产存在应当计提减值而未计提的情
 形。
   发行人报告期内虽存在产能利用不足的情况，除部分资产因闲置、无法使用等
 原因已足额计提相应减值准备外，发行人发动机及变速器产品的主要生产设备及固
 定资产不存在减值准备未足额计提情况。
   发行人回复：
   二、结合应收账款回款情况、客户资信等，说明公司坏账准备计提是否充分，
 并测算按行业平均水平计提坏账时对报告期内公司经营业绩的影响；
   （一）报告期内公司应收账款的坏账准备计提充分
   报告期各期，发行人应收账款余额、期后回款以及坏账准备计提情况如下
                                单位：万元
       项目     2023-6-30        2022-12-31      2021-12-31     2020-12-31
应收账款余额            96,479.35        91,446.52     106,623.23    128,683.77
期后回款金额            22,412.28        66,705.67      83,461.76    103,871.26
回款比例                23.23%           72.95%         78.28%        80.72%
应收账款坏账准备          26,908.10        26,518.78      27,503.65     34,882.84
其中：单项计提坏账准备
的应收账款
   按组合计提坏账准
备的应收账款
坏账准备比例              27.89%           29.00%         25.80%        27.11%
   注：报告期各期末应收账款期后回款统计至 2023 年 7 月末。
                     第 40 页 共 91 页
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    截至 2023 年 6 月末，报告期各期末的应收账款期后回款比例分别为 80.72%、
发行人最近一期末期后回款比例较低，主要系发行人本次期后回款统计时间为期后
所致。报告期内，发行人应收账款未回款部分主要包括两类：第一是已明确发生信
用违约的应收账款，基于其可收回性较低，发行人对其进行单项减值测试并全额计
提坏账准备，主要系哈飞汽车股份有限公司经营已陷入停顿，无偿债能力。剔除哈
飞汽车股份有限公司的影响，发行人报告期各期末的应收账款期后回款比例分别为
加的应收账款，发行人对此类应收账款按信用风险特征进行组合计提坏账。发行人
主要客户多为长安汽车、福田汽车、东风汽车等国内头部汽车企业集团或知名整车
厂，信用期基本在三个月或三个月以内，该等客户信誉度较高，回款有保障。因此，
发行人对应收账款已计提充分的坏账准备。
      报告期各期末，发行人应收账款余额前五名情况如下：
                                           单位：万元
                                             已计提坏账      客户经营情况及资信
报告期末      客户名称      金额          占比（%）
                                               准备           情况
                                                        非正常经营，被列入失
       哈飞汽车股份有限
       公司
                                                        计提减值
       北汽福田汽车股份                                         正常经营，未发生清算
       有限公司时代领航     15,291.38        15.85       764.57 破产、未被列入失信被
       卡车工厂                                             执行人名单，资信较好
                                                        正常经营，未发生清算
         重庆长安跨越车辆
 月 30 日                                                 执行人名单，资信较好
                                                        正常经营，未发生清算
       重庆长安汽车股份
       有限公司
                                                        执行人名单，资信较好
                                                        正常经营，未发生清算
       TTLC          4,834.72         5.01       241.74 破产、未被列入失信被
                                                        执行人名单，资信较好
              合计    60,425.97        62.63    24,254.59
                                                        非正常经营，被列入失
       哈飞汽车股份有限
       公司
                                                        计提减值
       北汽福田汽车股份                                         正常经营，未发生清算
       有限公司时代领航     16,251.61        17.77       812.58 破产、未被列入失信被
       卡车工厂                                             执行人名单，资信较好
 月 31 日 重庆长安汽车股份    13,215.66        14.45       660.78 破产、未被列入失信被
          有限公司
                                                        执行人名单，资信较好
                                                        正常经营，未发生清算
       重庆市长安跨越车
       辆有限公司
                                                        执行人名单，资信较好
       宁波伊蔻国际贸易      5,474.62         5.99      273.73 正常经营，未发生清算
                       第 41 页 共 91 页
                                        中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                              已计提坏账        客户经营情况及资信
报告期末     客户名称        金额          占比（%）
                                                准备             情况
       有限公司                                                破产、未被列入失信被
                                                           执行人名单，资信较好
          合计         69,798.90        76.33    24,723.23
                                                         正常经营，未发生清算
       重庆理想汽车有限
       公司常州分公司
                                                         执行人名单，资信较好
                                                         非正常经营，被列入失
       哈飞汽车股份有限
       公司
                                                         计提减值
                                                         正常经营，未发生清算
          重庆长安汽车股份
 月 31 日                                                  执行人名单，资信较好
                                                         正常经营，未发生清算
       重庆市长安跨越车
       辆有限公司
                                                         执行人名单，资信较好
       北汽福田汽车股份                                          正常经营，未发生清算
       有限公司时代领航       4,808.69         4.51       240.43 破产、未被列入失信被
       卡车工厂                                              执行人名单，资信较好
          合计         75,562.43        70.87    25,011.41
       北汽福田汽车股份                                          正常经营，未发生清算
       有限公司时代领航      27,362.63        21.26     1,368.13 破产、未被列入失信被
       卡车工厂                                              执行人名单，资信较好
                                                         非正常经营，被列入失
       哈飞汽车股份有限
       公司
                                                         计提减值
                                                         正常经营，未发生清算
          重庆长安汽车股份
 月 31 日                                                  执行人名单，资信较好
                                                         正常经营，未发生清算
       重庆长安跨越车辆
       有限公司
                                                         执行人名单，资信较好
                                                         正常经营，未发生清算
       重庆理想汽车有限
       公司常州分公司
                                                         执行人名单，资信较好
          合计         95,887.69        74.51    26,027.67
  由上表可知，发行人应收账款分布较为集中，各报告期末应收账款前五名单位
账面余额合计值均占应收账款账面余额 70%以上。应收账款单位前五名中，哈飞汽
车股份有限公司已停产，无偿债能力，发行人已对相关应收款全额计提减值准备。
   （二）模拟测算按行业平均水平计提坏账时对报告期内公司经营业绩的影响
  发行人根据企业会计准则，并结合自身特点，在确定坏账准备的计提比例时，
发行人根据行业特点、收款结算方式、以往的经验，结合合同签订前对客户资信调
                        第 42 页 共 91 页
                                        中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
查、客户的财务状况、现金流量等相关信息予以合理估计。
  发行人通过计算迁徙率、历史损失率得出应收账款不同账龄对应的预期信用
率，并根据应收账款及预期信用损失率计算得出预期信用损失。公司基于迁徙率模
型结果，并考虑所有合理且依据的信息，包括前瞻性信息，确定不同账龄区间下应
收账款的坏账计提比例，具体情况如下：
          账龄                            应收账款预期信用损失率（%）
  发行人应收账款采用预期信用损失法计提坏账比例与同行业上市公司比较如
下：
 公司名称     1 年以内      1至2年       2至3年        3至4年      4至5年           5 年以上
 中马传动        5.00%    10.00%       50.00%   100.00%        100.00%   100.00%
 蓝黛科技        5.19%    26.28%       49.02%   100.00%        100.00%   100.00%
 万里扬         5.00%    10.00%       30.00%    50.00%        100.00%   100.00%
 云内动力      未披露       未披露         未披露        未披露           未披露        未披露
 赛力斯       未披露       未披露         未披露        未披露           未披露        未披露
 发行人         5.00%    10.00%      15.00%     20.00%        30.00%    100.00%
 公司名称     1 年以内      1至2年       2至3年        3至4年      4至5年           5 年以上
 中马传动        5.00%    10.00%       50.00%   100.00%        100.00%   100.00%
 蓝黛科技        5.05%    24.36%       78.23%   100.00%        100.00%   100.00%
 万里扬         5.00%    10.00%       30.00%    50.00%        100.00%   100.00%
 云内动力      未披露       未披露         未披露        未披露           未披露        未披露
 赛力斯       未披露       未披露         未披露        未披露           未披露        未披露
 发行人         5.00%    10.00%      15.00%     20.00%        30.00%    100.00%
 公司名称     1 年以内      1至2年       2至3年        3至4年      4至5年           5 年以上
                         第 43 页 共 91 页
                                             中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  中马传动          5.00%      10.00%       50.00%      100.00%    100.00%     100.00%
  蓝黛科技          5.02%      29.51%       74.61%      100.00%    100.00%     100.00%
   万里扬          5.00%      10.00%       30.00%       50.00%    100.00%     100.00%
  云内动力         未披露       未披露          未披露          未披露        未披露         未披露
   赛力斯         未披露       未披露          未披露          未披露        未披露         未披露
   发行人          5.00%     10.00%       15.00%       20.00%      30.00%    100.00%
   注：可比上市公司的上述信息均来源于公开披露信息。
     报告期内，发行人 1 年以内和 5 年以上的应收账款坏账准备计提比例与同行业
 可比公司基本一致，1 至 2 年计提比率与中马传动和万里扬持平，但低于蓝黛科技，
 发行人主要客户多为长安汽车、福田汽车、理想汽车等汽车领域知名企业，信誉度
 较高，报告期各期末应收账款余额的账龄分布较为稳定，且历史年度发生的实际坏
 账损失金额较小，发生重大坏账损失的风险相对较低；二是发行人账龄为 2 至 3 年、
 款金额仅占应收账款余额的 1.39%，低于同行业可比公司平均水平，重要性较低，
 预期信用损失变化影响较小。
    若参照中马传动、蓝黛科技、万里扬三家平均水平，1 年以内应收款项计提比
 例 5%不变，1-2 年应收款项计提比例 15.43%，2-3 年计提比例 43%，3-4 年计提比
 例 83.33%。4-5 年计提比例 100%，则公司报告期内应收账款按账龄计提坏准备的
 计提政策测算对发行人经营业绩影响情况如下：
                                             单位：万元
       项目            2023 年 1-6 月        2022 年度          2021 年度         2020 年度
公司归属于母公司股东净
利润
信用减值损失影响数                     48.34              454.39          174.38        12.07
影响占比                         0.03%               4.19%           1.92%         0.27%
   模拟测算按行业平均水平计提坏账后对报告期内发行人经营业绩的影响数较
 小。
   综上，发行人报告期内坏账准备计提充分，模拟测算按行业平均水平计提坏账
 后对报告期内发行人经营业绩的影响数较小。
      会计师回复
   针对上述事项，会计师主要执行了如下核查程序：
   （1）访谈公司财务总监、销售总监，了解公司销售和收款相关的内部控制制
 度；
   （2）查阅了主要客户和新增客户的合同、信用政策、结算模式，分析信用政
                             第 44 页 共 91 页
                                          中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
策是否存在变动；
  （3）将发行人主要客户信用政策与同行业可比公司进行对比，分析是否存在
明显差异；
  （4）获取应收账款明细表，结合营业收入变动情况分析应收账款余额变动的
合理性；
  （5）结合信用期和应收账款发生时间，统计应收账款账龄分布及逾期应收账
款，了解逾期应收账款的形成原因，是否存在回款风险；
  （6）获取发行人的应收账款坏账准备计提政策，结合《企业会计准则》的相
关规定与发行人的应收账款明细表，评价发行人的应收账款坏账准备的计提政策是
否谨慎合理；
  （7）查证各期末应收账款期后回款情况，统计各期末应收账款期后回款占比
情况；结合期后回款情况分析应收账款的坏账准备计提标准的合理性以及坏账计提
的准确性。
  经核查，会计师认为：
  发行人报告期内坏账准备计提充分，模拟测算按行业平均水平计提坏账后对报
告期内发行人经营业绩的影响数较小。
  发行人回复：
  三、结合公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况等，分析公司存
货跌价计提是否充分；
  （一）公司存货跌价准备及变动情况
  报告期各期末，发行人存货跌价准备情况如下：
                                                               单位：万元
      项目   2023 年6 月30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
原材料             2,558.68           2,155.98        5,672.28         2,852.61
在产品               308.13                63.51        224.77          386.42
库存商品            2,112.10           1,964.75        3,458.39         2,512.81
      合计        4,978.92           4,184.24        9,355.43         5,751.84
  发行人存货主要为汽车发动机和变速器及相关零部件，原材料和产品需要根据
客户不同型号的车型进行适配，定制化程度较高，一旦客户未能按期提货，容易出
现存货跌价情形。
后续车厂无法消耗积压的材料，可变现净值为零，故对相关原材料和库存商品全额
                           第 45 页 共 91 页
                                             中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
计提减值。
    （二）在手订单情况
  发行人主要客户为汽车整车企业，产品主要以直销的销售方式进行定点定向供
货，依据客户订单安排生产计划，采用“以销定产、适度备货”的生产模式，对市
场稳定的产品在销售淡季时适当做一定数量的安全库存。每年年底，发行人根据客
户的采购计划对次年产能进行整体规划，制定全年的生产计划，同时，在各月末根
据客户的滚动需求制定详细的次月生产计划。
    截至 2023 年 6 月末，发行人发动机及变速器库存数量与主要客户 7 月份订单
匹配情况如下：
序                      6 月末库存 7 月销售订
        客户      产品类型                 订单覆盖率 覆盖率低于 100%的原因
号                         情况     单
    ***股份有限公
    司***卡车工厂
                                                        国内知名大型国有汽车
                                                        集团，系发行人长期稳定
                                                        的战略性客户，采购规模
                                                        虑战略关系、原材料采购
                                                        规模效应和供货及时性
                                                        适当备货
                                                        国内知名大型国有汽车
                                                        集团，系发行人长期稳定
                                                        的战略性客户，采购规模
    ***股份有限公
    司
                                                        虑战略关系、原材料采购
                                                        规模效应和供货及时性
                                                        适当备货
    ***股份有限公                                            国内新能源造车新势力，
    司/***有限公司                                           发行人向零跑汽车和合
                                                        众汽车销售的产品正处
                                                        在持续放量阶段，为保证
                                                        供货及时性进行适当备
                                                        货
                                                        国内知名大型国有汽车
                                                        集团，系发行人长期稳定
                                                        的战略性客户，采购规模
                                                        虑战略关系、原材料采购
                                                        规模效应和供货及时性
                                                        适当备货
    ***股份有限公
    司
                           第 46 页 共 91 页
                                                          中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
     ***有限公司
     /***有限公司
       合计                -           42,987       64,729        150.58%               -
     注：上表信息根据与客户签订的订单、采购订单、购销或采购合同等统计。
  由上表可见，发行人在手订单较为充足，与库存商品规模较为匹配。发行人对
部分客户基于实际订单需求、市场供求情况、原材料采购规模效应、安全库存、运
输周期等综合考虑，进行适当备货。
     （三）存货库龄以及存货跌价计提情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，发行人各项存货库龄以及跌价准备计提情况如下：
                                          单位：万元
                                 存货库龄
存货类别                                                                        合计        存货跌价准备
 原材料        19,975.23          311.00           154.50        1,032.41    21,473.14        2,558.68
 在产品        7,504.90            46.99             5.62            5.91     7,563.43         308.13
库存商品        44,576.82           39.96            28.46           37.67    44,682.90        2,112.10
周转材料            604.89           0.00             0.00            0.00       604.89               -
     合计     72,661.84          397.95           188.58        1,075.99    74,324.36        4,978.92
     占比         97.76%          0.54%            0.25%           1.45%      100.00%           6.70%
  根据上表所示，发行人库龄在 1 年以内的存货占比高达 97.76%，库龄较短，
不存在大量存货积压的情形。
     （四）存货期后结转情况
     发行人 2023 年 6 月末存货截至 2023 年 7 月末结转情况如下：
                                                                                          单位：万元
      项目         2023 年 6 月 30 日余额                2023 年 7 月末结转情况                     结转比率
原材料                             21,473.14                          27,607.54                  1.29
在产品                              7,563.43                             5,944.39                0.79
库存商品                            44,682.90                          32,538.14                  0.73
周转材料                                  604.89                             564.64               0.93
      合计                        74,324.36                          66,654.71                  0.90
     注：结转比率=截至 2023 年 7 月末结转金额/2023 年 6 月末余额。
     由上表可见，截至 2023 年 7 月末，发行人 2023 年 6 月末存货结转比率为 0.90，
整体结转情况良好，存货跌价风险较低。
     （五）公司存货跌价准备计提比例处于同行业较高水平
                                       第 47 页 共 91 页
                                                  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
        报告期各期末，同行业上市公司云内动力、万里扬、中马传动、蓝黛科技和赛
      力斯存货跌价准备计提情况如下：
                                     单位：万元
公司名称        项目    2023 年 6 月 30 日    2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
       存货跌价准备            12,261.35              20,230.76             6,059.62             6,395.91
云内动力 存货账面余额             294,508.16             291,811.71           246,755.83          170,535.67
       占比                   4.16%                  6.93%                2.46%                3.75%
       存货跌价准备             1,362.85               1,437.85             1,501.01              958.98
万里扬    存货账面余额           100,789.70              89,722.47            94,788.32            87,439.20
       占比                   1.35%                  1.60%                1.58%                1.10%
       存货跌价准备               93.79                  93.79                84.70                91.32
中马传动 存货账面余额              18,853.83              19,578.09            21,948.80            18,209.25
       占比                   0.50%                  0.48%                0.39%                0.50%
       存货跌价准备            10,043.43              10,848.46            11,828.20             8,248.07
蓝黛科技 存货账面余额              84,560.72              75,476.45            85,497.44            62,868.66
       占比                  11.88%                 14.37%               13.83%               13.12%
       存货跌价准备            14,482.10              16,901.70            14,975.72            10,398.50
赛力斯    存货账面余额           326,309.12             416,188.21           292,264.25          207,769.26
       占比                   4.44%                  4.06%                5.12%                5.00%
       存货跌价准备            4,978.92                4,184.24             9,355.43             5,751.84
东安动力 存货账面余额             74,324.36               77,363.94            95,262.16            79,065.91
       占比                   6.70%                 5.41%                9.82%                7.27%
          报告期各期末，发行人存货跌价准备计提比例处于同行业较高水平，高于可比
      公司云内动力、万里扬、中马传动和赛力斯，低于蓝黛科技，发行人存货跌价准备
      计提充分。发行人存货主要为汽车发动机和变速器，原材料和产品需要根据客户不
      同型号的车型进行适配，定制化程度较高，一旦客户未能按期提货，容易出现存货
      跌价情形。而万里扬、中马传动变速器产品中核心零部件齿轮、轴、同步器和壳体
      多数实现了自制，产品毛利率和原材料通用性较高。发行人存货跌价准备计提比例
      低于蓝黛科技，主要系蓝黛科技主营业务包含触控显示业务（2022 年收入占比
      主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、汽车电子、智能物联网设备等电子
      终端领域。通常电子产品更新迭代周期较快，存货跌价的风险较高。
        综上所述，发行人报告期内存货跌价准备计提充分合理，不存在存货跌价风险。
        会计师回复：
                                 第 48 页 共 91 页
                                          中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  针对上述事项，会计师主要执行了如下核查程序：
  对发行人报告期各期末各类存货的主要情况、减值准备、库龄、确认政策、跌
价准备计提政策、期后结转情况进行收集分析工作，详细了解发行人生产周期、销
售原则，对发行人“以销定产”的生产情况进行了解，对发行人在手订单情况进行
统计。
  经核查，会计师认为：
  报告期内，发行人存货库龄较短，期后销售情况良好，存货跌价准备计提充分，
与同行业可比公司不存在较大差异。
  发行人回复：
  四、报告期内公司应付股利金额较大的原因，是否符合公司章程关于股息分
配的相关规定，应付股利的期后支付情况。
  （一）报告期内公司应付股利金额形成情况
  报告期各期末，发行人应付股利金额如下：
                                                                  单位：万元
   项目    2023 年 6 月 30 日    2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应付股利            49,687.68          49,687.68         11,091.00               -
  报告期内，发行人应付股利余额较大，主要原因为 2022 年子公司东安汽发已
宣告未发放给少数股东的股利所致。
  东安汽发进行大额现金分红的主要原因如下：
公司合并报表货币资金余额为 168,438.32 万元，其中母公司为 23,432.74 万元，
东安汽发为 138,071.26 万元，因东安汽发为控股子公司，公司如需使用东安汽发
的资金，需要履行相关程序，审核较为复杂；
安汽发较大的现金分红，可以解决部分投资资金问题。
了分红的要求。
  （二）是否符合公司章程关于股息分配的相关规定
股东应分配股利如下：
                             第 49 页 共 91 页
                                  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
              股东名称                持股比例%        应分股利（万元）
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司                       55.636         62,312.32
中国长安汽车集团有限公司                          29.364         32,887.68
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司                       15.000         16,800.00
               合计                    100.000        112,000.00
  根据东安汽发《公司章程》第三十条：“股东按实缴出资比例进行利润分配”，
本次分红比例与东安汽发持股比例一致，符合公司章程的规定。
    根据《中华人民共和国公司法》     （以下简称“《公司法》”）规定，公司弥补亏损
和提取公积金后所余税后利润均可以分配。截至 2021 年底，东安汽发未分配利润
为 18.75 亿元，本次分红 11.20 亿元，符合《公司法》的规定。
  根据东安汽发《公司章程》第十三条：“股东会由公司全体股东组成，是公司
的权力机构，行使下列职权：??（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；??对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会
议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”2022 年 6 月 27 日，
东安汽发各股东书面签署了股东会决议，一致同意分红议案，本次分红符合东安汽
发《公司章程》的规定。
     （三）应付股利期后支付情况
  截至 2023 年 6 月末，东安汽发 112,000.00 万元应付股利尚未支付（包括应付
东安汽发少数股东股利 49,687.68 万元）。分红决议通过后，暂未实施，后续将根
据东安汽发资金状况等因素分期实施。
  综上所述报告期内发行人应付股利分配符合公司章程的相关规定。
     会计师回复
  针对上述事项，会计师主要执行了如下核查程序：
  （1）获取并查阅《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司章程》；
  （2）查阅《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司关于分红的股东会决议》；
  （3）核对哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 2021 年度审计报告的审定数
据。
  经核查，会计师认为：
  报告期内发行人应付股利分配及程序符合公司章程关于股息分配的相关规定。
                     第 50 页 共 91 页
                                    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
与摊销、材料费等。2）报告期内，公司研发费用资本化金额相应增加使得无形资
产和开发支出增加。
    请发行人说明： （1）研发人员的界定标准， 报告期内公司研发人员数量、
平均薪酬、研发费用率等情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；               （2）研
发费用明细中，其他项目核算的 具体内容，报告期内公司研发投入较高项目的研
发内容及研发必 要性；（3）结合公司研发投入的资本化政策，说明公司报告期内
研发投入的资本化金额、时点及确认依据，是否符合行业惯例，是否符合《企业会
计准则》相关规定，与公司历史情况及同行业可比公司是否存在差异。
  发行人回复：
  一、研发人员的界定标准，报告期内公司研发人员数量、平均薪酬、研发费
用率等情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；
  （一）研发人员的界定标准
  研发人员包括研究院人员和从事工艺及质量研究工作的技术人员等。其中，研
究院系增程动力系统研究院，下设专家委员会、总监办；发动机研发中心、传动系
统研发中心、电机电控开发中心、试验试制中心、项目管理中心、联合创新中心、
工程中心、CAE 中心，及直属综合一室、综合二室。发行人将上述从事技术研发工
作的人员认定为研发人员。
  （二）报告期内公司研发人员数量、平均薪酬、研发费用率等情况，与同行
业可比公司的对比情况及差异原因
  技术研发能力是发行人核心竞争力的保证，发行人致力于拓展技术领域、优化
产品结构和用户体验，提升产品的核心竞争力。为深入推进国企改革三年行动，吸
引优质人才，报告期内发行人高度重视研发投入，研发人员平均薪酬呈现逐年增长
趋势。
                               单位：万元
          项目    2023 年 1-6 月    2022 年度         2021 年度       2020 年度
     注1
职工薪酬                 5,706.04       14,315.54     15,086.61     11,749.67
           注2
平均人数（人）                  643             669           700           695
     注3
平均薪酬                    8.87           21.40         21.55         16.91
  注 1：研发人员职工薪酬包含费用化部分和资本化部分；
  注 2：研发人员包括研究院人员和从事工艺及质量研究工作的技术人员等，研发人员平均
人数（四舍五入）=（期初人员数量+期末人员数量）/2；
  注 3：平均薪酬（年薪）=研发人员职工薪酬/研发人员平均人数。
  报告期内，发行人研发人员数量小幅下降，主要原因系 2021 年发行人完成对
东安汽发的股权收购，基于优化增效考虑，不断整合内部资源，增强资源优化配置
能力，对东安汽发冗余及研发方向重叠的研发人员进行精简合并，建立统一的研发
                      第 51 页 共 91 页
                                              中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
平台。
  报告期内，发行人研发费用率变动分析如下：
                                                                              单位：万元
       项目        2023 年 1-6 月       2022 年          2021 年度                   2020 年度
   研发费用                 6,827.68        18,152.91           17,599.03            16,336.91
   营业收入               257,549.81      576,707.79        658,555.82              538,235.20
  研发费用率                   2.65%             3.15%              2.67%                3.04%
  报告期内，发行人研发费用分别为 16,336.91 万元、17,599.03 万元、18,152.91
万元和 6,827.68 万元，占营业收入比例分别为 3.04%、2.67%、3.15%和 2.65%。受
国家排放油耗等强行性法规、新能源补贴逐年退坡、免征购置税政策调整等因素影
响，传统动力及新能源产品升级迭代日益加速，发动机、变速器企业竞争日趋激烈，
发行人为巩固市场地位、提升核心竞争力，坚持以法规驱动、市场驱动为方向对产
品进行技术升级，逐渐完善产品谱系，并加快向新能源动力系统转型升级。为此，
发行人持续增加研发投入，使得研发项目和研发费用不断增加。在研发费用逐年增
长的情况下，营业收入波动是导致各年度研发费用率变动的主要因素。2021 年度
得益于国六标准实施引起国五车提前采购、新开发产品上市量产、客户数量不断增
加及客户结构的持续优化等因素，营业收入增长较大，研发费用率有所降低；2022
年度，受商用车市场景气度转弱影响，叠加乘用车市场新能源汽车对传统汽车的冲
击，发行人当年营业收入降低，研发费用率有所上升。整体来看，发行人研发费用
率基本保持稳定，略有波动。
及差异原因
  报告期内，发行人的研发人员数量和平均薪酬与可比公司比较情况如下：
                        单位：人、万元/人、万元
  项目
            人员数量      平均薪酬         人员数量       平均薪酬           人员数量              平均薪酬
中马传动           163        14.55         168         14.25               168         11.41
蓝黛科技           248        14.89         244         15.22               236         13.79
 万里扬           478        23.32         582         17.32               664           9.87
云内动力           330        10.23         312         13.58               312           8.91
 赛力斯          3,599        4.69       2,451          5.30          2,043              9.46
 发行人           669        21.40         700         21.55               695         16.91
  注 1：同行业可比上市公司数据来源于其定期公告。
  注 2：发行人研发人员平均薪酬包含费用化部分和资本化部分；
  注 3：研发人员数量（四舍五入）=（期初人员数量+期末人员数量）/2；
  注 3：可比公司平均薪酬=研发费用中职工薪酬/（期初人员数量+期末人员数量）/2，开发
支出的职工薪酬因无可比公司公开数据而均不考虑。
                              第 52 页 共 91 页
                                         中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  最近三年，发行人研发人员数量与同行业可比公司相比处于较高水平。其中中
马传动、蓝黛科技营业收入规模较小，研发人员数量相对较少；赛力斯主营业务为
汽车整车、动力总成、汽车零部件制造与销售，营业收入规模较大，且汽车整车业
务直接面向终端客户，新能源转型、技术更新迭代、行业变革与转型方面面临较大
的竞争压力，故配备较多的研发人员。
  最近三年，发行人的研发人员平均薪酬分别为 16.91 万元、21.55 万元和 21.40
万元，处于同行业较高水平。其中可比公司云内动力和赛力斯平均薪酬较低，主要
系部分研发费用计入开发支出，相应年度报告中未披露该部分资本化金额中的员工
薪酬数据，研发人员薪酬总额缺少资本化部分的数据，与发行人不完全可比。最近
三年云内动力研发费用资本化金额比例分别为 65.67%、64.31%和 53.01%，赛力斯
研发费用资本化金额比例分别为 60.49%、74.70%和 84.00 %。
   报告期内，发行人研发费用率与同行业可比上市公司的比较情况如下：
 证券代码        证券名称    2023 年 1-6 月    2022 年        2021 年度     2020 年度
        平均值                 4.87%        4.70%         4.51%       4.25%
  注：同行业可比上市公司数据来源于其定期公告。
  报告期内，发行人研发费用率分别为 3.04%、2.67%、3.15%和 2.65%，研发费
用率水平与可比公司云内动力基本持平，但低于同行业可比公司平均水平，主要原
因系：一方面，相较于中马传动和蓝黛科技，发行人营业收入规模较高，虽然研发
投入逐年增加，但研发费率依然处于略低的水平；另一方面，万里扬和赛力斯业务
及研发领域较广，不同业务之间产品种类和产品应用领域差异性较大，研发投入的
针对性更强，不利于研发技术和资源的协同，使得研发费用率较高。
企业
            主营业务情况                  主要产品               主营业务差异情况
名称
                汽车零部件业务：汽车变速器和 汽车零部件业务和新型储
                新能源汽车传/驱动系统产品       能业务在研发方向，产品
万里 汽车零部件业务和新型储能
                新型储能业务：储能电站投资和 构成、规格、型号、工艺
 扬 业务
                运营、电力市场现货交易、电力 技术、应用领域等方面差
                安全仿真服务等业务           异性较大
                汽车整车业务：产品谱系包括
                                    汽车整车业务直接面向终
                SUV、MPV、微型商用车等，
                                    端客户，新能源转型、技
赛力 汽车整车、动力总成、汽车 覆盖了新能源车和传统车型
                                    术更新迭代、行业变革与
 斯 零部件制造与销售     动力总成：1.5T-2.0T 增程器及
                                    转型方面面临较大的竞争
                发动机产品
                                    压力
                核心零部件：三电产品
                           第 53 页 共 91 页
                                   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  报告期内发行人专注于发动机、变速器、相关零部件的研发，研发领域较为集
中，技术人员的使用效率更高，研发费用率相对较低。
  会计师回复
  针对上述事项，会计师主要执行了如下核查程序：
  （1）取得发行人研发机构内部组织架构和研发人员界定标准的说明；询问财
务、研发相关人员，了解研发人员界定标准、人均薪酬情况等；
  （2）取得发行人员工名册及工资表，统计研发人员薪酬总额、平均人数和平
均工资；
  （3）查阅同行业可比上市公司年度报告，取得可比公司研发人员薪酬总额、
员工数量和平均工资数据，并与发行人员工平均工资对比，就差异情况与发行人高
级管理人员、人力资源部负责人等进行沟通。
  经核查，会计师认为：
  （1）最近三年，发行人研发人员数量和平均薪酬与同行业可比上市公司存在
差异，符合自身经营情况；
  （2）报告期内发行人研发费用率与云内动力基本持平，但低于同行业可比公
司平均水平。符合自身经营情况及未来公司发展需要。
  发行人回复：
  二、研发费用明细中，其他项目核算的具体内容，报告期内公司研发投入较
高项目的研发内容及研发必要性；
  （一）研发费用明细中，其他项目核算的具体内容
  报告期内，发行人研发费用明细中其他项目核算的具体内容如下：
                               单位：万元
        项目      2023 年 1-6 月    2022 年度       2021 年度       2020 年度
部门费用                        -      1,548.83       556.52       1,257.10
委外费用及试验样机费             101.38      1,509.40      1,471.70      1,935.78
工具工装费                   10.15        433.68       369.96        773.67
水电费及修理费                183.11        175.73        57.08        158.62
专利费                      9.42         65.16        16.77         61.96
其他小额攻关、降成本等不可
预见费用汇总
        合计             365.69      4,188.19      2,607.29      4,455.17
  报告期内，发行人研发费用明细中其他项目主要由部门费用、委外费用及试验
                     第 54 页 共 91 页
                                                  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
样机费和工具工装费构成，其中部门费用主要为研发部门辅助性管理人员和无法归
集到项目的公共技术服务人员的工资薪金、社保和公积金，以及零星差旅、办公、
通讯、物耗和修理费等。
     （二）报告期内公司研发投入较高项目的研发内容及研发必要性
     报告期内，发行人研发投入较高项目的研发内容及研发必要性如下：
                                  单位：万元
序                     本期投入
          研发项目                                      研发内容
号                      金额
    JS-114 DHT 项目-后            该项目该包含双电机混动变速器，包括双电控、双电机、
    驱                          行星排、湿式离合器、制动器，双泵等开发
                               该项目包含后驱 8AT 变速器开发，具备启停、电子换
                               达 97.8%
                               该项目为一款 2.5L 直列四缸增压直喷发动机，采用
                               具备低速响应快，低速扭矩大、高热效率的特点，动力
                               版最高热效率 37.4%
                               该项目为一款 2.5L 直列四缸自吸发动机，采用冷却
                               成本、高热效率特点，最高热效率达到 40.4%
  M 系列高效发动机平
                                  作为适配乘用车市场的新能源专用发动机，满足乘用车
                                  五阶段和国 6b+RDE 排放法规，热效率 42%以上
  动机）
           合计          4,274.25                       -
                                该项目包含后驱 8AT 变速器开发，具备启停、电子换
                                达 97.8%
                                A6F5 的升级换代产品。能够实现八个前进档，一个倒
                                济燃油性，提高动力总成的综合效率
                                满足乘用车四阶段、商用车三阶段油耗限值和国 6b 排
    N18/N20 发动机平台               放法规,满足 FF、FR、MR 等不同布置形式，适配轿车、
    开发                          MPV 及 N1 类、N2 类、皮卡等商用车车型，发动机兼
                                顾汽油机、CNG 机型，满足不同市场需求
                                掌握混合动力变速器的驱动理论与设计关键技术并形
                                成技术突破，逐步掌握电机电控、机电集成等关键技术。
                                动系统产品，实现小型化，集成化，功率密度达到国际
                                领先水平
    M16N 发动机高效发                 满足商用车四阶段和国 6b+RDE 排放法规，适配乘用
    动机平台开发                      车、商用车，包含 FR、MR、FF 多种角度布置形式
           合计         10,939.13                       -
                                  第 55 页 共 91 页
                                             中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
                              A6F5 的升级换代产品。能够实现八个前进档，一个倒
                              济燃油性，提高动力总成的综合效率
                              掌握混合动力变速器的驱动理论与设计关键技术并形
                              成技术突破，逐步掌握电机电控、机电集成等关键技术。
                              动系统产品，实现小型化，集成化，功率密度达到国际
                              领先水平
                              该项目包含后驱 8AT 变速器开发，具备启停、电子换
                              达 97.8%
                              满足乘用车四阶段、商用车三阶段油耗限值和国 6b 排
    N18/N20 发动机平台             放法规,满足 FF、FR、MR 等不同布置形式，适配轿车、
    开发                        MPV 及 N1 类、N2 类、皮卡等商用车车型，发动机兼
                              顾汽油机、CNG 机型，满足不同市场需求
                              开发适于中国汽车市场需求的皮卡车型，搭载哈尔滨东
                              安公司生产的 D20TG-AB 发动机作为动力传动系统总
    JS-105 三一皮卡项目             成，为满足三一车厂项目需求，进行 D20TG-AB+MT
    （D20TG-AB+MT）             国 6b 电控系统开发。目标为 D20TG-AB 发动机台架基
                              础标定、GPF 标定、整车基础标定、催化器选型及排放
                              摸底等
        合计          10,560.36                    -
                              掌握混合动力变速器的驱动理论与设计关键技术并形
                              成技术突破，逐步掌握电机电控、机电集成等关键技术。
                              动系统产品，实现小型化，集成化，功率密度达到国际
                              领先水平
                              A6F5 的升级换代产品。能够实现八个前进档，一个倒
                              济燃油性，提高动力总成的综合效率
                              在 4G1 发动机基础上，研究下一代升级产品，高性能、
                              低油耗，满足国六排放法规以及下一阶段油耗法规
                              该项目是 1.2 升直列三缸涡轮增压发动机，关键技术包
                              括 350bar 高压缸内直喷技术，有利于燃油缸内雾化，
                              降低发动机原始排放（特别是 PN）；中置中锁 VVT 使
                              换，进而提升燃烧效率、降低油耗；开式水套、分离冷
                              却,优化发动机热量管理，降低油耗及排放；独立平衡
                              轴提高三缸机 NVH 品质
                              该项目采用 V 形开发流程，使用 Matlab & Simulink 建
                              模工具、INCA 标定工具、dSPACE 的 HIL 测试系统等
                              开发工具链。软件功能方面将现有行星排技术升级，引
                              TCU 都由 DAAE 自行开发，软件架构设计时 HCU 功能
                              与 TCU 功能按独立模块划分，支持后续不同车厂项目
                              需求
                                第 56 页 共 91 页
                                       中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
      合计       5,898.18                    -
  由上表可知，发行人研发项目均系以法规驱动、市场驱动为导向，围绕高效发
动机、增程器、AT 变速器，DHT 等新产品的研发及高效混动专用发动机热效率提升、
机电耦合技术、整机/车热管理系统等关键核心技术的研究，或以匹配整车车型或
采用平台技术研发的方式满足整车客户的市场需求，与行业、技术、客户需求变化
趋向保持一致，研发项目具备必要性。
     发行人回复：
  三、结合公司研发投入的资本化政策，说明公司报告期内研发投入的资本化
金额、时点及确认依据，是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》相关规
定，与公司历史情况及同行业可比公司是否存在差异。
     （一）报告期内公司研发投入的资本化政策
  发行人内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。其中，研
究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确
认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
有能力使用或出售该无形资产；
  无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损
益。
  发行人制定《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司企业标准——DAPDS 产品开发
程序》，对于研发项目的立项研究、开发决策、研发目标、研发投入和研发流程管
理等有着明确规定。研发项目从开始到结束需要经过 17 个研发阶段，每个研发阶
段需要研发项目组与市场部、采购部、研究院、质量保证部、质量管理部和生产管
理部等部门合作推进，研发阶段完成时需要通过不同级别的里程碑评审并形成里程
碑评审报告和决策纪要。
  发行人开发阶段支出资本化的具体条件为：开发项目 OD（目标确认）阶段里
程碑过点，OD 阶段是指完成产品概念设计，细化产品各项指标，形成最终产品方
案和产品生命周期量价规划，并获得批准。以发行人 N18/N20 发动机平台开发项目
为例，对研发费用与开发支出的核算如下：
              通过采用 11.5 高压缩比、中置 DVVT、Atkinson 循环、外部 EGR、
 资本化时点及依据     长型十二孔喷油器、强制机油冷却系统等先进技术，最终经评审
              会评审通过后进入开发阶段
                          第 57 页 共 91 页
                                        中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
    所处阶段      开发阶段，进行中
 会计准则规定条件                         公司情况                       是否满足
           公司已具备相关技术规范 120 余项，在与国内外著名
           专业设计公司的合作中积累了丰富的研发经验。该项
完成该无形资产以使其
           目应用 11.5 高压缩比、中置 DVVT、Atkinson 循环、
能够使用或出售在技术                                                     满足
           外部 EGR、长型十二孔喷油器、强制机油冷却系统等
上具有可行性
           先进技术，满足乘用车四阶段及商用车三阶段油耗及
           国 6（b）排放指标，技术上具有可行性
           N18/N20 发动机平台开发丰富了公司的产品线，产品
           搭载整车后可进一步巩固公司在轻型商用车领域的市
具有完成该无形资产并
           场份额，成为商用车 N1 类汽油机市场绝对主力，并                           满足
使用或出售的意图
           向 N2 类低整备段车型拓展，为公司带来新的经济增
           长点
无形资产产生经济利益
           国内大排量汽油机市场占有率逐渐提升，大排量汽油
的方式，包括能够证明
           车型也得到市场认可。该项目已接到东风、福田、赣
运用该无形资产生产的
           州凯马等车厂的合作意向，采用该项目核心技术的东
产品存在市场或无形资                                                     满足
           风途逸 T22 整车项目已于 2020 年成功立项，预计 2023
产自身存在市场，无形
           年批量上市；福田 S1 项目、赣州凯马项目已于 2021
资产将在内部使用的，
           年成功立项，预计 2023 年批量上市
应当证明其有用性
           公司拥有省级企业技术中心和独立自主的 DAPDS 产
有足够的技术、财务资
           品开发流程，具备 P6 级产品开发及项目管理能力，拥
源和其他资源支持，以
           有通过 CNAS 认证的试验室，配套 31 台试验台架，
完成该无形资产的开                                                      满足
           可以支持该产品的开发工作；公司具备该产品的生产
发，并有能力使用或出
           制造能力，且公司经营营运资金充足，完全能够保证
售该无形资产
           该项目研发和生产经营活动的顺利开展
           公司对研发项目建立了相对完善的成本归集和核算的
归属于该无形资产开发
           内部控制体系，通过 OA 办公系统、PDM 办公系统、
阶段的支出能够可靠地                                                     满足
           ERP 系统及研发项目台账等对开发支出进行了单独核
计量
           算，确保该项目的研发支出能够可靠计量
  根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》，“企业内部研究开发项目的支出，
应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知
识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成
果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装
置、产品等”。由于发行人产品技术积累比较成熟，在开发新产品时并不需要进行
大量的前期研究和探索，故在立项阶段就直接区分资本化或费用化，且若在开发过
程项目出现不符合资本化条件的情况，将于发生时计入当期损益，发行人研发投入
的资本化政策符合《企业会计准则》相关规定。
  （二）公司研发支出资本化情况
  报告期内，发行人研发投入的资本化金额及占比情况如下：
                                                              单位：万元
    项目      2023 年 1-6 月      2022 年度         2021 年度        2020 年度
 研发投入资本化       10,177.32          19,086.02      18,185.34      13,299.66
                           第 58 页 共 91 页
                                                   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
      研发投入合计金额         17,005.00          29,160.14           32,491.93       25,861.22
      研发投入资本化比重           59.85%                65.45%          55.97%          51.43%
        最近三年，发行人与同行业可比公司资本化研发投入占研发投入的比例具体情
      况如下：
            公司              2022 年度                 2021 年度               2020 年度
           云内动力                      53.01%              64.31%                 65.67%
            万里扬                       9.58%               7.18%                  8.97%
            赛力斯                      84.00%              74.70%                 60.49%
           东安动力                      65.45%              55.97%                51.43%
         报告期内，发行人整体资本化率与云内动力和赛力斯相近，不存在较大差异。
         （三）同行业可比公司研发支出资本化情况
        报告期内，发行人对于资本化标准及时点的会计政策保持了一贯性，未发生变
      化。同行业可比公司中，中马传动和蓝黛科技不存在研发支出资本化情况。云内动
      力、万里扬和赛力斯存在研发支出资本化，具体情况如下：
     研发支出资本化情
公司                                 会计政策                                   具体条件
        况
                       开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，
                       不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：(1)研
                                                    公司内部研究开发项目的支出分为
                                                    研究阶段支出和开发阶段支出。
     度、2022 年度，开发 以证明该项无形资产的使用和出售在技术上具有可行性；
                                                    研究阶段：对于自行进行的研究开
     支 出 当 期 增 加 额 分 (2)研发项目是经过公司总经理审批已立项项目，即根据公
                                                    发项目, 本公司将为获取新的技术
     别为 27,175.96 万元、 司项目开发管理的要求具有明确的形成无形资产的意图并
                                                    和知识等进行的有计划的调查阶段
云内   39,924.09 万 元 和 制定了详细的开发计划；(3)运用该无形资产能够生产出具
                                                    划分为研究阶段；
动力   22,714.83 万元，资本 有市场销售前景的产品，为公司带来经济效益，或者是形
                                                    开发阶段：本公司的开发阶段是指
     化 研 发 投 入 占 研 发 成的无形资产直接出售从而实现经济效益；(4)研发项目在
                                                    在进行商业性生产或使用前, 将研
     投 入 的 比 例 分 别 为 开发阶段，均有专门的项目组，配备符合项目所需的专业
                                                    究成果或其他知识应用于某项计划
                                                    或设计,以生产出新的或具有实质
                                                    性改进的材料、装置、产品等
                       料费用、试制和试验费用等，在项目执行过程中均能够可
                       靠地计量。
                       内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，
     度、2022 年度，开发                                   公司内部研究开发项目的支出分为
                       确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出
     支出当期增加额分                                       研究阶段支出和开发阶段支出。
                       售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或
     别为 3,241.47 万元、                                研究阶段：对变速箱等完成数字样
                       出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够
万里   2,705.45 万 元 和                                 箱工作，识别出后续的主要风险，
                       证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身
扬    3,529.93 万元，资本                                 并有相应的应对措施前；
                       存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)
     化研发投入占研发                                       开发阶段：对变速箱等完成数字样
                       有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形
     投入的比例分别为                                       箱工作，识别出后续的主要风险，
                       资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于
                       该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
     度、2022 年度，开发 (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可 研究阶段支出和开发阶段支出。
     支 出 当 期 增 加 额 分 行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无 研究阶段：为获取新的技术和知识
赛力
     别 为 110,139.63 万 形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资 等进行的有计划的调查阶段，应确
斯
     元、145,566.34 万元 产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 定为研究阶段，该阶段具有计划性
     和 260,878.55 万元， 产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、 和探索性等特点；
     资 本 化 研 发 投 入 占 财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有 开发阶段：在进行商业性生产或使
                                   第 59 页 共 91 页
                                          中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
   研 发 投 入 的 比 例 分 能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶 用前，将研究成果或其他知识应用
   别为 60.49%、74.70% 段的支出能够可靠地计量。                  于某项计划或设计，以生产出新的
   和 84.00 %                                      或具有实质性改进的材料、装置、
                                                  产品等阶段，应确定为开发阶段，
                                                  该阶段具有针对性和形成成果的可
                                                  能性较大等特点
                                                  公司内部研究开发项目的支出分为
                                                  研究阶段支出和开发阶段支出。
                                                  研究阶段：为获取并理解新的科学
   度、2022 年度，开发 不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：(1)完
                                                  或技术知识等而进行的独创性的有
   支 出 当 期 增 加 额 分 成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行
                                                  计划调查、研究活动的阶段；
   别为 13,299.66 万元、 性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形
                                                  开发阶段：在进行商业性生产或使
东安 18,185.34 万 元 和 资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产
                                                  用前，将研究成果或其他知识应用
动力 19,086.02 万元，资本 生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产
                                                  于某项计划或设计，以生产出新的
   化 研 发 投 入 占 研 发 将在内部使用的，能够证明其有用性；(4)有足够的技术、
                                                  或具有实质性改进的材料、装置、
   投 入 的 比 例 分 别 为 财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
                                                  产品等活动的阶段。
                                                  公司开发阶段支出资本化的具体条
                                                  件为：开发项目 OD 阶段里程碑过
                                                  点
      经与同行业可比公司比较分析，发行人研发支出资本化会计政策和资本化条件
    与可比上市公司云内动力、万里扬和赛力斯基本一致，遵循了正常研发活动及行业
    惯例，不存在提前资本化的情况。发行人整体资本化率与同行业可比公司云内动力
    和赛力斯不存在较大差异。
        综上所述，发行人的研发投入资本化时点及条件符合会计准则及行业惯例。
        会计师回复
        针对上述事项，会计师主要执行了如下核查程序：
      (1)访谈发行人财务总监和研发负责人，了解公司研发活动财务核算相关情况，
    了解资本化时点确认依据；了解公司针对研发费用归集及研发支出资本化的内部控
    制制度；
      (2)获取发行人研发项目相关明细表，分析发行人研发支出资本化的标准是否
    在报告期内保持一致；同时根据研发项目的主要内容及应用前景，分析研发项目实
    施的必要性；
      (3)获取同行业可比公司公开披露的招股说明书、定期报告等资料，分析发行
    人研发支出资本化情况及具体会计核算方法与同行业公司是否存在差异以及差异
    原因，分析发行人研发支出是否遵循正常研发活动及行业惯例。
        核查意见
        经核查，会计师认为：
      (1)发行人现有研发模式下研发项目研究阶段和开发阶段的界定标准符合《企
    业会计准则第 6 号——无形资产》及其应用指南有关研究阶段和开发阶段的规定，
    主要研发项目具备研发必要性；
        (2)报告期内，发行人对于资本化标准及时点的会计政策保持了一贯性，未发
                             第 60 页 共 91 页
                                          中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
        生变化；发行人研发支出具体会计核算方法与同行业公司不存在重大差异，研发活
        动均遵循正常研发活动及行业惯例。
          问题五：关于关联交易
            根据申报材料，1）报告期内，公司向关联方采购主要为发动机及变速器相关
        的零部件，采购金额分别为 41,803.94 万元、68,577.71 万元、58,792.23 万元、
        车发动机和变速箱及零部件， 销售金额分别为 323,487.76 万元、 331,384.24
        万 元、 231,793.62 万元、 52,964.51 万元。 2）公司与兵装财务公司签署《金
        融服务协议》，兵装财务公司在其经营范围内向公司及公司控股子公司提供相关金
        融服务，包括但不限于贷款服务、存款服务、结算服务及中国银行保险监督管理
        委员会批准的财务公司可从事的其他业务。
          请发行人说明：（1）结合关联交易具体内容、交易占比、价格确定方式及公允
        性、决策程序及信息披露合规性等，说明报告期内公司关联交易的必要性及合理性，
        公司是否对关联方存在依赖； （2）报告期各期，公司在兵装财务公司日均存款及贷
        款的金额、利率，占公司存款、贷款的比例，存贷款利率与公司在其他金融机构存
        贷款的对比情况及差异原因， 是否存在资金使用受限、自动归集、潜在限制性用
        途或被其他方非经营性占用等情况；  （3）本次募投项目实施是否将新增显失公平的
        关联交易。
          请保荐机构、发行人律师、申报会计师结合《监管规则适用指引—发行类第 6
        号》第 2 条进行核查并发表明确意见。
          发行人回复：
          一、结合关联交易具体内容、交易占比、价格确定方式及公允性、决策程序
        及信息披露合规性等，说明报告期内公司关联交易的必要性及合理性，公司是否
        对关联方存在依赖；
          （一）关联交易具体内容
          报告期内，发行人向长安汽车、福田汽车和华孚机械等关联方销售主营产品汽
        车发动机和变速箱及零部件，属正常的商品销售。具体情况如下：
                                                                      单位：万元
集团名称          关联方          关联交易内容 2023 年 1-6 月          2022 年度       2021 年度       2020 年度
       保定长安客车制造有限公司         销售商品          18,285.17       34,786.67     53,451.35     60,288.96
       合肥长安汽车有限公司           销售商品                    -             -             -        42.33
长安汽车 河北长安汽车有限公司             销售商品             5,084.71      8,610.44        14.60              -
       重庆长安凯程汽车科技有限公司       销售商品                5.16         10.32              -             -
       重庆长安汽车股份有限公司         销售商品          32,471.94      112,702.24    166,626.45    146,412.58
                             第 61 页 共 91 页
                                         中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
集团名称         关联方          关联交易内容 2023 年 1-6 月             2022 年度            2021 年度            2020 年度
       重庆长安汽车客户服务有限公司      销售商品             1,153.35          1,430.21          1,827.55            1,305.43
       重庆长安专用汽车有限公司        销售商品                      -           97.00                    -                   -
     北汽福田汽车股份有限公司时代领航
                           销售商品           50,185.78          65,016.97         89,980.45          110,271.03
     卡车工厂
     北汽福田汽车股份有限公司山东多功
                           销售商品              477.35           2,786.57         13,163.98                 549.71
     能汽车厂
     北汽福田汽车股份有限公司佛山汽车
                           销售商品               28.90              76.21            903.51                 822.13
     厂
福田汽车 北汽福田汽车股份有限公司长沙汽车
                           销售商品                      -           -2.82             76.20                 844.48
     厂
       北汽福田汽车股份有限公司        销售商品                4.48                    -               1.02                5.09
       北京福田国际贸易有限公司        销售商品                      -                 -                  -                6.34
       北汽福田汽车股份有限公司北京配件
                           销售商品               31.51                    -                  -                   -
       销售分公司
哈尔滨东安华孚机械制造有限公司            销售商品             2,338.86          6,279.81          5,339.12            2,939.69
                 合计                      110,067.21         231,793.62        331,384.24          323,487.76
          报告期内，发行人向关联方采购主要为发动机及变速器相关的零部件，具体情
        况如下：
                                       单位：万元
           关联方          关联交易内容     2023 年 1-6 月          2022 年度       2021 年度          2020 年度
   哈尔滨东安华孚机械制造有限公司      采购原材料             7,013.60        28,200.08        30,461.41     13,353.03
       成都华川电装有限责任公司     采购原材料             4,203.96        10,068.38         9,373.79          6,875.92
       云南西仪工业股份有限公司     采购原材料             1,819.39         4,470.51         5,079.91          4,414.59
       湖北华强科技股份有限公司     采购原材料                10.27           18.80            25.32             39.12
       重庆长安汽车股份有限公司     采购原材料               204.59         4,682.80         5,413.36          7,017.75
       重庆青山工业有限责任公司     采购原材料               202.00          101.40           512.05              2.13
   重庆长安民生物流股份有限公司        接受劳务                    -                 -          84.73             57.47
   成都陵川特种工业有限责任公司       采购原材料                    -                 -               -           158.95
   哈尔滨博通汽车部件制造有限公司      采购原材料               212.87          561.41           445.95                  -
   重庆红宇精密工业集团有限公司       采购原材料                    -           51.46            47.72                  -
       北汽福田汽车股份有限公司     采购原材料             6,085.36        10,637.39        17,133.47          9,884.98
                 合计                      19,752.03        58,792.23        68,577.71     41,803.94
                                                                            单位：万元
                            第 62 页 共 91 页
                                                      中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
      关联方               关联交易内容 2023 年 1-6 月            2022 年度         2021 年度          2020 年度
哈尔滨博通汽车部件制造有限公司 固定资产租赁                        26.55          57.14           53.10                -
哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司 固定资产租赁                             -             -               -           573.45
             合计                               26.55          57.14           53.10           573.45
       为了节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风
     险，公司分别于 2019 年 3 月和 2022 年 3 月与兵装财务公司签署《金融服务协议》，
     协议有效期为三年。根据该协议，兵装财务公司在其经营范围内向公司及公司控股
     子公司提供相关金融服务，包括但不限于贷款服务、存款服务、结算服务及中国银
     行保险监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务。
     年年度股东大会审议通过了《关于签署（续签）关联交易协议及预计 2019 年度日
     常关联交易的议案》；2022 年 3 月 11 日和 2022 年 5 月 20 日，公司第八届董事会
     第五次会议和 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司与关联方兵器装备集团
     财务有限责任公司签署<金融服务协议>及关联交易预计的议案》《关于公司对兵器
     装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》和《关于公司与兵器装备集团财务有
     限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。
        发行人与兵装财务公司开展各类金融业务的金额及定价原则如下：
        （1）存款业务
       兵装财务公司为公司提供存款服务的存款利率根据中国人民银行统一颁布的
     同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其它国内金融机构取得的同期同档
     次存款利率。协议有效期内，公司在兵装财务公司的每日最高存款余额原则上不高
     于人民币 260,000 万元。
        报告期内，公司在兵装财务公司的存款余额及存款利息如下：
                                                                          单位：万元
        项目
                   /2023 年 1-6 月      /2022 年度         /2021 年度         /2020 年度
       期末余额             176,096.97       255,092.03       246,134.79       226,284.87
       存款利息               1,678.20         2,356.05         1,822.57         3,121.87
        （2）贷款业务
        兵装财务公司向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑等信贷业务提供优惠的
     信贷利率及费率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费
     率水平。双方之间的合作为非独家的合作，发行人有权结合自身利益自行决定是否
     需要及接受兵装财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。
     协议有效期内，兵装财务公司给予公司的最高综合授信总额为人民币 120,000 万
     元。
                                     单位：万元
                                     第 63 页 共 91 页
                                                      中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
   项目
              /2023 年 1-6 月      日/2022 年度         /2021 年度        /2020 年度
 期末余额                4,000.00              4,000.00             34,000.00            40,000.00
 借款利息                   63.51               398.19               1,310.96              408.63
含中国长安的委托贷款 4,000.00 万元，为中国长安根据兵装集团下发《关于下达
项目补助 4,000 万元，该项拨款作为增加国有资本金处理。由于东安汽发暂不具备
增资条件，该笔资金通过委托贷款的形式借与东安汽发。
  （3）贴现业务
                                                                                   单位：万元
   项目         2023 年 1-6 月         2022 年度                   2021 年度              2020 年度
  贴现金额            104,568.01             117,713.93             55,694.19            30,318.36
  贴现费用               617.10                 427.75                314.84                165.83
                                                                                   单位：万元
        项目             2023 年 1-6 月          2022 年度             2021 年度           2020 年度
  关键管理人员薪酬                      274.50              1,242.97           1,149.90          904.60
  （二）价格确定方式及公允性
  发行人向关联方销售的汽车发动机、变速器及零部件，属正常的商品销售，未
因关联关系而影响交易价格。销售价格是完全由市场决定的，价格公允。
  发行人向关联方销售的动力总成、发动机等产品单价与相关产品销售均价对比
情况如下：
                               单位：元/台
     项目             2023 年 1-6 月          2022 年度              2021 年度            2020 年度
                                   动力总成产品
   长安汽车                         ***                   ***                ***                ***
   福田汽车                         ***                   ***                ***                ***
动力总成产品销售均
    价
                                      发动机产品
   长安汽车                         ***                   ***                ***                ***
发动机产品销售均价                  9,716.42               9,869.64        10,932.38          11,949.58
  注：报告期内公司向长安汽车销售的发动机产品单价高于发动机均价，主要系
                                 第 64 页 共 91 页
                                  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
匹配长安汽车的车型包括高端乘用车，该部分发动机售价较高。
  发行人向长安汽车及福田汽车销售产品的价格与销售均价存在差异，主要原因
为动力总成和发动机等产品需要根据客户不同型号的车型进行适配，定制化程度较
高，且存在向同一客户销售多款产品的情况，由于产品构成、规格型号、竞争激烈
情况、销售数量存在差异，故发行人向关联方长安汽车和福田汽车销售产品价格与
均价存在差异是合理的。
  此外，发行人已建立较为完善且有效运作的内部治理机制，建立了包括《公司
章程》《关联交易管理制度》等内部控制制度，明确规定了关联交易定价原则、关
联交易决策权限、决策程序等事项，且内部控制制度能够有效运行。同时，关联方
客户长安汽车和福田汽车均系国有控股上市公司，亦具备完善且有效运行的内部控
制制度，双方完善的机制和内控制度能够保证公司与上述关联方的经营独立性及关
联交易定价公允性。
  综上，发行人向长安汽车及福田汽车销售产品的价格与相关产品销售均价存在
差异原因合理，且发行人以及关联方客户长安汽车和福田汽车均系国有控股上市公
司，亦具备完善且有效运行的内部控制制度，双方完善的机制和内控制度能够保证
公司与上述关联方的经营独立性及关联交易定价公允性。
  发行人向关联方采购商品主要为发动机及变速器的零部件。发行人向关联方采
购商品，是日常生产经营的需要，而且关联方能够提供稳定的供应服务，采购合同
是在采取招投标的情况下签订的，定价公允。
  发行人向关联方采购价格与其他供应商采购价格对比情况如下：
                           单位：元/台、元/个
  原材料   公司名称                     2022 年度    2021 年度    2020 年度
                       月
      哈尔滨东安华孚机械制
                         ***          ***        ***        ***
  后机匣 造有限公司
  总成 辽宁春潮汽车零部件股
                         ***          ***        ***        ***
      份有限公司
      哈尔滨东安华孚机械制
                         ***          ***        ***        ***
  同步链 造有限公司
  罩壳 黑龙江釜隆瑞鑫精工科
                         ***          ***        ***        ***
      技有限公司
      哈尔滨东安华孚机械制
                         ***          ***        ***        ***
  进气歧 造有限公司
   管 长春神通汽车部件有限
                         ***          ***        ***        ***
      公司
      成都华川电装有限责任
                         ***          ***        ***        ***
      公司
  发电机
      浙江达可尔汽车电子科
                         ***          ***        ***        ***
      技有限公司
      成都华川电装有限责任
  起动机                    ***          ***        ***        ***
      公司
                   第 65 页 共 91 页
                                  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  原材料     公司名称                   2022 年度     2021 年度    2020 年度
                       月
      贵阳车用电机有限责任
                         ***           ***        ***        ***
      公司
      成都华川电装有限责任
                         ***           ***        ***        ***
  增程电 公司
   机 浙江达可尔汽车电子科
                         ***           ***        ***        ***
      技有限公司
      云南西仪工业股份有限
                         ***           ***        ***        ***
  连杆总 公司
   成 成都西菱动力科技股份
                         ***           ***        ***        ***
      有限公司
      哈尔滨博通汽车部件制
                         ***           ***        ***        ***
      造有限公司
  压块
      哈尔滨天祥冶金铸造材
                         ***           ***        ***        ***
      料有限公司
  报告期内，发行人向关联方的采购价格与其他供应商的采购价格基本相同，主
要原因为发行人严格控制生产成本，要求关联方供应商与非关联方供应商的同类产
品价格保持一致。其中同步链罩壳采购存在价格差异，主要原因为产品型号不同。
  发行人向福田汽车采购产品为整车，福田汽车对外销售整车为全国统一定价。
发行人向长安汽车采购的主要原因系长安汽车对向发行人采购的发动机等产品所
需的部分零部件拥有更优惠的购买渠道，所以由长安汽车购买后再转售给发行人。
  综上，报告期内发行人向关联方的采购价格与其他供应商的采购价格基本一
致，个别采购存在价格差异主要原因为产品型号不同，定价公允，不存在差异。
  （三）决策程序及信息披露合规性
  针对关联交易事项，发行人已参照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》
中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，建立了《关联交易管理制度》《独立
董事工作制度》《信息披露管理制度》等内部管理制度，明确关联交易事项的决策
权限、审议程序、回避制度及信息披露要求并严格执行。与此同时，发行人独立董
事能够依据法律法规及公司章程的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交
易及时发表独立意见。具体关联交易决策程序和信息披露情况如下：
  报告期内，发行人发生的各年度预计日常性关联交易发生额均在《日常关联交
易预计公告》中进行披露，实际关联交易发生额均在各年年报中进行详细披露。具
体情况如下表所示：
           公告名称                        公告时间              公告编号
东安动力 2022 年年度股东大会决议公告               2023 年 5 月 20 日     临 2023-039
东安动力关于增加 2023 年度日常关联交易预计的公
告
东安动力八届十八次董事会会议决议公告                  2023 年 4 月 12 日     临 2023-028
                    第 66 页 共 91 页
                                  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
东安动力关于签署关联交易协议及预计 2023 年度日
常关联交易的公告
东安动力八届十七次董事会会议决议公告                   2023 年 3 月 28 日     临 2023-019
东安动力 2021 年年度股东大会决议公告                2022 年 5 月 21 日     临 2022-043
东安动力关于 2021 年关联交易确认、预计 2022 年度
日常关联交易及签署关联交易协议的公告
东安动力八届五次董事会会议决议公告                    2022 年 3 月 15 日     临 2022-017
东安动力 2021 年第四次临时股东大会决议公告          2021 年 12 月 31 日       临 2021-070
东安动力关于增加 2021 年日常关联交易预计的公告
(二)
东安动力八届二次董事会会议决议公告                 2021 年 12 月 11 日       临 2021-065
东安动力关于增加 2021 年日常关联交易预计的公告        2021 年 10 月 30 日       临 2021-047
东安动力七届三十四次董事会会议决议公告               2021 年 10 月 30 日       临 2021-046
东安动力 2020 年年度股东大会决议公告                2021 年 5 月 15 日     临 2021-025
东安动力关于预计 2021 年度日常关联交易及子公司
签署关联交易协议的公告
东安动力七届二十七次董事会会议决议公告                  2021 年 4 月 20 日     临 2021-013
东安动力关于追加确认 2020 年日常关联交易预计的
公告
东安动力 2021 年第一次临时股东大会决议公告             2021 年 1 月 16 日     临 2021-005
东安动力关于增加 2020 年日常关联交易预计的公告        2020 年 12 月 29 日       临 2020-064
东安动力七届二十五次董事会会议决议公告               2020 年 12 月 29 日       临 2020-063
东安动力 2020 年第一次临时股东大会决议公告          2020 年 10 月 23 日       临 2020-051
东安动力关于增加 2020 年日常关联交易预计的公告           2020 年 8 月 31 日     临 2020-034
东安动力七届二十一次董事会会议决议公告                  2020 年 8 月 31 日     临 2020-033
东安动力 2019 年年度股东大会决议公告                2020 年 6 月 20 日     临 2020-022
东安动力关于预计 2020 年度日常关联交易公告             2020 年 4 月 21 日     临 2020-013
东安动力七届十七次董事会会议决议公告                   2020 年 4 月 21 日     临 2020-010
  报告期内，发行人与兵器装备集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》，
具体信息披露如下所示：
             公告名称                          公告时间            公告编号
东安动力 2021 年年度股东大会决议公告                  2022 年 5 月 21 日   临 2022-043
东安动力关于与兵器装备集团财务有限责任公司签署《金
融服务协议》暨关联交易预计的公告
东安动力关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的
风险评估报告
                     第 67 页 共 91 页
                                 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
东安动力与兵器装备集团财务有限责任公司开展金融业
务的风险处置预案
东安动力八届五次董事会会议决议公告                   2022 年 3 月 15 日   临 2022-017
  报告期内，发行人对北京产权交易所挂牌转让的福田汽车持有的北京智悦 60%
股权摘牌，具体信息披露如下所示：
             公告名称                          公告时间           公告编号
东安动力关于公司拟以现金对外投资收购股权提示性的公告             2023 年 3 月 1 日    2023-013
东安动力第八届董事会第十六次会议决议公告                   2023 年 3 月 1 日    2023-004
  发行人关联交易均履行了相应的决策程序，并按法规要求及时予以公告，关联
交易的决策程序合法合规，信息披露完整规范。
  （四）说明报告期内公司关联交易的必要性及合理性
    长安汽车是中国汽车行业的主要整车企业之一，是中国四大汽车集团之一。主
营业务为整车（含乘用车、商用车）的研发、制造和销售，历史底蕴深厚、造车经
验丰富。根据长安汽车公开定期报告显示，2020 年度、2021 年度及 2022 年度，长
安汽车分别实现销量 200.4 万辆、230.10 万辆及 234.6 万辆，同比增长 14.8%和
偿划转）的方式成为发行人控股股东，导致发行人与长安汽车构成关联关系。
  福田汽车是一家国有控股上市公司，目前拥有欧曼、欧航、欧马可、奥铃、祥
菱、图雅诺、风景、拓陆者、欧辉、智蓝新能源、时代等业务品牌，生产车型涵盖
轻型卡车、中型卡车、重型卡车、轻型客车、大中型客车、以及核心零部件发动机、
变速箱等。自成立以来福田汽车积累了雄厚的品牌资产，品牌形象逐渐丰富，品牌
溢价能力持续提升。2016 年以后，东安动力由乘用车发动机企业向商用车发动机
转型，福田汽车为东安动力第一家商用车客户，通过与福田汽车的合作，确立了发
行人在商用车发动机行业的领先地位。根据福田汽车公开定期报告显示，2020 年
度、2021 年度和 2022 年度福田汽车销量分别为 68 万辆、65 万辆和 46 万辆，保持
商用车销量第一。福田汽车作为战略投资者参与认购发行人本次向特定对象发行股
票，将成为发行人关联方。
  综上，我国整车生产企业规模均较大且相对集中，加之大部分整车厂均自产发
动机及变速器，只有少部分整车厂外采，因此发行人作为汽车发动机和变速器生产
企业，与产业链下游整车企业长安汽车和福田汽车开展购销业务，导致报告期内关
联交易占比较高。长安汽车为公司控股股东中国长安、实际控制人兵装集团控制的
其他企业，系国内知名大型国有汽车集团；福田汽车通过认购本次向特定对象发行
股份将成为发行人关联方，系国内品种最全、规模最大的商用车企业，二者市场占
有率均较高。发行人围绕国内知名大型国有汽车集团长安汽车和商用车销量龙头企
业福田汽车等关联方进行业务布局具有必要性和合理性。
                    第 68 页 共 91 页
                                    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
   为了节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风
险，发行人分别于 2019 年 3 月和 2022 年 3 月与兵装财务公司签署《金融服务协议》，
协议有效期为三年。根据该协议，兵装财务公司在其经营范围内向公司及公司控股
子公司提供相关金融服务，包括但不限于贷款服务、存款服务、结算服务及中国银
行保险监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务。
   发行人与兵装财务公司开展各类金融业务的金额及定价原则如下：
  存款业务方面，兵装财务公司为发行人提供存款服务的存款利率根据中国人民
银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于发行人在其它国内金融机
构取得的同期同档次存款利率。协议有效期内，发行人在兵装财务公司的每日最高
存款余额原则上不高于人民币 260,000 万元。
  贷款业务方面，兵装财务公司向发行人提供的贷款、票据贴现、票据承兑等信
贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于发行人在其它国内金融机构取得的同期
同档次信贷利率及费率水平。协议有效期内，兵装财务公司给予发行人的最高综合
授信总额为人民币 120,000 万元。
  第一，相较于非关联金融机构，兵装财务公司给予发行人的存款利率更高、提
供的贷款、票据贴现、票据承兑等信贷业务的信贷利率及费率更低，有助于发行人
降低资金使用成本，提高资金使用效率；第二，相较存放在非关联金融机构的存款，
发行人支取存放于兵装财务公司的存款更加便捷；第三，发行人将资金存放于关联
财务公司属于正常的商业行为，发行人在兵装财务公司的存款占其货币资金余额比
例以及在兵装财务公司的存贷款比例均属于正常范围内，符合《金融服务协议》及
《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规的规定。基于上述原因，发行人将
资金存放在兵装财务公司取得了较高收益，降低了资金使用成本，提高了资金使用
效率，具备商业合理性。
集团”）签订了《资产租赁合同》，将从哈飞汽车股份有限公司抵账获得的与动能
业务和零部件业务相关的管线、构筑物、机器设备、车辆等租赁给哈飞集团。发行
人向哈飞集团出租资产，提高了资产利用率。
  哈飞集团向发行人租赁前述资产主要系提供给长安福特哈尔滨分公司用于汽
车零部件的生产和加工。2020 年末，由于长安福特哈尔滨分公司停产，发行人出
租给哈飞集团的部分专用资产（包括动能及汽车零部件资产）后续已不能使用，因
此对该部分资产全额计提减值准备，剩余与零部件业务相关资产继续出租给哈尔滨
博通汽车部件制造有限公司使用。
  报告期内，发行人向关联方采购主要为发动机及变速器相关的零部件，采购金
额分别为 41,803.94 万元、68,577.71 万元、58,792.23 万元及 19,752.03 万元，
具体采购原因与合理性说明详见下表：
                       第 69 页 共 91 页
                              中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
    关联方                       原因及和合理性
             华孚机械主要从事汽车发动机进气歧管及其汽车零部件的生产和
             销售，其中发动机进气歧管为发动机的关键零部件。公司因发动
哈尔滨东安华孚机械制造有
             机业务需要，向华孚机械主要采购后机匣总成、缸体缸盖毛坯、
限公司
             进气歧管等发动机零部件，因其能够提供稳定的供应服务，定价
             公允，系正常商业行为，具有合理性
             成都华川电装是车用电装品专业研发、生产企业，主要产品包括
             传统汽车电机、节能和新能源电机、电机集成相关产品。公司因
成都华川电装有限责任公司 发动机业务需要，向成都华川电装主要采购增程电机等发动机零
             部件，因其能够提供稳定的供应服务，定价公允，系正常商业行
             为，具有合理性
             西仪股份主营业务为枪械类轻武器、汽车零部件和战略性新兴业
             务的研发、生产和销售，其中汽车零部件主要包括转向系统、传
云南西仪工业股份有限公司 动系统、精密锻造产品、发动机连杆等产品。公司因发动机业务
             需要，向西仪股份主要采购连杆总成等发动机零部件，因其能够
             提供稳定的供应服务，定价公允，系正常商业行为，具有合理性
             华强科技主营业务为特种防护装备和医药包装及医疗器械产品的
湖北华强科技股份有限公司 研发、生产与销售。公司向其采购的产品为防疫用品，采购量较
             少且具有偶发性，系正常商业行为，具有合理性
             长安汽车主要业务涵盖整车（含乘用车、商用车）的研发、制造
             和销售以及发动机的研发、生产。公司向长安汽车采购的主要原
重庆长安汽车股份有限公司 因为长安汽车对向公司采购的发动机等产品所需的部分零部件拥
             有更优惠的购买渠道，所以由长安汽车购买后再转售给公司，系
             正常商业行为，具有合理性
             重庆青山的主营业务为变速器的制造、销售，主要生产的变速器
重庆青山工业有限责任公司 产品为手动及自动变速器（DCT）。公司向其采购的产品为变速器
             总成，采购量较少，系正常商业行为，具有合理性
             长安民生物流主营业务覆盖产业链、供应链全部领域，为用户提
             供整车物流、零部件物流、备件及散杂货物流、国际物流、流通
重庆长安民生物流股份有限
             加工、采购贸易、供应链金融、共享租赁等服务。公司因日常生
公司
             产经营需要，向长安民生物流购买物流运输服务，采购量较少，
             系正常商业行为，具有合理性
             成都陵川主营业务为特种机械产品及其零部件的科研、生产与销
成都陵川特种工业有限责任
             售。公司向其采购的产品为三元催化转化器，采购量较少，系正
公司
             常商业行为，具有合理性
             博通汽车部件是一家汽车零部件制造商，主要面向汽车整车生产
             厂商，为其提供汽车油箱、汽车前转向节、后吊耳联接外板、钢
哈尔滨博通汽车部件制造有 板弹簧压板、车架总成设计数模、鞍式垫板焊接、散热器带支架
限公司          总成等产品。公司因发动机业务需要，向博通汽车主要采购压块
             等发动机零部件，因其能够提供稳定的供应服务，定价公允，系
             正常商业行为，具有合理性
             重庆红宇精密主营业务为特种装备与汽车零部件研发、生产与销
重庆红宇精密工业集团有限
             售。公司向其采购的产品为油泵、油泵壳体和支架，采购量较少，
公司
             系正常商业行为，具有合理性
             福田汽车主营业务为轻型卡车、中型卡车、重型卡车、轻型客车、
             大中型客车等整车及核心零部件的研发、生产和销售。东安动力
北汽福田汽车股份有限公司
             为福田汽车轻卡在黑龙江地区的一级经销商，公司向福田汽车采
             购产品为整车，福田汽车对外销售整车为全国统一定价，系正常
                 第 70 页 共 91 页
                                         中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
                商业行为，具有合理性
  （五）发行人是否对关联方存在依赖
  （1）公司与长安汽车和福田汽车的关联交易占比较高主要归因于所处行业特
点、市场竞争格局和合作情况等方面，符合行业惯例和自身经营情况
  报告期内，发行人向长安汽车、福田汽车和华孚机械等关联方销售产品金额占
当期主营业务收入的比重情况如下：
                               单位：万元
客户名称    项目      2023 年 1-6 月       2022 年度         2021 年度       2020 年度
       关联销售金额       57,000.33       157,636.89      221,919.96    208,049.29
长安汽车 关联销售金额/
     主营业务收入
       关联销售金额             ***               ***           ***           ***
福田汽车 关联销售金额/                                ***           ***           ***
                          ***
     主营业务收入
       关联销售金额        2,338.86           6,279.81      5,339.12      2,939.69
华孚机械 关联销售金额/
     主营业务收入
  最近三年一期，发行人向关联方长安汽车销售产品实现的收入占当期主营业务
收入的比重分别为 39.00%、33.90%、27.59%和 22.37%，向福田汽车关联销售金额
占当期营业收入的比重分别为***%、***%、***%和***%。发行人与长安汽车和福田
汽车的关联交易占比较高主要归因于所处行业特点、历史沿承、市场竞争格局和合
作情况等方面。具体如下：
  ①国内汽车市场集中度高，关联交易占比较高符合行业惯例
  根据中国汽车工业协会统计，2020 年、2021 年和 2022 年，我国汽车销量排名
前十位的企业集团汽车销量分别为 2,262.44 万辆、2,275.92 万辆和 2,314.81 万
辆，分别占国内汽车销量的 89.39%、86.62%和 86.17%，国内汽车市场集中度高。
对于商用车市场而言，产业集中情况尤为明显。以 2022 年为例，国内前十大商用
车企业市场份额合计为 78.9%，其中前五大商用车品牌福田汽车、东风集团、上汽
集团、长安汽车、中国重汽销量占比合计 50.6%。此外，我国整车生产企业规模均
较大，且大部分整车厂均自产发动机及变速器，只有少部分整车厂外采。基于此，
发行人围绕国内知名大型国有汽车集团长安汽车和商用车销量龙头企业福田汽车
等关联方进行业务布局，二者市场占有率均较高，关联交易占比较高符合行业特性。
  ②独立汽油机企业与整车厂战略绑定是行业发展趋势，导致关联交易占比较高
  目前，国内独立汽油发动机企业主要为东安动力、沈阳航天三菱汽车发动机制
造有限公司、柳州五菱柳机动力有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司、绵阳新晨
动力机械有限公司等。由于市场容量有限，企业间的竞争加剧，盈利空间可能被进
                        第 71 页 共 91 页
                                         中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
一步压缩，进而影响发行人的利润水平。目前国内主要的独立汽油机企业均与整车
厂建立了股权合作关系，福田汽车作为战略投资者参与认购发行人本次向特定对象
发行股票，将成为发行人关联方，导致原有的交易变更为关联交易。发行人与福田
汽车建立股权合作关系，车机联合巩固行业地位，从而保证经营业绩的稳定性，提
高市场占有率。
  ③与长安汽车和福田汽车合作关系长期稳定，业务协同效应良好，互信度较高
  发行人与长安汽车和福田汽车具有长期稳定的合作关系和高度的协同效应。凭
借多年积累的设计开发经验、完善的试验验证能力和品牌先发优势，多年来发行人
一直与其保持着良好的合作关系。经过多年的深度合作，发行人深刻理解长安汽车
和福田汽车的产品需求和业务合作模式，深度参与该等客户新车型的开发和测试，
在技术研发、采购渠道、供应链管理等方面逐步形成协同效应。
  就行业模式和发行人经营情况而言，一方面我国整车生产企业规模均较大且相
对集中，对发动机等核心零部件的采购规模庞大且稳定；另一方面整车厂商导入汽
车零部件供应商具有一定门槛，需要履行下游整车厂内部一系列严格、复杂、耗时
的供应商审核程序，汽车零部件产品的定制化需求较强，从技术成果转化到实现批
量供货的周期较长，因此汽车零部件生产商一旦与整车厂确立供应关系，整车厂通
常不会轻易更换零部件厂商。基于此，发行人在产能有限的情况下，为减少销售渠
道费用和保持业绩的增长，优先满足互信度高的关联方客户需求，从而致使关联交
易占比较高。
  （2）公司向长安汽车及福田汽车销售产品定价公允，各方均系国有控股上市
公司，完善的内控制度和监督管理机制能够保证公司和关联方的经营独立性以及关
联交易定价公允性
 报告期内，发行人向关联方销售的动力总成、发动机等产品单价与相关产品销售
均价对比情况如下：
                              单位：元/台
   项目       2023 年 1-6 月      2022 年度            2021 年度       2020 年度
                           动力总成产品
  长安汽车                ***                 ***           ***           ***
  福田汽车                ***                 ***           ***           ***
动力总成产品销售均
    价
                            发动机产品
  长安汽车                ***                 ***           ***           ***
发动机产品销售均价        9,716.42             9,869.64     10,932.38     11,949.58
  注：报告期内公司向长安汽车销售的发动机产品单价高于发动机均价，主要系
匹配长安汽车的车型包括高端乘用车，该部分发动机售价较高。
  发行人向长安汽车及福田汽车销售产品的价格与销售均价存在差异，主要原因
为动力总成和发动机等产品需要根据客户不同型号的车型进行适配，定制化程度较
                       第 72 页 共 91 页
                              中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
高，且存在向同一客户销售多款产品的情况，由于产品构成、规格型号、竞争激烈
情况、销售数量存在差异，故发行人向关联方长安汽车和福田汽车销售产品价格与
均价存在差异是合理的。
  此外，发行人已建立较为完善且有效运作的内部治理机制，建立了包括《公司
章程》《关联交易管理制度》等内部控制制度，明确规定了关联交易定价原则、关
联交易决策权限、决策程序等事项，且内部控制制度能够有效运行。同时，关联方
客户长安汽车和福田汽车均系国有控股上市公司，亦具备完善且有效运行的内部控
制制度，双方完善的机制和内控制度和监督管理机制能够保证公司与上述关联方的
经营独立性及关联交易定价公允性。
  （3）发行人经营决策独立，外部市场开拓良好，客户结构不断优化
  发行人独立开展业务，在资产、人员、财务、机构方面保持独立，具有完整的
采购、生产和销售业务流程、独立的经营场所及资产，拥有自主知识产权，并根据
自身经营管理需要建立了包括采购、销售、运营、研发、财务及内部审计等部门独
立完整的业务体系。发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及
严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  发行人积极拓展其他第三方客户业务，拥有独立的销售渠道及独立的管理团
队，具有面向市场独立经营的能力。报告期内发行人主要非关联客户不仅包含东风
汽车集团股份有限公司、安徽江淮汽车集团股份有限公司、广州汽车集团股份有限
公司、北京汽车集团有限公司等国内知名汽车企业集团，还包括重庆长安跨越车辆
有限公司、山东五征集团有限公司、中華汽車工業股份有限公司、奇瑞控股集团有
限公司、丹东黄海汽车有限责任公司、福建省汽车工业集团有限公司、海马汽车股
份有限公司、山东唐骏欧铃汽车制造有限公司、山西成功汽车制造有限公司、恒天
凯马股份有限公司等国内知名整车厂，以及重庆理想汽车有限公司、合众新能源汽
车有限公司和浙江零跑汽车科技股份有限公司等国内新能源造车新势力，客户结构
持续优化。
  综上，发行人对长安汽车和福田汽车不构成重大依赖，主要原因系：第一，发
行人与长安汽车和福田汽车的关联交易占比较高主要归因于所处行业特点、市场竞
争格局和合作情况等方面，符合行业惯例和自身经营情况；第二，发行人向长安汽
车及福田汽车销售产品定价公允，各方均系国有控股上市公司，完善的内控制度和
监督管理机制能够保证公司和关联方的经营独立性以及关联交易定价公允性；第
三，发行人经营决策独立，外部市场开拓良好，客户结构不断优化。
  报告期内，发行人向关联方采购金额占当期主营业务成本的比重情况如下：
                               单位：万元
     项目       2023 年 1-6 月    2022 年度      2021 年度      2020 年度
   关联采购总额         19,752.03    58,792.23    68,577.71     41,803.94
   主营业务成本        235,048.72   520,554.14   590,383.38    470,102.08
                第 73 页 共 91 页
                                中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
关联采购占主营业务成本的比例          8.40%      11.29%   11.62%   8.89%
  发行人向关联方采购主要为发动机及变速器相关的零部件，汽车零部件行业并
非垄断行业，具备充分市场化竞争特征，多数供应商替代性较强。报告期内关联方
采购金额占主营业务成本的比例分别为 8.89%、11.62%、11.29%和 8.40%，占比较
低，且关联采购价格与非关联供应商基本一致，个别采购存在价格差异主要系产品
型号不同，原因合理符合商业逻辑。综上，报告期内发行人关联采购占比较低且定
价公允，不影响发行人的经营独立性，不存在对关联供应商的重大依赖。
  会计师回复
  针对上述事项，会计师主要执行了如下核查程序：
  （1）获取发行人关联方清单和报告期内关联交易明细表，并结合工商信息系
统查询、资金流水查询等方式，核查关联方的完整性，确认发行人报告期内关联交
易合法；
  （2）获取发行人向非关联方和关联方的销售合同、订单、交易凭证及附件等
明细，通过实地走访，访谈关联方和非关联方客户，了解关联交易的定价原则、交
易流程等，核实关联交易的真实性、准确性和公允性；
  （3）获取发行人关于关联交易的商业背景和定价依据的说明，分析发行人关
联交易的商业合理性、必要性和公允性；
  （4）获取主要交易关联方的公开信息，了解其经营情况，判断公司的关联交
易是否影响持续经营能力；
  （5）查阅发行人董事会、监事会及股东大会会议资料，核查关联交易的决策
程序的合规性；查阅发行人关于关联交易的信息披露文件，核查发行人对于关联交
易披露的准确性、及时性和完整性；获取发行人独立董事针对报告期内关联交易发
表的明确意见，了解发行人是否制定了完善的关联交易管理制度，并严格执行；
  （6）查阅本次向特定对象发行的可行性分析报告，分析募投项目是否新增关
联交易；
  经核查，会计师认为：
  （1）我国整车生产企业规模均较大且相对集中，加之大部分整车厂均自产发
动机及变速器，只有少部分整车厂外采，因此发行人作为汽车发动机和变速器生产
企业，与产业链下游整车企业长安汽车和福田汽车开展购销业务，导致报告期内关
联交易占比较高。长安汽车为公司控股股东中国长安、实际控制人兵装集团控制的
其他企业，系国内知名大型国有汽车集团；福田汽车通过认购本次向特定对象发行
股份将成为发行人关联方，系国内品种最全、规模最大的商用车企业，二者市场占
有率均较高。发行人围绕国内知名大型国有汽车集团长安汽车和商用车销量龙头企
业福田汽车等关联方进行业务布局具有必要性和合理性；发行人将资金存放在兵装
                   第 74 页 共 91 页
                                                     中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
财务公司取得了较高收益，降低了资金使用成本，提高了资金使用效率，具备商业
合理性；发行人其他关联交易出于生产经营的需要，具有必要性和合理性。
  （2）发行人向长安汽车及福田汽车销售产品的价格与相关产品销售均价存在
差异原因合理，且发行人以及关联方客户长安汽车和福田汽车均系国有控股上市公
司，亦具备完善且有效运行的内部控制制度，双方完善的内控制度和监督管理机制
能够保证公司与上述关联方的经营独立性及关联交易定价公允性；发行人向关联方
的采购价格与其他供应商的采购价格基本一致，个别采购存在价格差异主要原因为
产品型号不同，定价公允，不存在差异；发行人其他关联交易的交易价格公允，不
存在损害公司及其他股东利益的情况。
  （3）发行人关联交易均经董事会、股东大会审议通过，并由独立董事发表独
立意见，关联交易真实、必要、合理，决策程序及信息披露合法合规，定价公允；
    （4）发行人信息披露及时、准确、完整， 符合相关法律法规的规定；
  （5）发行人对长安汽车和福田汽车不构成重大依赖，对发行人独立经营能力
不构成重大不利影响，主要原因系：第一，发行人与长安汽车和福田汽车的关联交
易占比较高主要归因于所处行业特点、历史沿承、市场竞争格局和合作情况等方面；
第二，发行人向长安汽车及福田汽车销售产品定价公允，各方均系国有控股上市公
司，完善的机制和内控制度能够保证公司和关联方的经营独立性以及关联交易定价
公允性；第三，发行人经营决策独立，外部市场开拓良好，客户结构不断优化；报
告期内发行人关联采购占比较低且定价公允，不影响发行人的经营独立性，不存在
对关联供应商的重大依赖。
     发行人回复：
  二、报告期各期，公司在兵装财务公司日均存款及贷款的金额、利率，占公
司存款、贷款的比例，存贷款利率与公司在其他金融机构存贷款的对比情况及差
异原因，是否存在资金使用受限、自动归集、潜在限制性用途或被其他方非经营
性占用等情况；
  （一）公司在兵装财务公司日均存款及贷款的金额、利率，占公司存款、贷
款的比例，公司在兵装公司既有存款又有贷款的原因及合理性
比例
  报告期内，发行人在兵装财务公司日均存款及贷款的金额，占发行人存款、贷
款的比例情况如下：
                                                                            单位：万元
                            日均存款                                   日均贷款
               在兵装财务                                  在兵装财务
    年度                      公司日均存                                   公司日均
               公司日均存                         占比       公司日均贷                     占比
                             款总额                                    贷款总额
                 款额                                    款额
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                                                 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  报告期内，发行人在兵装财务公司的日均存款占比较高，主要原因为：第一，
相较于非关联金融机构，兵装财务公司给予发行人的存款利率更高、提供的贷款、
票据贴现、票据承兑等信贷业务的信贷利率及费率更低，有助于发行人降低资金使
用成本，提高资金使用效率；第二，相较于存放在非关联金融机构的存款，发行人
支取存放于兵装财务公司的存款更加便捷；第三，发行人将资金存放于关联财务公
司属于正常的商业行为，发行人在兵装财务公司的存款占其货币资金余额比例以及
在兵装财务公司的存贷款比例均属于正常范围内，符合《金融服务协议》及《企业
集团财务公司管理办法》等相关法律法规的规定。
    报告期内发行人在兵装财务公司日均贷款占日均贷款总额比重分别为 36.56%、
主要系兵装财务公司在符合监管规定的前提下，为客户提供相较于其他金融机构更
低的贷款利率。2022 年以来受国内宏观经济政策影响，银行普遍下调了企业贷款
利率，基于降低融资成本和融资风险、节约财务费用考虑，发行人逐步向贷款利率
更低的中国建设银行和交通银行等银行类金融机构取得贷款，使得兵装财务公司的
日均贷款占比逐年降低。
  截至 2023 年 6 月 30 日，发行人货币资金和短期借款在东安动力、东安汽发和
北京智悦分布情况如下：
                                                                           单位：万元
     公司名称                         金额                                 占比
                               货币资金分布
东安动力                                            23,432.74                       13.91%
东安汽发                                           138,071.26                       81.97%
北京智悦                                             6,934.32                        4.12%
       合计                                      168,438.32                      100.00%
                               短期借款分布
东安动力                                             30,015.00                      88.24%
东安汽发                                              4,001.10                      11.76%
北京智悦                                                     -                           -
       合计                                        34,016.10                     100.00%
  注：东安汽发在兵装财务公司短期借款余额 4,001.10 万元为中国长安根据兵装集团下发
《关于下达 2021 年国有资本经营预算资金的通知》，对东安汽发混合动力专用变速器（DHT）
项目补助 4,000 万元，该项拨款作为增加国有资本金处理。由于东安汽发暂不具备增资条件，
                             第 76 页 共 91 页
                                          中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
该笔资金通过委托贷款的形式借与东安汽发。
   发行人在兵装财务公司既有存款业务又有贷款业务的主要原因系主体不同所
致。发行人与兵装财务公司开展存款业务的主体主要系东安汽发，发行人货币资金
主要在控股子公司东安汽发，货币资金规模较为充裕；发行人与兵装财务公司开展
贷款业务的主体主要系东安动力，母公司东安动力货币资金规模相对较小，现金流
相对紧张。发行人新能源混动系统新基地的建设、北京智悦技改等资本性支出安排
主要由母公司实施，资金支出规模较大。东安动力如需使用东安汽发资金，需要履
行相关决策程序，比较繁琐，且需要支付利息。综上，货币资金需求和货币资金分
布的错配情形，导致发行人在兵装财务公司存在既有存款业务又有贷款业务的情
况。
  （二）存贷款利率与公司在其他金融机构存贷款的对比情况及差异原因
  中国人民银行于 2015 年 10 月 24 日公布的金融机构人民币存款基准利率情况
如下：
          存款类型                                   基准利率
          活期存款                                    0.35%
          协定存款                                    1.15%
         通知存款-1 天                                 0.80%
         通知存款-7 天                                 1.35%
        定期存款-3 个月                                 1.10%
        定期存款-6 个月                                 1.30%
         定期存款-1 年                                 1.50%
         定期存款-2 年                                 2.10%
         定期存款-3 年                                 2.75%
  发行人在兵装财务公司的存款利率与其他金融机构对比情况如下：
金融机构      存款类型      2023 年 1-6 月    2022 年度     2021 年度    2020 年度
          活期存款         0.25%            0.25%    0.25%    0.25%、0.35%
中国工商银
          协定存款         1.65%            1.65%      -           -
  行
         半年期定期           -              1.69%    1.69%         -
          活期存款         0.25%            0.25%    0.30%       0.30%
          协定存款      1.55%、1.65%         1.65%      -           -
中国建设银
          七天通知         1.75%              -        -           -
  行
         半年期定期         1.70%            1.69%    1.69%       1.69%
        大额存单（半年）       1.80%              -        -           -
                         第 77 页 共 91 页
                                                中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国农业银     活期存款          0.25%                 0.25%       0.25%、0.30%     0.25%
  行       七天通知          1.75%                 1.75%       1.75%、1.85%     1.85%
          活期存款          0.25%                 0.25%          0.35%        0.35%
光大银行      七天通知       1.90%、2.00% 1.90%、2.00%                   -            -
          半年期定期         1.90%                 1.90%            -            -
兴业银行      活期存款          0.35%                 0.35%          0.35%        0.35%
交通银行      活期存款          0.35%                 0.35%          0.35%        0.35%
          活期存款          0.20%                 0.25%          0.30%        0.30%
招商银行      七天通知       1.89%、2.00% 1.89%、2.03%                 2.03%        2.03%
          半年期定期         1.75%           1.82%、1.89%          1.89%        1.89%
          活期存款          0.46%                 0.46%          0.46%        0.46%
          协定存款       1.55%、1.61%              1.61%          1.61%        1.61%
兵装财务公
          七天通知          1.89%                 1.89%          1.89%        1.89%
  司
          半年期定期         1.82%                 1.82%          1.82%        1.82%
          三年期定期         3.85%                 3.85%          3.85%        3.85%
  由上表对比可知，发行人在兵装财务公司的存款利率相对较高，一方面，根据
发行人与兵装财务公司签订的《金融服务协议》，兵装财务公司为发行人提供存款
服务的存款利率将不低于发行人在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；
另一方面，兵装财务公司作为非银行类金融机构，与传统银行相比，面临着吸收存
款对象和规模的限制，故在符合监管规定的前提下，兵装财务公司为了吸引更多存
款资金，为客户提供更优惠的存款利率。
  中国人民银行于 2015 年 10 月 24 日公布的金融机构人民币贷款基准利率如下：
          贷款类型                                              基准利率
                           一、短期贷款
        一年以内（含一年）                                            4.35%
                          二、中长期贷款
        一至五年（含五年）                                            4.75%
          五年以上                                               4.90%
  发行人在兵装财务公司的贷款利率与其他金融机构对比情况如下：
         贷款类型     2023 年 1-6 月          2022 年度            2021 年度       2020 年度
  金融机构
中国工商银行   一年以内                    -                    -              -          4.13%
                          第 78 页 共 91 页
                                           中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国建设银行      一年以内         2.00%             2.00%          - 4.09%、4.13%
 交通银行       一年以内         2.00%                 -          -           -
兵装财务公司      一年以内         3.29%                              3.30%、4.35%
    由上表对比可知，报告期内发行人从兵装财务公司取得的贷款的利率不高于中
国人民银行贷款基准利率。2020 年和 2021 年，兵装财务公司在符合监管规定的前
提下，为客户提供相较于其他金融机构更低的贷款利率。受国内宏观经济政策影响，
财务费用考虑，发行人逐步向贷款利率更低的中国建设银行和交通银行等银行类金
融机构取得贷款。
  （三）公司在兵装财务公司的存款、贷款不存在自动归集情况
  发行人与兵装财务公司虽然均属于兵装集团成员企业，但双方在资产、人员、
及运营管理上均保持独立，兵装财务公司对发行人资金并无行政约束力，并不能将
上市公司闲置资金自动划入兵装财务公司。
  根据双方签订《金融服务协议》中约定，“双方之间的合作为非独家的合作，
甲方（发行人）有权结合自身利益自行决定是否需要及接受乙方（兵装财务公司）
提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。甲、乙双方开展金融业务
合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则”，因此兵装财
务公司仅为向发行人提供服务的金融机构之一。同时，双方未在《金融服务协议》
中约定将闲置资金自动划入兵装财务公司，发行人也未在兵装财务公司办理闲置资
金自动归集业务。
  综上，发行人与兵装财务公司保持独立，报告期内发行人与兵装财务公司所进
行金融服务均建立在平等自愿基础上，并依照《金融服务协议》约定内容开展，不
存在资金自动归集情况。
   （四）除日常经营需要开具的银行承兑汇票保证金和大额存单外，公司在
兵装财务公司的存款、贷款不存在资金使用受限、潜在限制性用途或被其他方非
经营占用情况
  报告期各期末，发行人存放于兵装财务公司款项受限情况如下：
                              单位：万元
       日期           受限金额             受限资金占比             受限原因
                           第 79 页 共 91 页
                            中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  报告期内发行人存放于兵装财务公司受限资金款项主要系银行承兑汇票保证
金和大额存单。除日常经营需要开具的银行承兑汇票保证金和大额存单外，发行人
在兵装财务公司的存款、贷款不存在资金使用受限的情况。
  兵装财务公司根据人民银行、银监会等监管部门的规定，制定了《人民币结算
账户管理》
    《结算业务管理办法》《人民币存款管理办法》等业务管理办法和操作流
程，做到在全流程中规定操作规范和控制标准，有效控制了结算及资金业务风险。
监管范围内，针对客户资金结算及存款业务，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信
用的原则，保障客户资金的安全，维护客户合法权益。
  根据发行人与财务公司签署的《金融服务协议》，发行人与财务公司之间的合
作为非独家的合作，发行人有权结合自身利益自行决定提供金融服务的金融机构，
自主选择提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额，经发行人与财务公司沟通确
认，财务公司为发行人开立存款账户，发行人在财务公司的存款资金使用与一般商
业银行存款资金使用无差异，可自由调度、自由支取，不需要兵装集团或相关关联
方审批，亦不存在其他受限的情形。
  综上，除日常经营需要开具的银行承兑汇票保证金和大额存单外，报告期内发
行人在兵装财务公司的存款、贷款不存在资金使用受限、潜在限制性用途或被其他
方非经营占用情形。
  会计师回复
  针对上述事项，会计师主要执行了如下核查程序：
  （1）获取发行人在兵装财务公司的日均存贷款明细表和发行人日均存贷款明
细表，计算日均存款和贷款占比；
  （2）获取发行人与兵装财务公司签订的贷款合同、发行人与其他金融机构签
订的贷款合同，与存贷款基准利率和其他金融机构的存贷款利率进行对比，分析差
异原因；
  （3）获取并查阅兵装财务公司现时持有的《金融许可证》，发行人与兵装财务
公司签订的《金融服务协议》；
  （4）获取发行人在兵装财务公司的资金使用受限明细，分析受限的原因是否
合理；
  （5）对发行人报告期末主要银行账户的存款余额、受限情况、银行账户资金
情况的函证程序进行核查，并获取重要银行账户的对账单及受限资金明细表；
  （6）查阅了发行人与关联方资金拆借相关制度及董事会、 股东大会决议和相
关公告等文件，核查上述事项是否履行相应的决策程序和信息披露义务；
  经核查，会计师认为：
  发行人在兵装财务公司的存贷款利率与其他金融机构存贷款的差异原因合理，
               第 80 页 共 91 页
                                    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
符合商业逻辑；发行人与兵装财务公司保持独立，报告期内发行人与兵装财务公司
所进行金融服务均建立在平等自愿基础上，并依照《金融服务协议》约定内容开展，
不存在资金自动归集情况；除日常经营需要开具的银行承兑汇票保证金和大额存单
外，报告期内发行人在兵装财务公司的存款、贷款不存在资金使用受限、潜在限制
性用途或被其他方非经营占用情形。
     发行人回复：
     三、本次募投项目实施是否将新增显失公平的关联交易
     （一）本次募投项目实施不涉及新增显失公平的关联交易
     本次向特定对象发行募集资金使用计划具体情况如下：
                                                     单位：万元
 序号           项目名称                  预计投资总额         拟使用募集资金
              合计                       39,000.00       39,000.00
  本次向特定对象发行募集资金总金额不超过 39,000.00 万元，扣除中介机构费
用后，优先用于向子公司东安汽发增资，增资金额将用于偿还由于国有资本经营预
算资金拨款形成的对中国长安的专项债务，剩余募集资金用于补充上市公司流动资
金，不会新增显失公平的关联交易。
     为规范并减少上市公司关联交易，发行人及其控股股东已采取如下措施：
  针对关联交易事项，发行人已参照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》
中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，建立了《关联交易管理制度》《独立
董事工作制度》《信息披露管理制度》等内部管理制度，明确关联交易事项的决策
权限、审议程序、回避制度、及信息披露要求并严格执行。与此同时，发行人独立
董事能够依据法律法规及公司章程的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联
交易及时发表独立意见，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程
度的保护其他股东利益。
  为规范中国长安、兵装集团、福田汽车与上市公司将来可能产生的关联交易，
确保东安动力全体股东利益不被损害，发行人的控股股东中国长安、实际控制人兵
装集团、发行对象福田汽车均出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
     （1）控股股东中国长安的承诺如下：
  ①本次发行完成后，本企业及本企业拥有实际控制权或重大影响的公司、企业
或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他企业”）将尽量减少与东安动力
及其控股子公司之间发生关联交易。
                       第 81 页 共 91 页
                           中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  ②对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业或本企业控制的其
他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及东安动力章程的规定，均遵循公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定，并按照相关
法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，确保关联交
易的公允性，切实维护东安动力及其中小股东的利益。
  ③本企业保证不利用在东安动力中的地位和影响，通过关联交易损害东安动力
及其中小股东的合法权益。本企业或本企业控制的其他企业保证不利用本企业在东
安动力中的地位和影响，违规占用或转移东安动力的资金、资产及其他资源，或要
求东安动力违规提供担保。
  ④本承诺函自签署之日即行生效，并在东安动力存续且依照中国证券监督管理
委员会或上海证券交易所相关规定本企业或本企业控制的其他企业被认定为东安
动力关联方期间持续有效且不可撤销。
  ⑤如违反上述承诺与东安动力及其控股子公司进行交易而给东安动力及其中
小股东造成损失的，本企业将依法承担相关的赔偿责任。
  （2）实际控制人兵装集团的承诺如下：
  ①本次发行完成后，本企业及本企业拥有实际控制权或重大影响的公司、企业
或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他企业”）将尽量避免与东安动力
及其控股子公司之间发生关联交易。
  ②对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业或本企业控制的其
他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及东安动力章程的规定，均遵循公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定，并按照相关
法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，确保关联交
易的公允性，切实维护东安动力及其中小股东的利益。
  ③本企业保证不利用在东安动力中的地位和影响，通过关联交易损害东安动力
及其中小股东的合法权益。本企业或本企业控制的其他企业保证不利用本企业在东
安动力中的地位和影响，违规占用或转移东安动力的资金、资产及其他资源，或要
求东安动力违规提供担保。
  ④本承诺函自签署之日即行生效，并在东安动力存续且依照中国证券监督管理
委员会或上海证券交易所相关规定本企业或本企业控制的其他企业被认定为东安
动力关联方期间持续有效且不可撤销。
  ⑤如违反上述承诺与东安动力及其控股子公司进行交易而给东安动力及其中
小股东造成损失的，本企业将依法承担相关的赔偿责任。
  （3）发行对象福田汽车的承诺如下：
  ①本次发行完成后，本企业及本企业拥有实际控制权或重大影响的公司、企业
或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他企业”）将尽量避免与东安动力
及其控股子公司之间发生关联交易。
  ②对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业或本企业控制的其
              第 82 页 共 91 页
                            中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及东安动力章程的规定，均遵循公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定，并按照相关
法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，确保关联交
易的公允性，切实维护东安动力及其中小股东的利益。
  ③本企业保证不利用在东安动力中的地位和影响，通过关联交易损害东安动力
及其中小股东的合法权益。本企业或本企业控制的其他企业保证不利用本企业在东
安动力中的地位和影响，违规占用或转移东安动力的资金、资产及其他资源，或要
求东安动力违规提供担保。
  ④本承诺函自签署之日即行生效，并在东安动力存续且依照中国证券监督管理
委员会或上海证券交易所相关规定本企业或本企业控制的其他企业被认定为东安
动力关联方期间持续有效且不可撤销。
  ⑤如违反上述承诺与东安动力及其控股子公司进行交易而给东安动力及其中
小股东造成损失的，本企业将依法承担相关的赔偿责任。
  上述承诺自承诺函出具之日起生效，并在发行人存续且中国长安、兵装集团和
福田汽车及控制的其他公司作为上市公司关联方的期间持续有效。
  综上，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易均遵循商业原则且价格公允，
不存在显失公平的关联交易，不存在侵害发行人公司及全体股东利益的情形。本次
发行系上市公司控股股东中国长安以及福田汽车认购上市公司拟发行的股票，构成
关联交易，发行人已按照相关法律法规规定履行了关联交易程序。本次向特定对象
发行募集资金优先用于向子公司东安汽发增资，增资金额将用于偿还由于国有资本
经营预算资金拨款形成的对中国长安的专项债务，剩余募集资金用于补充上市公司
流动资金，不会新增显失公平的关联交易。
  会计师回复：
  针对上述事项，会计师主要执行了如下核查程序：
  （1）查阅发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告；
   （2）查阅兵装集团、中国长安和福田汽车出具的《关于规范关联交易的承诺
函》，核查关联交易是否严重影响发行人生产经营的独立性。
  经核查，会计师认为：
  发行人与关联方发生的关联交易均遵循商业原则且价格公允，不存在显失公平
的关联交易，不存在侵害发行人公司及全体股东利益的情形。本次发行系上市公司
控股股东中国长安以及福田汽车认购上市公司拟发行的股票，构成关联交易，发行
人已按照相关法律法规规定履行了关联交易程序。本次向特定对象发行募集资金优
先用于向子公司东安汽发增资，增资金额将用于偿还由于国有资本经营预算资金拨
款形成的对中国长安的专项债务，剩余募集资金用于补充上市公司流动资金，不会
新增显失公平的关联交易。
               第 83 页 共 91 页
                                中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  四、根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条的核查意见
的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关
联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见
  经核查，保荐机构和发行人律师认为：
  （1）我国整车生产企业规模均较大且相对集中，加之大部分整车厂均自产发
动机及变速器，只有少部分整车厂外采，因此发行人作为汽车发动机和变速器生产
企业，与产业链下游整车企业长安汽车和福田汽车开展购销业务，导致报告期内关
联交易占比较高。长安汽车为公司控股股东中国长安、实际控制人兵装集团控制的
其他企业，系国内知名大型国有汽车集团；福田汽车通过认购本次向特定对象发行
股份将成为发行人关联方，系国内品种最全、规模最大的商用车企业，二者市场占
有率均较高。发行人围绕国内知名大型国有汽车集团长安汽车和商用车销量龙头企
业福田汽车等关联方进行业务布局具有必要性和合理性；发行人将资金存放在兵装
财务公司取得了较高收益，降低了资金使用成本，提高了资金使用效率，具备商业
合理性；发行人其他关联交易出于生产经营的需要，具有必要性和合理性；
  （2）发行人关联交易均经董事会、股东大会审议通过，并由独立董事发表独
立意见，关联交易真实、必要、合理，决策程序及信息披露合法合规；
  （3）发行人向长安汽车及福田汽车销售产品的价格与相关产品销售均价存在
差异原因合理，且发行人以及关联方客户长安汽车和福田汽车均系国有控股上市公
司，亦具备完善且有效运行的内部控制制度，双方完善的机制和内控制度能够保证
公司与上述关联方的经营独立性及关联交易定价公允性；发行人向关联方的采购价
格与其他供应商的采购价格基本一致，个别采购存在价格差异主要原因为产品型号
不同，定价公允，不存在差异；发行人其他关联交易的交易价格公允，不存在损害
公司及其他股东利益的情况；
  （4）报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情况。关联交易对发行人
独立经营能力不存在重大不利影响的情况。
新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总
额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目
的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详
细说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人
已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见
  经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：报告期内，本次向特定对
象发行募集资金优先用于向子公司东安汽发增资，增资金额将用于偿还由于国有资
本经营预算资金拨款形成的对中国长安的专项债务，剩余募集资金用于补充上市公
司流动资金，不会新增显失公平的关联交易。
  问题六：关于财务性投资
  根据申报材料，1）截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产金额为 123.87
万元。2）公司长期股权投资账面价值为 2,748.89 万元，公司共有 1 家参股公司。
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                                   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  请发行人说明：（1）对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系，是否
属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情
况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近
一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
  请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进行
核查并发表明确意见。
  发行人回复：
 一、对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系，是否属于围绕产业链上下
游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 2,819.04 万元。长期
股权投资科目核算的联营企业投资明细如下：
                                                 是否为财
  被投资单位    持股比例      期末账面余额           主营业务性质
                                                 务性投资
                                汽车发动机进气歧管及其汽车
哈尔滨东安华孚机
械制造有限公司
                                力总成业务存在协同效应
    合计        -        2,819.04         -         -
有限公司签署《关于投资哈尔滨东安华孚机械制造有限公司协议》约定，公司出资
管及其汽车零部件的生产和销售，其中发动机进气歧管为发动机的关键零部件，属
于公司动力总成产品的上游，投资该公司能够进一步保障公司动力总成产品研制和
生产所需关键零部件的供应。目前，华孚机械主要向公司供应缸体、缸盖毛坯、进
气歧管等，公司投资华孚机械是长期投资，自 2006 年 1 月投资至今未出售或转让
所持华孚机械股权，目前亦无处置该投资的计划。
  综上，公司对华孚机械的股权投资属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中
规定的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资”，华孚机械
与公司主营业务存在紧密联系，故不构成财务性投资。
  二、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务
性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否
满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
  （一）财务性投资及类金融业务的认定标准
  《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，  “（五）除金融类企业外，最
近一期末不存在金额较大的财务性投资”； 《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 60 号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第四十七条规定，
“（三）发行人应披露其截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有
原因及未来处置计划，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。
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                             中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  《证券期货法律适用意见第 18 号》关于财务性投资提出如下适用意见：
  “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务
无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动
大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道
为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的
的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投
资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业
务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基
于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不
纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投
资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范
围内的类金融业务的投资金额）。
              （六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行
前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支
付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（七）发行人应当结合前述情况，
准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
  《监管规则适用指引——发行类第 7 号》关于类金融业务监管要求如下：
 “一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租
赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。二、发行人应披露募集资金未
直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、
利润占比均低于 30%,且符合下列条件后可推进审核工作：（一）本次发行董事会决
议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等
各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。（二）公司承诺在本次募集
资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包
含增资、借款等各种形式的资金投入）。三、与公司主营业务发展密切相关，符合
业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳
入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体
经营内容、服务对象、盈利来源,以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的
关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济,是否属于行业发展所需或符合行
业惯例。”
  （二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务
  本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在需要从募集资金总额中扣
除的新投入和拟投入的财务性投资。具体情况如下：
  本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施对融资
                第 86 页 共 91 页
                                       中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。本次募集资金未直接或变相
用于类金融业务的情况。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资金
融业务的情况，亦不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或
增资的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施与公司
主营业务无关的股权投资的情况。
  本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日的股权投资主要系通过北京
产权交易所摘牌收购北京智悦 60%股权和通过债务重组被动取得众泰汽车股票，除
此之外公司不存在其他在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的
和拟投入的财务性投资情况。具体投入金额及尚未投入金额如下表所示：
                                 单位：万元
                                     其中：本次发行董事会决议
公司名称    总投资金额          已投资金额         日前六个月内至本回复出 尚未投资金额
                                        具日投入金额
北京智悦       47,303.64     34,227.84          34,227.84   13,075.80
众泰汽车         187.95        187.95             187.95            -
  注 1：发行人对众泰汽车非主动投资金额 187.95 万元与账面金额的差异系众
泰汽车股票价格波动所致。
  注 2：发行人对北京智悦尚未投资金额 13,075.80 万元系北京智悦技改项目，
北京智悦技改支出具体情况参见问题二之“一、（一）北京智悦技改货币资金支出
的确定依据及合理性”之回复。
   截至 2023 年 6 月 30 日，公司持有 39.08 万股众泰汽车（000980.SZ）股票，
系董事会决议日前六个月内取得，该等股票系发行人与应收账款客户进行债务重组
被动所得，股票取得与主营业务相关，并非基于公司在股票二级市场上的主动购买，
不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的“与公司主营业务无关的股权投
资”，属于非财务性投资，亦不属于应当从本次募集资金总额中扣除的情况。
变更完成工商变更登记，公司将其纳入合并范围。北京智悦主营业务为汽油发动机
及配件的生产和销售，公司收购北京智悦一方面用于扩大自身发动机产能，特别是
配置高、排量大、性能优的 N20 系列生产线，可满足公司结构化产能扩张需求。另
一方面通过本次收购，将进一步提升公司在福田汽车汽油机市场的配套份额，为公
司现有业务开展创造更大的竞争优势，进一步巩固和扩大在汽油发动机市场和新能
源汽车增程动力领域的市场占有率及领先地位。综上，公司取得北京智悦控股权是
以获取生产和渠道资源为目的，属于与公司主营业务相关的投资，不属于《证券期
货法律适用意见第 18 号》规定的“与公司主营业务无关的股权投资”，并非财务性
                         第 87 页 共 91 页
                                 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
投资，亦不属于应当从本次募集资金总额中扣除的情况。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资产
业基金、并购基金的情况。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施拆借资
金、委托贷款的情况。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买或拟购买收益波
动大且风险较高的金融产品的情况。为了提高资金使用效率，公司存在利用闲置资
金购买三年期和短期大额存单的情况，该等理财产品利率固定且保本保息，风险较
低，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中规定的“购买收益波动大且风险
较高的金融产品”，并非财务性投资。
  综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施
的财务性投资的情况，相关金额无需从本次募集资金中扣减。
  （三）公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）的情形。
  截至 2023 年 6 月 30 日，发行人可能涉及财务性投资相关的财务报表科目如下：
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金账面余额为 168,438.32 万元，货币资
金主要由银行存款、银行承兑汇票保证金和用于担保的定期存款或通知存款等构
成，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的财务性投资。
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产金额为 96.13 万元，主要系公司
与客户湖南江南汽车制造有限公司、杭州益维汽车工业有限公司、浙江众泰汽车制
造有限公司日常购销业务形成的应收款项，因上述公司自身经营状况不佳曾分别进
入重整程序，经破产重整后，2021 年和 2022 年以众泰汽车（000980.SZ）股票偿
付对公司的部分债务。该等股票系公司与应收账款客户进行债务重组被动所得，股
票取得与主营业务相关，并非基于公司在股票二级市场上的主动购买，不属于《证
券期货法律适用意见第 18 号》规定的财务性投资。
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他应收款主要系往来款、员工备用金和、押金
保证金和农民工工资保障金，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的财
务性投资。
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                                          中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司一年内到期的非流动资产余额为 54,611.03 万元，
主要系三年期定期存单产品。公司持有的理财产品具体情况如下：
                                                                        单位：万元
                                                                                    是
公司    金额融机构     产品      产品                                              固定          否
                              理财余额           起息日            到期日
简称      名称      名称      类型                                              利率          到
                                                                                    期
      兵器装备集                               2021-02-04       2024-02-04
东安             单位定      定期
      团财务有限                   54,611.03       和                和        3.85%       否
汽发             期存单      存单
      责任公司                                2021-02-18       2024-02-18
          合计                  54,611.03       -                -         -          -
  公司的理财产品 54,611.03 万元系固定利率的定期存单，风险较小，能够提高
公司资金使用效率。报告期内公司向兵装财务公司采购存贷款等金融服务已经股东
大会审议通过，且存款余额未超过股东大会授权范围。上述理财产品不属于《证券
期货法律适用意见第 18 号》中规定的“购买收益波动大且风险较高的金融产品”，
不属于财务性投资。
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他流动资产主要系预缴企业所得税和进项税留
抵税额，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的财务性投资。
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 2,819.04 万元。长期
股权投资科目核算的联营企业投资明细如下：
                                                                         是否为财
  被投资单位        持股比例     期末账面余额                 主营业务性质
                                                                         务性投资
                                       汽车发动机进气歧管及其汽车零
哈尔滨东安华孚机
 械制造有限公司
                                       总成业务存在协同效应
     合计          -            2,819.04                 -                        -
有限公司签署《关于投资哈尔滨东安华孚机械制造有限公司协议》约定，公司出资
管及其汽车零部件的生产和销售，其中发动机进气歧管为发动机的关键零部件，属
于公司动力总成产品的上游，投资该公司能够进一步保障公司动力总成产品研制和
生产所需关键零部件的供应。公司投资华孚机械是长期投资，自 2006 年 1 月投资
至今未出售或转让所持华孚机械股权，目前亦无处置该投资的计划。
  综上，公司对华孚机械的股权投资属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中
规定的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资”，华孚机械
与公司主营业务存在紧密联系，故不构成财务性投资。
                             第 89 页 共 91 页
                               中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产主要系预付工程款，不属于《证
券期货法律适用意见第 18 号》规定的财务性投资。
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在衍生金融资产、买入返售金融资产、其他
权益工具投资、债权投资、其他债权投资、长期应收款，也不存在投资类金融业务、
投资产业基金、投资并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高
的金融产品、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团
财务公司的投资）、与公司主营业务无关的股权投资等情形。
   综上所述，截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在投资类金融业务、投资产业基
金、投资并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品、
非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投
资）、与公司主营业务无关的股权投资等财务性投资。
  三、根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条的核查意见
等，就发行人对外投资是否属于财务性投资以及截至最近一期末是否存在金额较
大的财务性投资发表明确意见。
  经核查，保荐机构和申报会计师认为：
  截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在投资类金融业务、投资产业基金、投资
并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融
企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）、
与发行人主营业务无关的股权投资等财务性投资。
  截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）的情形。
  会计师回复：
  （一）核查程序
  针对上述事项，会计师主要执行了如下核查程序：
                        《监管规则适用指引—发行类第 7
号》等法律、法规和规范性文件中等关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了
解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；
文件，并向公司相关人员了解对外投资的具体情况、原因及目的，通过公开渠道查
询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的经营范围及主营业务等，核查自本次
发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日发行人是否存在实施或拟实施
的财务性投资的情形；
                  第 90 页 共 91 页
                                 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
部分原始凭证和银行对账单，逐项核查本次发行相关董事会决议日前六个月起至本
回复出具日发行人是否存在财务性投资情况；
银行理财的金融机构进行发函；
性投资，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人投入的财务性投资情
况以及发行人未来一段时间内是否存在财务性投资安排；
  （二）核查意见
  经核查，会计师认为：
力总成产品的上游，投资该公司能够进一步保障公司动力总成产品研制和生产所需
关键零部件的供应。发行人对华孚机械的股权投资属于《证券期货法律适用意见第
华孚机械与发行人主营业务存在紧密联系，故不构成财务性投资。
投资并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非
金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投
资）、与发行人主营业务无关的股权投资等财务性投资。
情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在实
施或拟实施投资类金融业务及财务性投资的情况，相关金额无需从本次募集资金中
扣减。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）              中国注册会计师：
      中国·北京                中国注册会计师：
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