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北京国枫律师事务所
关于顾地科技股份有限公司
法律意见书
国枫律股字[2023]A0571 号
致：顾地科技股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见
证贵公司 2023 年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东
大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务
管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律
业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《顾地科技股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
网络投票结果均由相应的深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事
项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第二十六次会议决定召开并由公司董事会
召集。贵公司董事会分别于 2023 年 10 月 31 日、2023 年 11 月 13 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《顾地科技股份有限公司关于召开 2023 年第四
次临时股东大会股东大会的通知》以及《顾地科技股份有限公司关于召开 2023 年第四
次临时股东大会股东大会的通知的更正公告》
《顾地科技股份有限公司关于召开 2023 年
第四次临时股东大会股东大会的通知》（更正后）（以下统称“会议通知”），该通知
载明了本次会议的届次、召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、召开
地点、审议事项及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2023 年 11 月 15 日 14:30 在湖北省鄂州经济开发区吴楚大
道 18 号公司会议室如期召开，由贵公司董事长武校生先生主持。本次会议通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 11 月 15 日 9:15 至 9:25，9:30 至
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明
的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和
个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股
权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票
的股东（股东代理人）合计6人，代表有表决权股份251,549,988股，占贵公司有表决权股
份总数的36.3177%。贵公司本次会议有表决权股份数均已剔除山西盛农投资有限公司已
放弃表决权股份70,447,104股。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监
事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已
由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，
表决结果如下：
（一）表决通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
本议案采用累积投票制，具体表决情况及表决结果如下：
同意251,449,189股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
其中，中小投资者的表决情况：同意559,001股，占出席本次会议的中小投资者所持
有效表决权的84.7228%；
苏孝忠先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
同意251,449,189股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
其中，中小投资者的表决情况：同意559,001股，占出席本次会议的中小投资者所持
有效表决权的84.7228%；
宋素琴女士当选为公司第五届董事会非独立董事。
同意251,449,189股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
其中，中小投资者的表决情况：同意559,001股，占出席本次会议的中小投资者所持
有效表决权的84.7228%；
林开足先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
同意251,449,189股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
其中，中小投资者的表决情况：同意559,001股，占出席本次会议的中小投资者所持
有效表决权的84.7228%；
叶苏灵女士当选为公司第五届董事会非独立董事。
同意251,449,189股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
其中，中小投资者的表决情况：同意559,001股，占出席本次会议的中小投资者所持
有效表决权的84.7228%；
吴祖通先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
同意251,449,191股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
其中，中小投资者的表决情况：同意559,003股，占出席本次会议的中小投资者所持
有效表决权的84.7231%；
廖鸿展先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
（二）表决通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
本议案采用累积投票制，具体表决情况及表决结果如下：
同意251,449,189股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
其中，中小投资者的表决情况：同意559,001股，占出席本次会议的中小投资者所持
有效表决权的84.7228%；
蒋海龙先生当选为公司第五届董事会独立董事。
同意251,449,189股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
其中，中小投资者的表决情况：同意559,001股，占出席本次会议的中小投资者所持
有效表决权的84.7228%；
林道友先生当选为公司第五届董事会独立董事。
同意251,449,190股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
其中，中小投资者的表决情况：同意559,002股，占出席本次会议的中小投资者所持
有效表决权的84.7229%；
林来森先生当选为公司第五届董事会独立董事。
（三）表决通过了《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》
本议案采用累积投票制，具体表决情况及表决结果如下：
同意251,449,189股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
其中，中小投资者的表决情况：同意559,001股，占出席本次会议的中小投资者所持
有效表决权的84.7228%；
张称意先生当选为公司第五届监事会股东代表监事。
同意251,449,188股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
其中，中小投资者的表决情况：同意559,000股，占出席本次会议的中小投资者所持
有效表决权的84.7226%；
牛牧华先生当选为公司第五届监事会股东代表监事。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票
当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵
公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述议案均为普通决议事项且采取累积投票制。根据表决结果，苏孝忠先
生、宋素琴女士、林开足先生、叶苏灵女士、吴祖通先生、廖鸿展先生当选为贵公司第
五届董事会非独立董事；蒋海龙先生、林道友先生、林来森先生当选为贵公司第五届董
事会独立董事；张称意先生、牛牧华先生当选为贵公司第五届监事会股东代表监事。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出
席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于顾地科技股份有限公司 2023 年第四次临
时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
何星亮
黄心怡
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