证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：2023-058
安徽铜峰电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
本激励计划拟向激励对象授予1,137.30万股限制性股票，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额62,167.6155万股的1.83%。其中首次授予917.30万股，占本激励计
划拟授出限制性股票总数的80.66%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.48%；
预留220.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的19.34%，占本激励计划草案
公告时公司股本总额的0.35%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：安徽铜峰电子股份有限公司（简称“公司”或“铜峰电子”）
英文名称：Anhui Tongfeng Electronics Company Limited
注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路 399 号
法定代表人：黄明强
注册资本：62,167.6155 万元人民币
统一社会信用代码：9134070014897301XF
成立日期：1996 年 08 月 08 日
上市日期：2000 年 06 月 09 日
所属证监会行业分类：制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业
经营范围：电工薄膜、金属化膜、电容器、聚丙烯再生粒子、电力节能装置、
电子材料、元器件的生产、研究、开发、销售及科技成果转让，化工产品、日用或
精细化工产品（不含危险品）、金属材料及制品、机械设备、电子产品、家用电器，
包装材料、塑料膜（绝缘材料）、建材生产、销售及加工服务，建筑智能化系统集
成，安全防范系统工程的设计、施工与维护，计算机系统集成及信息技术服务，LED
用封装支架生产、销售，LED 用封装支架材料销售，自营和代理各类商品和技术的
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 1,040,482,674.93 1,000,092,345.38 847,086,629.33
归属于上市公司股东的净利润 73,948,439.39 50,855,184.69 7,909,179.27
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 82,413,684.38 204,422,641.03 69,025,898.43
归属于上市公司股东的净资产 1,224,182,033.49 1,150,233,594.10 1,104,316,409.41
总资产 1,924,529,260.86 1,736,176,268.97 1,677,367,227.90
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益（元/股） 0.1300 0.0901 0.014
稀释每股收益（元/股） 0.1300 0.0901 0.014
每股净资产（元/股） 2.1691 2.0381 1.9567
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.9800 4.5113 0.7188
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）
成本费用占收入比重（%） 90.5528 94.4347 99.6301
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
公司本届董事会由 7 名董事构成，分别是：董事长黄明强，董事刘奇、陈兵、
张飞飞，独立董事苏建徽、叶榅平和黄继章。
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席刘四和，监事肖松，职
工监事黄云锴。
公司现任高级管理人员 5 人，分别是：总经理鲍俊华，常务副总经理、总工程
师储松潮，副总经理、财务总监郭传红，副总经理林政，董事会秘书李骏。
二、限制性股票激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共
同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境
（国资发分配〔2006〕175 号文，以下简称《试行办法》）、
内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕
引》（国资考分〔2020〕178 号，以下简称《指引》）等有关规定，结合公司目前执
行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定 2023 年限制性股票激励计划（简称
“本计划”或“本激励计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用限制性股票的激励方式。
（二）标的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予1,137.30万股限制性股票，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额62,167.6155万股的1.83%。其中首次授予917.30万股，占本激励计
划拟授出限制性股票总数的80.66%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.48%；
预留220.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的19.34%，占本激励计划草案
公告时公司股本总额的0.35%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
所获授权益数量累计均未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划
拟授予权益数量的20%。
五、激励对象的确定范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办
法》、《规范通知》、《指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心骨干人员，不包括控股股东以外人员担任的外部董事、
独立董事和监事。
本次激励对象的确定与实施股权激励计划的目的相符合，符合相关法律、法规、
规范性文件的要求。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象为198人，约占公司2022年底员工
总数1,742人的11.37%，包括公司公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司，下
同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须由公司董事会
聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立
董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并
签署劳动合同或聘用合同。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已
经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象
的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
少于 10 天。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公
司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交
易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
获授限制性股票数 获授权益占授予总量 获授权益占公司
姓名 职务
量(万股) 比例 股本总额比例
黄明强 董事长 30.00 2.64% 0.05%
鲍俊华 总经理 26.00 2.29% 0.04%
储松潮 常务副总经理、总工程师 24.00 2.11% 0.04%
林政 副总经理 23.00 2.02% 0.04%
李骏 董事会秘书 18.00 1.58% 0.03%
中层管理人员、核心骨干人员（193 人） 796.30 70.02% 1.28%
首次授予权益数量合计（198 人） 917.30 80.66% 1.48%
预留部分 220.00 19.34% 0.35%
合计 1,137.30 100.00% 1.83%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
的 40%确定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股3.91元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股3.91元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
根据国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会相关规定，限制性股票的授
予价格应当根据公平市场原则确定，不低于股票票面金额且不低于下列价格的较高
者：
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.82元的50%，为每股3.91元；
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股7.38元的50%，为每股3.69元。
（三）预留授予限制性股票的授予价格
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格
保持一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况。
（四）定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方式参考了《管理办法》第二十三条的规定，
是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，并基于对公司未来发展前景
的信心和内在价值的认可情况下确定的，本次定价本着“重点激励、有效激励”对
等的原则，将进一步稳定和激励核心人才。预留部分限制性股票授予价格与首次授
予部分限制性股票的授予价格相同，系为保障公司激励计划的有效性与一致性，有
助于吸引和激励未来加入公司的核心员工，更好地为公司长远稳健发展提供激励约
束机制和人才保障。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了公司2023年限
制性股票激励计划首次及预留部分的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核
心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（二）本激励计划的授予日
首次授予日由公司董事会在本激励计划经报铜陵市国资委或其授权单位批准，
提交公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议
通过本激励计划后且授予条件成就之日起60日内，按相关规定召开董事会向首次授
予激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，
将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司
董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内确定。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券
交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对
象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过
减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日
起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。如相关法律
法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票首次授予登记完
成之日起 24 个月、36 个月、48 个月，预留授予的限制性股票限售期分别为自预留
授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的
尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
等股份同时按本激励计划进行限售。限售期间若出现被司法强制执行的，按有关法
律法规办理。
（四）本激励计划的解除限售期
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
自相应批次限制性股票登记完成之日起24个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至相应批次限制性股票登记完成 33%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应批次限制性股票登记完成之日起 36 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至相应批次限制性股票登记完成 33%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自相应批次限制性股票登记完成之日起 48 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至相应批次限制性股票登记完成 34%
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，
该等股票将一并回购。
（五）本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变
更后的规定处理上述情形。
的股票股利（如有）），在本激励计划限制性股票最后一次解除限售时，锁定至相
关董事、高级管理人员任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结
果确定是否解除限售。如果任期考核不称职或者经济责任审计中发现经营业绩不实、
国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任
人任期内已经行使的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
八、授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划无分期实施安排，不设置授予环节的业绩考核条件。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限
售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定的任一情形的，由公司按照本激励计划以授予价格和回
购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）
孰低原则予以回购；某一激励对象发生上述第2条规定的情形之一的，该激励对象根
据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价
格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易
均价）孰低原则予以回购。
本激励计划首次及预留授予部分的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度
中，分年度进行考核并解除限售，考核年度为2024-2026年的3个会计年度，以达到公
司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2024 年度每股收益不低于 0.13 元/股；
第一个 （2）以 2022 年度净利润为基数，2024 年度净利润增长率不低于
解除限售期 15.00%，且不低于同行业均值；
（3）2024 年度成本费用占收入比重不高于 93.00%。
第二个 （1）2025 年度每股收益不低于 0.15 元/股；
解除限售期 （2）以 2022 年度净利润为基数，2025 年度净利润增长率不低于
（3）2025 年度成本费用占收入比重不高于 92.50%。
（1）2026 年度每股收益不低于 0.17 元/股；
第三个 （2）以 2022 年度净利润为基数，2026 年度净利润增长率不低于
解除限售期 55.00%，且不低于同行业均值；
（3）2026 年度成本费用占收入比重不高于 92.00%。
注：
略、市场环境等因素，对本激励计划业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报经铜陵市国资委
授权相关单位备案。
本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的
公司股本总数不作调整，以 2023 年底公司股本总数为计算依据。
考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本
数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当
期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场
价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以
回购。
激励对象个人考核按照分年进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，
原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表
适用于考核本计划涉及的所有激励对象。
考核等级 优秀 称职 基本称职 不称职
标准系数 100% 80% 0
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人
当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励
对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授
予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票
交易均价）孰低原则予以回购。
（三）考核指标设置的科学性和合理性
本激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本计划公司层面业绩指标为每股收益、归母净利润增长率、成本费用占收入比
重。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、市场竞争状况、公司发展规划
以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。上述考核指标能反映公司业绩水平成长
性、股东回报和企业经营状况，能为公司树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的个人绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。担任董事、高
级管理人员的激励对象所获授限制性股票，根据其任期考核或经济责任审计结果确
定是否解除限售。
综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等
因素，具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到公司限制性股票激励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的
限制性股票数量。
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授
予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经
派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（三）调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予
价格的权利。公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关
文件规定、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提
请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。同时，公司将聘请律师事务所对股权激励计划出具法
律意见书。
准、公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网
站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应
当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励
计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）本激励计划的授予程序
议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的
限制性股票授予事宜。
授权益的条件是否成就进行审议并公告。
是否成就出具法律意见。
对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披
露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据
管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
门办理公司变更事项的登记手续。
（三）本激励计划的解除限售程序
就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激
励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励
对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
权激励业绩考核指标完成情况予以说明。
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司
因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
发展做出应有贡献。
的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
税费。
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司
在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分
现金分红，并做相应会计处理。
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
十二、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
会审议通过。
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务；监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
审议通过。
东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自
决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
十三、公司与激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格和回购时股票市场价格（审
议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。
当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，
一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益
或者获得激励收益：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的。
（2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告。
（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财
务报告提出重大异议。
（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司按照本计划相关规定，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审
议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注
销。
执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注
销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股票按授予价
格加上中国人民银行公布的同期银行定期存款利息回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加中国人民银行
公布的同期存款利息回购并注销。
岗位调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予激励对象的限制性股票
当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职（或可行使）
之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解
除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息回购
并注销。
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购
时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的的股票交易均价）
孰低原则进行回购注销。
行使权益的行使资格、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追
究其相应责任。
回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个
交易日公司标的股票交易均价)的孰低值：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公
司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
（2）违反公司规章制度或依据公司员工奖惩管理相关规定，严重违纪，被予以
辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗
窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易和对公司形象、声誉有重大负面影响等违
法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；
（6）激励对象离职或退休后，有违规兼职或同业竞争行为的；
（7）激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或者出现
《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条规定的不得被授予限制性股票的情形。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十四、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
行存款”、“库存股”和“资本公积”。
将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案公告日对首次授予的限制性股票
的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的
股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股3.90元。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设首次授予日在2023年12月中旬，预计本激励计划
首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股票 总成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：
限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分限制性股票，预留部分限制性股票
授予时将产生额外的股份支付费用。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在
不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向
作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划
带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
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