江苏雅克科技股份有限公司 独立董事工作制度
江苏雅克科技股份有限公司
独立董事工作制度
为进一步完善江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）和《公司章程》的规定，特制
定本制度。
第一章 一般规定
第一条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司利益，保护中小股东合法权
益。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第五条 公司须设立独立董事,公司独立董事的人数应不少于公司董事会人
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数的三分之一；担任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略委员会等专门
委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲
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属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第三章 独立董事的选举更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的其他条件和独立性发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
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在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当
真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判
断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异
议的，公司不得提交股东大会选举。
第十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十一条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但连任时间不得超过六年。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的独立董事培训。
第十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
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补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权与履职方式
第十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，还行使以下职权：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
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数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十八条 独立董事除履行本制度第十五、十六、十七条所述职责外，还
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）重大关联交易；
（二）提名、任免董事；
（三）聘任或解聘高级管理人员；
（四）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（五）未做出现金利润分配预案的；
（六）独立董事认为可能损害公众股股东权益的事项；
（七）公司以章程形式确定利润分配政策尤其是现金分红政策的；
（八）对公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或者
变更的；
（九）公司股东回报规划的制定及修订；
（十）公司现金分红具体方案；
（十一）法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他事项。
第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
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第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员
应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第十七条、第二十五条、第二
十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要
求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和深圳证券交易所报告。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第
十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应依照法律、行政法规、
中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关
注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。
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公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出
规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责
范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的
召集人另有规定的，从其规定。
第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
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行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十七条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列事
项进行审议和行使本办法第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
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高履职能力。中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关
培训服务。
第五章 独立董事的履职保障
第三十二条 独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的
重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营
情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支
持，指定董事会秘书办公室等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关
材料和信息，定期通报公司运营情况等。应当确保独立董事与其他董事、高级
管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得
足够的资源和必要的专业意见。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供
相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
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式召开。
第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报
告。
第三十六条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十七条 公司应当建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第三十八条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》
规定执行。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
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