国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于苏州科德教育科技股份有限公司
致：苏州科德教育科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事
务所接受苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指
派许航律师、刘莹珠律师出席并见证了公司于2023年11月15日在江苏省苏州市相
城区黄埭镇春申路989号苏州科德教育科技股份有限公司会议室召开的2023年度
第二次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章
程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、
大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
年度第二次临时股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、
内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的
股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
召开，其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年11月15
日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的时间为：2023年11月15日上午9:15至15:00期间的任意时间。
（2）本次股东大会现场会议于2023年11月15日下午2:00在江苏省苏州市相
城区黄埭镇春申路989号苏州科德教育科技股份有限公司会议室召开，会议的时
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间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召
集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
根据公司出席会议股东的签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司对网络
投票的统计，本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人3人，其中现场
参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人1人，通过网络参与表决的股东、
股东代表及委托投票代理人2人。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人
代表股份92,161,113股，占公司股份总数的28.0003%，其中现场参与表决的股东、
股东代表及委托投票代理人代表股份90,750,000股，占公司股份总数的27.5716%，
通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份1,411,113股，占
公司股份总数的0.4287%。
出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、
监事、其他高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述人员的资格均合法有效。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公
司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议并通过了以下议案：
（一）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
同意92,161,113股，占参与表决有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，
占参与表决有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总
数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意1,411,113股，占参与表决有表决权中小
投资者所持股份总数的100.0000％；反对0股，占参与表决有表决权中小投资者
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所持股份总数的0.0000％；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份
总数的0.0000％。
（二）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
同意92,161,113股，占参与表决有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，
占参与表决有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总
数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意1,411,113股，占参与表决有表决权中小
投资者所持股份总数的100.0000％；反对0股，占参与表决有表决权中小投资者
所持股份总数的0.0000％；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份
总数的0.0000％。
经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进
行了逐项表决。根据表决结果，前述议案获得了出席会议股东有效表决通过。
会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
四、结论
通过现场见证，本所律师确认，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决
方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大
会的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、
合法、有效。
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州科德教育科技股份有限公
司2023年度第二次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
许 航
负责人：
徐 晨 刘莹珠
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